6177 Ｍ－ＡｐｐＢａｎｋ 2019-01-22 16:30:00
第４回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第５回新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ [pdf]
2019 年 1 月 22 日
各 位
会 社 名 Ａ ｐ ｐ Ｂ ａ ｎ ｋ 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 CEO 宮 下 泰明
（コード番号：6177 東証マザーズ）
問 合 せ 先 人 事 総 務 部 長 平林 正樹
（TEL. 03-6302-0561）
第４回新株予約権（行使価額修正条項付）及び
第５回新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知らせ
当社は、2019年１月22日開催の取締役会において、第４回新株予約権（行使価額修正条項付）
及び第５回新株予約権（以下個別に「第４回新株予約権」、「第５回新株予約権」といい、並
びに第４回新株予約権及び第５回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）の一
部譲渡を承認する旨の決議を行いましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本新株予約権の内容については、当社が2018年８月29日に公表した「第三者割当によ
る行使価額修正条項付第４回新株予約権及び第５回新株予約権の発行に関するお知らせ」をご
参照ください。
記
1. 新株予約権の譲渡承認を行った経緯
当社は、 2018 年８月 29 日の取締役会において、投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 （以
下「譲渡人」といいます。）及びフラッグシップアセットマネジメント投資組合 73 号（以下「フ
ラッグシップアセットマネジメント」といいます。）を割当先として本新株予約権を発行すること
を決議し、同年９月 14 日に譲渡人に対して 9,262 個（うち第４回新株予約権 8,420 個、第５回新
株予約権 842 個）、フラッグシップアセットマネジメントに対して 1,738 個（うち第４回新株予約
権 1,580 個、第 5 回新株予約権 158 個）を発行しました。第４回新株予約権につきましては、2019
年 1 月 21 日までに譲渡人及びフラッグシップアセットマネジメントにより合計 7,380 個が行使さ
れておりますが、2019 年１月 22 日付で、譲渡人より当社に対し、譲渡人が同日時点で保有する第
４回新株予約権 2,202 個のうち 962 個及び第５回新株予約権 842 個のうち 367 個（以下「譲渡対象
新株予約権」といいます。）をそれぞれ InfleXion II Cayman, L.P.（以下「譲受人」といいます。）
に譲渡すること（以下「本件譲渡」といいます。）について、承認請求がありました。
譲受人は、 譲渡人及びフラッグシップアセットマネジメントと同じくアドバンテッジアドバイザ
ーズ株式会社（以下「AA 社」といいます。）が投資機会等の情報提供やコンサルティング等のサー
ビスを提供しているファンドであり、 社からは、 AA 投資機会等の情報提供やコンサルティング等の
サービスを提供しているファンドの整理の一環として、 本新株予約権の一部を譲渡したい旨の説明
を受けております。
譲渡される本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式については、 原則として
長期間保有する意思を有しておらず、 当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しながら適時適切に
売却する方針であることを譲受人より口頭で確認しております。また、譲受人並びに譲受人の業務
執行組合員及びその代表者に関しましては反社会的勢力であるか否か、 及び反社会的勢力と何らか
の関係を有しているか否かについて、第三者機関である株式会社セキュリティー＆リサーチ（東京
都港区赤坂 2-8-11 代表取締役 羽田寿次）に調査を依頼し、上記調査対象者について、反社会的
勢力等や違法行為に関わりを示す該当情報はないことを確認しております。また、本新株予約権の
行使に際する払込資金につきましては、 本新株予約権を行使し取得した当社株式又は貸借契約によ
り借り受けた当社株式を市場等で売却し、 当該売却で得た資金を本新株予約権の行使に際する払込
資金に充てていく予定である旨を譲受人の担当者より口頭にて確認しております。
このような経緯から、本件譲渡は、 実質的には、 社が投資機会等の情報提供やコンサルティン
AA
グ等のサービスを提供しているファンド内での保有主体の変更であり、 本新株予約権が譲受人に譲
渡されることより、当社と AA 社との関係に変更はなく、AA 社が投資機会等の情報提供やコンサル
ティング等のサービスを提供しているファンドが引き続き本新株予約権を保有することにより、 保
有者の属性及び保有方針に実質的な変更は無く、当社と AA 社との間の事業提携にも影響を与えな
いと考え、本件譲渡について承認いたしました。
なお、本件により、本新株予約権の発行により調達する資金の使途（金額及び支出予定時期を含
む）に変更はありません。
また、当社と譲渡人の間で、2018 年８月 29 日付で締結した本新株予約権に係る引受契約書（以
下「譲渡人引受契約」といいます。）において、①譲渡人は、東京証券取引所の定める有価証券上
場規程及び同施行規則並びに日本証券業協会の規則に定める制限超過行使を行わないこと、 ②第４
回新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、第４回新株予約権の行使が制限超過行使
に該当しないかについて確認を行うこと、③譲渡人が、第４回新株予約権を転売する場合には、あ
らかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させ
ること、④譲渡人は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に
対し当社との間で上記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、 ⑤当社は譲渡人による
制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、譲渡人からの転売先となる者（転売先となる者から転
売を受ける第三者を含む。）との間で、上記①及び②に定める事項と同様の合意を行うこと等の内
容について合意しておりますので、当社は、譲受人との間で、譲渡人引受契約に定める制限超過行
使の制限と同内容の制限について合意する予定です。
2. その他
当社の株主である当社代表取締役社長 CEO 宮下泰明は、 譲受人との間で当社普通株式の貸借契約
（貸借株式数：譲受人に対し 47,724 株、貸借期間：2019 年 1 月 29 日から 2020 年 9 月 14 日まで、
貸借料：なし。以下「本貸借契約」といいます。）を締結する予定です。
なお、本貸借契約において、譲受人が借り受ける当社普通株式の利用目的を、譲受人が本新株予
約権の行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲で行う売付け(つなぎ売り)に限る旨が合
意される予定です。
3. 新株予約権の譲渡内容
① 譲渡人 投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号
② 譲受人 InfleXion II Cayman, L.P.
③ 譲渡新株予約権 第４回新株予約権 962 個
第 5 回新株予約権 367 個
④ 目的となる普通株式数 第４回新株予約権 96,200 株
第 5 回新株予約権 36,700 株
⑤ 譲渡予定日 2019 年 2 月 4 日
⑥ その他 当社と譲渡人の間で 2018 年 8 月 29 日付で締結された、本新株予
約権に係る引受契約における譲渡人の契約上の地位及び権利義務
のうち、譲渡対象新株予約権に係る部分については、譲受人に承
継されます。
本件譲渡による本新株予約権の行使条件及び発行要項の変更はあ
りません。
4. 譲受人の概要
① 名称 InfleXion II Cayman L.P.
② 所在地 C/O Walkers Corporate Limited, Cayman Corporate Centre, 27
Hospital Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman
Islands
③ 設立根拠等 Exempted Limited Partnership Law of the Cayman Islands
④ 組成の目的 主として日本国内の金融商品取引所に上場されている会社等が発
行するエクイティ及びエクイティ関連証券に対するマイノリティ
投資を行うこと
⑤ 組成日 2018 年 10 月 16 日
⑥ 出資額の総額 28.02 億円
⑦ 出資者・出資比率・出 InfleXionⅡCayman GP,L.P. １％
資者の概要 その他の出資者については、 日本国外の事業会社３社及び日
本国外の個人投資家１人で構成されておりますが、 具体的な
名称及び出資比率の記載については譲受人の方針により控
えさせていただきます。
⑧ 業務執行組合員の概要 名称 InfleXionⅡ Cayman GP,L.P.
所在地 c/o Walkers Corporate Limited, Cayman
Corporate Centre, 27 Hospital Road,
George Town, Grand Cayman KY1-9008,
Cayman Islands
代表者の役職・氏名 General Partner ：InfleXion ⅡCayman
GP,Inc.
事業内容 投資事業組合財産の運用及び管理
資本金出資約束金額 27,740,000 円
⑨ 上場会社と当該ファン 上場会社と当該ファン 当社並びに当社の関係者及び関係会社
ドとの関係 ドとの間の関係 から当該ファンドへは直接・間接問わず
出資はありません。
上場会社と業務執行組 当社と当該ファンドの業務執行組合
合員との間の関係 員との間には、記載すべき資本関
係・人的関係・取引関係はありませ
ん。
また、当社並びに当社の関係者及び
関係会社と当該ファンドの業務執行
組合員並びに当該ファンドの業務執
行組合員の関係者及び関係会社との
間には、特筆すべき資本関係・人的
関係・取引関係はありません。
5. 今後の見通し
本新株予約権の譲渡による当社の連結業績への影響はありません。
以上