6177 Ｍ－ＡｐｐＢａｎｋ 2021-02-26 15:45:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 26 日
各 位
会 社 名 Ａ ｐ ｐ Ｂ ａ ｎ ｋ 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 CEO 村 井 智 建
（コード番号：6177 東証マザーズ）
問 合 せ 先 管 理 本 部 長 CFO 白石 充三
（TEL. 03-6302-0561）
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は本日 2021 年２月 26 日開催の取締役会において、2021 年３月 25 日開催予定の
第９回定時株主総会における承認を条件として、下記のとおり、現在の「監査役会設置会
社」から「監査等委員会設置会社」に移行する方針を決議するとともに、同株主総会にお
いて、移行に伴う「定款一部変更の件」について付議することといたしましたので、お知
らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つこと等に
より、取締役会のモニタリング機能を強化し、経営の透明性を一層向上させるものです。
また、取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能にすることによっ
て、業務執行と監督を分離するとともに、経営判断を迅速化し、さらなる企業価値の向上
が図られます。
（２）移行の時期
本年３月25日開催予定の定時株主総会において、必要な定款変更について承認をいただ
き、監査等委員会設置会社に移⾏する予定です。
２．定款の一部変更について
（１）定款変更の目的
当社は、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」への移行に伴い、監査等委
員会設置会社への移行に必要な監査等委員及び監査等委員会に関する規定の新設、重要
な業務執行に関する決定の取締役への権限委任に関する規定の新設並びに監査役及び監
査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。また、事業活動の多様化及
び今後の事業展開に対応するために、事業目的について変更を行うものであります。
（２）定款変更の内容
定款変更の内容は、以下のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
（目的） （目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的
とする。 とする。
1.～13. （省略） 1.～13. （現行通り）
（新設） 14. 日用雑貨、食糧品、玩具、事務用品、衣料品、
スポーツ用品等の企画、製造及び販売
14. 前各号に附帯または関連する一切の事業及 15. 前各号に附帯又は関連する一切の事業及び
び業務 業務
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
（基準日） （基準日）
第１０条 当会社は、毎事業年度末日の最終の 第１０条 当会社は、毎事業年度末日の最終の
株主名簿に記載された議決権を有する株主（以 株主名簿に記載された議決権を有する株主（以
下、 「基準日株主」という。）をもって、その事 下、 「基準日株主」という。）をもって、その事
業年度に関する定時株主総会において権利を行 業年度に関する定時株主総会において権利を行
使することができる株主とする。 ただし、当該基 使することができる株主とする。 但し、当該基準
準日株主の権利を害しない場合には、当会社は、 日株主の権利を害しない場合には、 当会社は、当
当該基準日後に、株式を取得した者の全部又は 該基準日後に、株式を取得した者の全部又は一
一部を、当該定時株主総会において権利を行使 部を、当該定時株主総会において権利を行使す
することができる株主と定めることができる。 ることができる株主と定めることができる。
2.～3. （省略） 2.～3. （現行通り）
（取締役の員数） （取締役の員数）
第１９条 当会社の取締役は７名以内とする。 第１９条 当会社の取締役は４名以上12名以内
とする。
（新設） 2. 前項の取締役のうち、監査等委員である取締
役は３名以上とする。
現 行 定 款 変 更 案
（取締役の選任） （取締役の選任）
第２０条 取締役の選任は、株主総会において 第２０条 取締役の選任は、監査等委員である
議決権を行使することができる株主の議決権の 取締役と監査等委員以外の取締役を区別して、
３分の１以上を有する株主が出席し、出席した 株主総会において選任する。
当該株主の議決権の過半数をもって行う。
（新設） 2. 前項の選任決議は、株主総会において議決権
を行使することができる株主の議決権の３分の
１以上を有する株主が出席し、出席した当該株
主の議決権の過半数をもって行う。
2. 取締役の選任については累積投票によらない 3. 取締役の選任については累積投票によらな
ものとする。 いものとする。
（新設） 4. 当会社は、法令に定める監査等委員である取
締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主
総会において補欠の監査等委員である取締役を
選任することができる。
（新設） 5. 前項の補欠の監査等委員である取締役の選
任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議
によって短縮されない限り、当該決議後２年以
内に終了する最終の事業年度に関する定時株主
総会の開始の時までとする。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第２１条 取締役の任期は、選任後１年以内に 第２１条 取締役の任期は、監査等委員以外の
終了する事業年度のうち最終のものに関する定 取締役については選任後１年以内に終了する事
時株主総会の終結の時までとする。 業年度のうち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとし、監査等委員である取締役
については選任後２年以内に終了する事業年度
のうち最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
（新設） 2. 任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員であ
る取締役の任期は、当該退任した監査等委員で
ある取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第２２条 当会社は、取締役会の決議によって、 第２２条 当会社は、 取締役会の決議によって、
代表取締役を選定する。 代表取締役（監査等委員である取締役を除く。）
を選定する。
2. 代表取締役は社長とする。 2. 代表取締役は社長とする。
3. 必要に応じて、取締役会の決議によって、取 3. 必要に応じて、取締役会の決議によって、取
締役の中から専務取締役及び常務取締役を選定 締役 （監査等委員である取締役を除く。 の中か
）
することができる。 ら専務取締役及び常務取締役を選定することが
できる。
（業務執行） （業務執行）
第２３条 社長は会社の業務を統轄し、専務取 第２３条 社長は会社の業務を統轄し、専務取
締役及び常務取締役は社長を補佐し、定められ 締役及び常務取締役は社長を補佐し、定められ
た事務を分掌処理し、日常業務の執行に当たる。 た事務を分掌処理し、 日常業務の執行に当たる。
2. 社長に事故があるときは、あらかじめ定めた 2. 社長に事故があるときは、あらかじめ定めた
順序により他の取締役が社長の業務を代行す 順序により他の取締役（監査等委員である取締
る。 役を除く。）が社長の業務を代行する。
（新設） （取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第２４条 当会社は、会社法第399条の13第６項
の規定により、取締役会の決議によって重要な
業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除
く。 の決定の全部又は一部を取締役に委任する
）
ことができる。
現 行 定 款 変 更 案
（取締役会の招集） （取締役会の招集）
第２４条 取締役会の招集通知は、各取締役及 第２５条 取締役会の招集通知は、各取締役に
び監査役に対し、会日の３日前に発する。但し、 対し、会日の３日前に発する。但し、緊急の必要
緊急の必要がある時は、この期間を短縮するこ があるときは、この期間を短縮することができ、
とができ、又は取締役及び監査役全員の同意が 又は取締役全員の同意があるときは、招集手続
あるときは、招集手続を経ることなく取締役会 を経ることなく取締役会を開催することができ
を開催することができる。 る。
第２５条～第２６条 （条文省略） 第２６条～第２７条 （現行通り）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第２７条 取締役が取締役会の決議の目的であ 第２８条 取締役が取締役会の決議の目的であ
る事項について提案をした場合において、当該 る事項について提案をした場合において、当該
提案につき議決に加わることができる取締役の 提案につき議決に加わることができる取締役の
全員が書面又は電磁的方法により同意の意思表 全員が書面又は電磁的方法により同意の意思表
示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締 示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締
役会の決議があったものとみなす。ただし、監査 役会の決議があったものとみなす。
役が異議を述べたときはこの限りではない。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第２８条 取締役会における議事の経過の要領 第２９条 取締役会における議事の経過の要領
及びその結果並びにその法令に定める事項につ 及びその結果並びにその法令に定める事項につ
いては、これを議事録に記載又は記録し、出席し いては、これを議事録に記載又は記録し、出席し
た取締役及び監査役がこれに記名押印又は電子 た取締役がこれに記名押印又は電子署名する。
署名する。
第２９条 （条文省略） 第３０条 （現行通り）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第３０条 取締役の報酬、賞与その他の職務執 第３１条 取締役の報酬、賞与その他の職務執
行の対価として当会社から受ける財産上の利益 行の対価として当会社から受ける財産上の利益
（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決 （以下、「報酬等」という。）は、監査等委員で
議をもってこれを定める。 ある取締役と監査等委員以外の取締役を区別し
て、株主総会の決議をもってこれを定める。
（取締役の責任限定契約） （取締役の責任限定契約）
第３１条 当会社は、会社法第427条の規定によ 第３２条 当会社は、 会社法第427条の規定によ
り、取締役（業務執行取締役等であるものを除 り、取締役（業務執行取締役等である者を除く。 ）
く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責 との間で、 会社法第423条第１項の賠償責任につ
任について法令に定める要件に該当する場合に いて法令に定める要件に該当する場合には賠償
は賠償責任を限定する契約を締結することがで 責任を限定する契約を締結することができる。
きる。但し、当該契約に基づく責任の限度額は法 但し、当該契約に基づく責任の限度額は法令が
令が規定する額とする。 規定する額とする
現 行 定 款 変 更 案
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（新設） （権限）
第３３条 監査等委員会は、法令に定める事項
を決定するほか、その職務遂行のために必要な
権限を行使することができる。
（監査役の員数） （削除）
第３２条 当会社の監査役は４名以内とする。
（監査役の選任） （削除）
第３３条 監査役の選任は、株主総会において
議決権を行使することができる株主の議決権の
３分の１以上を有する株主が出席し、出席した
当該株主の議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期） （削除）
第３４条 監査役の任期は、 選任後4年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会終結の時までとする。
2. 任期満了前に退任した監査役の補欠として選
任された監査役の任期は、前任監査役の任期の
満了する時までとする。
（常勤監査役） （削除）
第３５条 監査役会は、監査役の中から常勤の
監査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第３６条 監査役会の招集通知は、各監査役に 第３４条 監査等委員会の招集通知は、各監査
対し、会日の３日前に発する。但し、緊急の必要 等委員に対し会日の３日前までに発するものと
がある時は、この期間を短縮することができ、又 する。但し、緊急の必要があるときは、この期間
は、監査役全員の同意があるときは招集手続を を短縮することができる。
経ることなく監査役会を開催することができ
る。 2. 監査等委員の全員の同意があるときは、招集
（新設） の手続を経ないで監査等委員会を開くことがで
きる。
（監査役会の決議方法） （監査等委員会の決議方法）
第３７条 監査役会の決議は、法令に別段の定 第３５条 監査等委員会の決議は、議決に加わ
めがある場合を除き、監査役の過半数をもって ることができる監査等委員の過半数が出席し、
行なう。 出席した監査等委員の過半数で行う。
現 行 定 款 変 更 案
（監査役会の議事録） （削除）
第３８条 監査役会における議事の経過の要領
及びその結果並びにその他法令に定める事項に
ついては、これを議事録に記載又は記録し、出席
した監査役がこれに記名押印又は電子署名す
る。
（監査役会規程） （監査等委員会規則）
第３９条 監査役に関する事項は、法令又は定 第３６条 監査等委員会に関する事項は、法令
款に定めるもののほか、監査役会において定め 又は本定款のほか、監査等委員会において定め
る監査役会規程による。 る監査等委員会規則による。
（監査役の報酬等） （削除）
第４０条 監査役の報酬等は、株主総会の決議
をもってこれを定める。
（監査役の責任限定契約） （削除）
第４１条 当会社は、会社法第427条の規定によ
り、監査役との間で、会社法第423条第１項の賠
償責任について法令に定める要件に該当する場
合には賠償責任を限定する契約を締結すること
ができる。但し、当該契約に基づく責任の限度額
は法令が規定する額とする。
第４２条～第４８条 （条文省略） 第３７条～第４３条 （条番号変更）
（新設） 第８章 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
第４４条 第９回定時株主総会終結前の監査役
（監査役であった者を含む。 と締結済みの責任
）
限定契約については、なお従前の例による。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年３月 25 日（予定）
定款変更の効力発生日 2021 年３月 25 日（予定）
３. 役員候補者
監査等委員会設置会社への移行に伴う役員候補者等につきましては、本年２月 26 日付適
時開示「監査等委員会設置会社移行に伴う取締役候補者の選任に関するお知らせ」にてお
知らせします。
以上