6177 Ｍ－ＡｐｐＢａｎｋ 2021-02-12 17:00:00

完全子会社の吸収合併に関するお知らせ [pdf]

                                         2021 年 2 月 12 日
各 位
                      会社名     ＡｐｐＢａｎｋ株式会社

                      代表者名    代表取締役社長 CEO 村 井 智 建
                             （コード番号：6177 東証マザーズ）
                      問合せ先    管理本部長 CFO     白石 充三
                                     （TEL. 03-6302-0561）

           完全子会社の吸収合併に関するお知らせ

 当社は、2021 年 2 月 12 日開催の当社取締役会において、当社の完全子会社である株式
会社 GT-Agency（以下、「GTA」といいます。）を吸収合併（以下、「本合併」といいま
す。）することを決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
 なお、本合併は当社 100％出資の完全子会社を対象とする吸収合併であるため、開示事
項および内容の一部を省略して開示しております。
                           記

1.合併の目的
当社は、中核事業である「AppBank.net」、「マックスむらいチャンネル」を軸にメディ
ア事業の再生、強化を実行するとともに、関連分野の事業強化を通じて収益性の向上を図
っております。
  一方、GTA は、スマートフォンや PC などのデバイス向けに、占い、ゲーム、ニュース、
クイズ、レシピなど様々なオリジナルコンテンツの制作や安価でのパッケージ提供を行っ
ています。
  GTA の事業内容ならびに組織体制を鑑み、子会社として独立しておくメリットは薄く、
本件合併を通じて、GTA と当社システム部門のより密接な連携、オペレーションの効率化
ならびに管理コストの削減等のメリットが得られると見込んでおります。これらの効果に
よって GTA の収益性が高まり、当社グループ収益の増加に寄与すると判断し、本件合併を
決定いたしました。


2.合併の要旨
（１）合併の日程
     当社の当該組織再編に係る日程は以下の通りになります。
    合併契約承認取締役会決議日 2021 年 2 月 12 日
    合併契約締結日       2021 年 2 月 12 日
    合併契約承認株主総会決議日 2021 年 3 月 25 日
    合併の予定日（効力発生日） 2021 年４月１日

（２）合併の方式
    当社を存続会社とし、GTA を消滅会社とする吸収合併方式です。

（３）合併に係る割当の内容
     本合併は、当社の完全子会社との吸収合併であることから、本合併による株式の
    割当て及び金銭等の交付は行いません。

（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
   該当事項はありません。

3.合併当事会社の概要

                   吸収合併存続会社                吸収合併消滅会社
（１）  名称        AppBank 株式会社            株式会社 GT-Agency
               東京都千代田区平河町二             東京都千代田区平河町二
（２）  所在地
               丁目５番３号                  丁目５番３号
（３）  代表者の役職・氏名 代表取締役 村井 智建             代表取締役 村井 智建
               インターネットメディア             スマートフォン、PC 向け
（４）  事業内容      運営、インターネット動             コンテンツサービスの提
               画チャンネル運営                供
（５）  資本金       287 百万円                 3 百万円
（６）  設立年月日     2012 年 1 月 23 日         2011 年 12 月 21 日
（７）  発行済株式数    7,862,500 株             60 株
（８）  決算期       12 月                    12 月
               村井 智建           19.9%   AppBank 株式会社 100％
（９）  大株主及び持株比率 宮下 泰明            8.8%
               楽天証券株式会社 1.7%
（10） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
                    2020 年 12 月期            2019 年 12 月期
      決算期
                       （連結）                    （単体）
純資産                        519,521 千円              △4,444 千円
総資産                        604,291 千円                5,430 千円
１株当たり純資産                       65.20 円           △74,068.41 円
売上高                        547,483 千円               14,919 千円
営業利益                     △136,262 千円               △3,183 千円
経常利益                     △138,036 千円               △3,232 千円
当期純利益                    △177,581 千円               △3,302 千円
１株当たり当期純利益                   △22.63 円            △55,042.15 円
１株当たり配当金                        0.00 円                  0.00 円

４．合併後の状況
 本合併に伴う当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期
についての変更はありません。

５．今後の見通し
 2021 年 12 月期の連結業績予想につきましては、当社のメディア事業の主たる事業領域
であるインターネット広告市場の急激な変化が当社グループの業績に与える影響が大きい
ことから、通期の連結業績予想の開示を行なっておりません。一方で、本合併による 2020
年 12 月期当社連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおりますが、今後開示すべ
き事項が発生した場合には、速やかに開示いたします。
                                           以 上