6177 Ｍ－ＡｐｐＢａｎｋ 2020-08-12 17:00:00
割当先による第5回新株予約権に関する取得請求権行使、資金使途の変更及び消滅に関するお知らせ [pdf]
2020 年 8 月 12 日
各 位
会 社 名 Ａ ｐ ｐ Ｂ ａ ｎ ｋ 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 CEO 村 井 智 建
（コード番号：6177 東証マザーズ）
問 合 せ 先 管 理 本 部 長 CFO 白 石 充 三
（TEL. 03-6302-0561）
割当先による第 5 回新株予約権に関する取得請求権行使、資金使途の変更及び消滅
に関するお知らせ
当社は、20１8 年 8 月 29 日に発行いたしました第 5 回新株予約権（以下、「本新株予約権」）
について、本新株予約権の引受契約書に定める内容に基づいて割当先である投資事業有限責任
組合インフレクションⅡ号（以下、「インフレクションⅡ号」）、フラグシップアセットマネ
ジメント投資組合７３号（以下、「フラグシップアセットマネジメント」）及び InfleXion II
Cayman, L.P. （以下、「割当先」)より、その保有する本新株予約権について、2020 年 8 月
12 日付で取得請求権を行使(以下「本取得請求」) する旨の通知を受領致しましたので、本新
株予約権の取得に基づく資金使途の変更と併せて下記のとおりお知らせいたします。また、
2020 年９月 17 日を以て本新株予約権の行使期間が終了することに伴い、消滅する見込みであ
ることについても、併せてお知らせいたします。
記
１．取得請求権の行使について
① 本取得請求日
2020 年 8 月 12 日
② 本新株予約権の発行総数
1,000 個(100,000 株)
③ 取得の対象となる本新株予約権の数
1,000 個(100,000 株)
④ 本新株予約権の払込金額
本新株予約権 1 個あたり 366 円(取得価額の総額: 366,000 円)
⑤ 本取得請求における当社取得価額
本新株予約権 1 個あたり 366 円(取得価額の総額: 366,000 円)
⑥ 割当先ごとの本取得請求の内容
本取得請求の対象となる 本新
割当先 当社取得価額
株予約権の数
インフレクションⅡ号 475 個（47,500 株） 173,850 円
フラグシップアセット
158 個（15,800 株） 57,828 円
マネジメント
InfleXion II Cayman, L.P. 367 個（36,700 株） 134,322 円
計 1,000 個（100,000 株） 366,000 円
（注）１．InfleXion II Cayman, L.P.は、2019 年 1 月 22 日付「第４回新株予約権（行
使価額修正条項付）及び 第５回新株予約権の一部譲渡の承認に関するお知
らせ」でお知らせしたとおり、インフレクションⅡ号より本新株予約権３６
７個の譲渡がなされました。
２．本新株予約権の消滅について
本新株予約権については、2020 年 9 月 17 日を以て行使期間が終了となりますが、上記
「取得請求権の行使について」に記載のとおり、割当先が本新株予約権の引受契約書に定め
る内容に基づいて取得請求権を行使し当社が本新株予約権のすべてを取得することになり、
当社として取得した本新株予約権の譲渡等については検討していないため行使期間末日であ
る 2020 年９月 17 日において本新株予約権が消滅する見込みとなりました。
３.資金使途の変更の理由
本新株予約権については、その行使により 56,066 千円の調達を予定しておりましたが、
本新株予約権が消滅することにより当該調達見込み額が調達できないことになります。一方
で、2018 年 8 月 29 日付「第三者割当による行使価額修正条項付第 4 回新株予約権及び第 5
回新株予約権の発行に関するお知らせ」でお知らせしたとおり、当社は本新株予約権の行使
による調達した資金と本新株予約権の同日に発行しました行使価額修正条項付第 4 回新株予
約権（以下、「第 4 回新株予約権」）の行使による資金調達額を合わせた調達資金につい
て、調達した資金の範囲において各資金使途（「①子会社における新規出店等の新規投
資」、「②借入金の返済」、「③運転資金」）に充当し、すでに 2019 年 4 月 15 日付で行使
が完了した第 4 回新株予約権の資金調達額については、当該方針に基づきに充当をしており
ます。
2018 年 8 月 29 日付「第三者割当による行使価額修正条項付第 4 回新株予約権及び第 5 回
新株予約権の発行に関するお知らせ」における資金調達については、2020 年 3 月 18 日付
「第三者割当による行使価額修正条項付第 4 回新株予約権及び第 5 回新株予約権の資金使途
の変更に関するお知らせ」の内容に基づいて、調達範囲内において優先順位に応じて充当を
行なっておりました。本新株予約権の取得により、下記のとおり変更することになりまし
た。
変更内容といたしましては、各資金使途の一つである「③運転資金」の使途総額を従前
の 190 百万円から 134 百万円に変更いたします。「③運転資金」の使途の内容には、変更は
なく当社グループの収益性を上げるために、既存メディアの再構築に着手するとともに、規
模拡大に向けたコンテンツ投資を行い、収益向上や新しい収益モデルを確立するために必要
な人件費、コンテンツ制作費等の運転資金の確保が必要となっていることから、既に充当済
みの 36 百万円と併せて 134 百万円を運転資金に充当する予定です。なお、支出予定時期に
つきましては、当社メディア事業 が人気動画コンテンツのトレンドの変化等の影響を大き
く受ける状況を考慮したうえで、2021 年６月までと考えております。また、本新株予約権
の払込金額につきましては、各資金使途に充当されず本取得請求に基づいて返済されること
になります。
以上のとおり、本新株予約権の発行により調達した資金を上記の資金使途に充当すること
により、メディア事業の収益性を回復し、当社グループの収益性を上げるために、資金使途
を「4.変更の内容」のとおり変更いたします。
４．変更の内容
本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金の使途の変更内容は、以下のとおりで
あり、変更箇所は下線で示しております。
（変更前）
金額 うち充当済み
具体的な使途 支出予定時期
（百万円） 金額(百万円)
子会社における新規出店等の新規投
①
資
(a)新規出店及び既存店舗のリニュ 2018 年 10 月
10 10
ーアル ～2020 年２月
2018 年９月
(b)システムへの投資 14 14
～2020 年２月
2018 年９月
② 借入金の返済 200 200
～2019 年 12 月
2018 年９月
③ 運転資金 190 36
～2021 年６月
合計 414 260
（注）１．当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画であり
ますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理
を図る予定であります。
２．資金使途を充当する優先順位としては、上記表中の「具体的な使途」に記載の順
に充当する予定です。
(変更後)
金額 うち充当済み
具体的な使途 支出予定時期
（百万円） 金額(百万円)
子会社における新規出店等の新規投
①
資
(a)新規出店及び既存店舗のリニュ 2018 年 10 月
10 10
ーアル ～2020 年２月
2018 年９月
(b)システムへの投資 14 14
～2020 年２月
2018 年９月
② 借入金の返済 200 200
～2019 年 12 月
2018 年９月
③ 運転資金 134 36
～2021 年６月
合計 358 260
（注）１．当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画であり
ますが、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理
を図る予定であります。
２．資金使途を充当する優先順位としては、上記表中の「具体的な使途」に記載の順
に充当する予定です。
４．今後の見通し
2020 年 12 月期第 3 四半期連結決算において、本新株予約権の消滅に伴う損失 366 千円を
計上する予定です。
以上