6177 Ｍ－ＡｐｐＢａｎｋ 2020-06-17 17:30:00
業績条件付き有償ストックオプション（第６回新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 17 日
各 位
会 社 名 Ａ ｐ ｐ Ｂ ａ ｎ ｋ 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 CEO 村 井 智 建
（コード番号：6177 東証マザーズ）
問 合 せ 先 管 理 部 長 CFO 白 石 充 三
（TEL. 03-6302-0561）
業績条件付き有償ストックオプション（第６回新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 17 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第
240 条の規定に基づき、当社取締役及び従業員に対し、下記のとおり、第６回新株予約権（以
下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
なお、本新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に
有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株
予約権は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが
行われるものであります。
記
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社は、「You are my friend.」の経営理念のもと、当社のメディアサイトや店舗等を訪
れるユーザーに対して“コンテンツの楽しみ方をお伝えする”ことに注力した事業を展開し
て、ユーザーと過ごす時間と共に成長をしてまいりました。今期は、不採算事業からの撤退
や連結子会社であった株式会社 AppBank Store の株式譲渡による事業ポートフォリオの再編
を実施いたしました。現在は、中核事業である「AppBank.net」、「マックスむらいチャンネ
ル」を軸に既存メディアの再生、強化等の事業成長のために必要な投資を行う一方で、効果
的・効率的なコンテンツ制作原価の管理を実施し、現状の事業規模に見合った組織並びに業
務の見直しを行い、販売費及び一般管理費の削減を図ることで早期の連結営業利益の黒字化
を実現することで、中長期的な企業価値の向上が実現できると考えております。
そこで、中長期的な企業価値の向上を目指すにあたり、当社取締役及び従業員の意欲や士
気をより一層向上させ、また、持続的な収益の拡大及び利益の確保に対するコミットメント
をより一層強めることを目的として、有償にて新株予約権を発行するものであります。本新
株予約権は、「Ⅱ．新株予約権の発行要項 ４．本新株予約権の内容 (６) 本新株予約権の
行使の条件」に定める通り、2021 年 12 月期から 2025 年 12 月期までのいずれかの事業年度に
おける単年度の連結営業利益が、あらかじめ定める水準を達成した場合に行使が可能となり
ます。直近決算期は赤字ではありますが、本新株予約権に定める行使条件は、当社が既に進
めている成長施策を遂行することで、現実的に達成可能と考えており、本新株予約権の当社
取締役及び従業員が受ける経済的メリットと業績目標の差異を明確にすることで、中長期的
成長に対するインセンティブを強化することとしております。一方で、行使義務の発動水準
を本新株予約権の行使価額の 30％を下回った場合と設定した理由といたしましては、当社の
過去の株価推移を考慮のうえ、株価水準へのプレッシャーを意識しつつ、本新株予約権の割
当てを受ける者の担う職務と責任を鑑みて、当社の業務拡大及び企業価値の増大を達成する
ための適切な水準が、現時点の株価の概ね 30％程度であると判断したためであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社の株式の総数は、本日現在に
おける当社の発行済株式総数 7,862,500 株に対して 7.1％に相当します。しかしながら、本
新株予約権は、あらかじめ定める業績数値の達成が行使条件とされており、当該数値が達成
されることは、当社の企業価値、株主価値の向上に資するものと認識しております。このた
め、本新株予約権の発行は、中長期的な観点において既存株主の皆様の利益に貢献できるも
のと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１． 新株予約権の名称
AppBank 株式会社 第 6 回新株予約権
２．新株予約権の数
5,587 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当
社普通株式 558,700 株とし、下記４．（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調
整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
３．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、500 円とする。なお、当該金額は、第三者評価
機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一
般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出し
た結果と同額である。
４．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）
は、当社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の
無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整さ
れるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使され
ていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１
株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を
行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的
な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以
下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の割当日の東京証券取引所マザーズにおける当社普通株
式の終値（当日に終値がない場合はそれに先立つ直近取引日の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の
算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新
株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及
び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式
総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に
かかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式
数」に、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」に読み替えるものとす
る。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社
分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合に
は、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
ただし、取締役会で上記調整を行わない旨を決定した場合には、当該調整を行わな
いことができる。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、
2020 年７月２日から 2027 年７月１日までとする。ただし、行使期間の最終日が当社の
休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金
額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるも
のとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額
を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要す
るものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2021
年 12 月期から 2025 年 12 月期までのいずれかの事業年度における当社の営業利益
の額が下記に掲げる各金額を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた本新
株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度
として行使することができる。ただし、当社の営業利益の額にかかわらず、新株予
約権者は、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち 10％を限度とし
て行使することができる。
(a）営業利益の額が０円を超過した場合 行使可能割合 70％
(b）営業利益の額が１億円を超過した場合 行使可能割合 100％
なお、上記における営業利益の額の判定においては 、当該事業年度の有価証券
報告書に記載された連結損益計算書（連結損益計算書を作成していない場合は、
損益計算書）における営業利益を参照する。また、本新株予約権に関連する株式
報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報
酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。なお、会計基準の変
更等により参照すべき指標を変更または修正すべき場合には、別途参照すべき指
標またはその算定方法を取締役会にて定めるものとする。
② 上記①の条件達成にかかわらず、本新株予約権の割当日から行使期間の終期に至る
までの間に東京証券取引所マザーズにおける当社普通株式の普通取引終値が一度で
も行使価額に 30％を乗じた価格（ただし、３（２）に準じて取締役会により適切
に調整されるものとする。）を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本
新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただ
し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。
(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(b) 当社が法令や東京証券取引所マザーズの規則に従って開示すべき重要な事実
を適正に開示していなかったことが判明した場合
(c) 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手
続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがな
される場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大
きな変更が生じた場合
(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行
為をなした場合
③ 新株予約権者の相続人は本新株予約権を行使することはできない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可
能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことは
できない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．新株予約権の割当日
2020 年７月２日
６．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約も
しくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について
株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社
は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得すること
ができる。
（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、４．（６）③に定める規定により本新株予約権
の行使ができなくなった場合、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
（３）本新株予約権が失効した場合、当社は本新株予約権者が有する本新株予約権全部を無償
で取得することができる。
（４）以下の各号に定める事由が生じた場合、当社は、本新株予約権者が有する新株予約権全
部を無償で取得することができる。
① 本新株予約権者が権利を行使する前に禁錮以上の刑に処せられた場合
② 本新株予約権者が当社の就業規則により懲戒解雇または諭旨退職の制裁を受けた
場合
③ 本新株予約権者が当社または関連会社と競合する業務を営むなど、その名目を問
わず競業行為をした場合。ただし、当社の書面による事前の承認を得た場合を除
く。
④ 本新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する倒
産手続開始の申立があった場合
⑤ 反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、
その他暴力、威力または詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団または
個人を意味する。以下同じ。）であること、または資金提供等を通じて反社会的
勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑥ 本新株予約権者が当社との間で締結する総数引受契約の各規定に違反した場合
７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式
交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合にお
いて、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法
第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」とい
う。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の
条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限
るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４．（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の
条件等を勘案のうえ、上記４．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編
後行使価額に、上記７．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編
対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記４．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
れか遅い日から上記４．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記４．（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記４．（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記６に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
８．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
９. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020 年７月２日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
取締役 １名 3,008 個
従業員 ２名 2,579 個
合計 ３名 5,587 個
以上