6177 Ｍ－ＡｐｐＢａｎｋ 2020-05-27 15:30:00
３bitter株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ [pdf]
2020 年 5 月 27 日
各 位
会 社 名 Ａ ｐ ｐ Ｂ ａ ｎ ｋ 株 式 会 社
代 表 者 名 代表取締役社長 CEO 村 井 智 建
（コード番号：6177 東証マザーズ）
問 合 せ 先 管 理 部 長 CFO 白石 充三
（TEL. 03-6302-0561）
３bitter 株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、2020 年 5 月 27 日開催の当社取締役会において、３bitter 株式会社（以下、
「３bitter」と言います。）の株主との間で株式譲渡契約を締結し、完全子会社化するこ
と（以下「本件株式取得」と言います。）を決議いたしましたので、以下の通りお知らせ
いたします。
記
1.株式の取得の理由
当社は、当第一四半期に不採算事業の撤退や株式会社 AppBankStore の株式譲渡によ
り、事業ポートフォリオの再編を実施いたしました。今期は、中核事業である
「AppBank.net」、「マックスむらいチャンネル」を軸にメディア事業の再生、強化を実
行しております。具体的な施策の一つに、メディア事業の集客及び収益性の向上を目的と
して、３bitter に代表される社外パートナーとの協力関係を構築しながら、集客施策の強
化及び広告単価の向上を図ってきております。
一方、３bitter は、ビーコンによるエリア測定を行いリアルな場所とコンテンツを結び
つけるアプリツール「SWAMP」を運営しております。「SWAMP」は様々なイベント・場所と
ゲーム・コンテンツの連動施策へ導入され、ゲーム・コンテンツ領域における新しいマー
ケティング手法として顧客から高い評価を得ております。
本件株式取得を通じて、３bitter と当社メディア事業と密接な事業連携を構築し、メデ
ィア事業の集客及び広告単価の増加に大きく寄与することを期待しております。また、イ
ンターネット広告に係る高い技術や知見を有する３bitter の有する経営メンバー及びエン
ジニアを当社グループに迎えることで、経営幹部人材の採用と組織の強化がなされること
を期待しております。
以上より、本件株式取得は当社グループの今後の成長において、３bitter は欠かすこと
のできない資源を有しており、相互に更なる成長を目指すことができると判断いたしまし
た。
2.異動する子会社（３bitter 株式会社）の概要
（１） 名 称 ３bitter 株式会社
（２） 所 在 地 東京都渋谷区渋谷３丁目 27 番 15 号３F
（３） 代表者の役職・氏名 佐久間 諒
アプリと場所を繋ぐサービス『SWAMP』の提供
ビーコンの製造及び販売
（４） 事 業 内 容
リアル連動型アプリ・マーケティング施策のコンサルテ
ィング
（５） 資 本 金 56,903 千円
（６） 設 立 年 月 日 2014 年 10 月 3 日
（７） 大株主及び持株比率 佐久間 諒 100％
資 本 関 係 記載すべき取引関係はありません。
上場会社と当該会社 人 的 関 係 記載すべき取引関係はありません。
（８）
と の 間 の 関 係 当社と当該会社との間には事業上の取引
取 引 関 係
関係があります。
（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2017 年 11 期 2018 年 11 期 2019 年 11 期
純資産 20,637 千円 3,812 千円 △21,411 千円
総資産 35,851 千円 17,295 千円 13,508 千円
１株当たり純資産 2,358.34 円 435.61 円 △2,446.78 円
売上高 17,349 千円 41,646 千円 13,159 千円
営業利益 △35,451 千円 △16,539 千円 △24,735 千円
経常利益 △35,447 千円 △16,535 千円 △24,933 千円
当期純利益 △35,737 千円 △16,825 千円 △25,223 千円
１株当たり当期利益 △3,885.16 円 △1,992.73 円 △2,882.39 円
１株当たり配当金 ０円 ０円 ０円
3. 株式取得の相手先の概要
（１） 氏名 佐久間 諒
（２） 住所 東京都渋谷区
上場会社と当該個人
（３） 記載すべき取引関係はありません。
の関係
４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
０株
（１） 異動前の所有株式数
（議決権の数： 0 個、議決権所有割合：0.0％）
（２） 取 得 株 式 数 8,751 株（議決権の数：8,751 個）
３bitter 株式会社の普通株式 10,002 千円
（３） 取 得 価 額 アドバイザリー費用等（概算額） 1,500 千円
合計（概算額） 11,502 千円
8,751 株
（４） 異動後の所有株式数
（議決権の数： 8,751 個、議決権所有割合：100.0％）
（注）取得価額につきましては、デュー・ディリジェンス及び株式評価等を参考に社内で
検討を行い、相手方との交渉を経て決定しております。
5．日 程
（１） 取締役会決議日 2020 年 5 月 27 日
（２） 契 約 締 結 日 2020 年 5 月 29 日（予定）
（３） 株式譲渡実行日 2020 年 5 月 29 日（予定）
６．今後の見通し
2020 年 12 月期の連結業績予想につきましては、当社のメディア事業の主たる事業領域
であるインターネット広告市場の急激な変化が当社グループの業績に与える影響が大きい
ことから、通期の連結業績予想の開示を行なっておりません。一方で、本株式の取得が
2020 年 12 月期当社連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおりますが、今後開示
すべき事項が発生した場合には、速やかに開示いたします。
以上