6176 Ｍ－ブランジスタ 2019-11-28 15:50:00
会社分割による持株会社体制への移行及び定款一部変更（事業目的）に関するお知らせ [pdf]
2019年11月28日
各 位
会社名 株式会社ブランジスタ
代表者名 代表取締役社長 岩本 恵了
（コード番号：6176 東証マザーズ）
問合せ先 取締役管理部長 石原 卓
（TEL：03-6415-1183）
会社分割による持株会社体制への移行及び
定款一部変更（事業目的）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社分割により持株会社体制へ移行すること及び定款一部変
更について、2019年12月16日開催の当社第19期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）
に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。当社は、当該会社分割
（以下「本件分割」といいます。）により持株会社となりますが、引き続き上場を維持いたします。
なお、本件分割及び定款一部変更については、本定時株主総会において承認されること及び所管官公
庁等の許認可が得られることを前提条件としております。
本件分割は、当社による単独の新設分割及び当社と当社の100％子会社との間で行う吸収分割である
ため、開示事項及び内容を一部省略しております。
記
Ｉ．会社分割による持株会社体制への移行
１．会社分割並びに持株会社化の目的
当社は、「あらゆる企業のプロモーションを支えるベストパートナーであり続ける」という行動理念
のもと、「企業プロモーション支援を目的とした電子メディア事業」を行っております。当社は「企業
プロモーション支援を目的とした電子メディア事業」のみの単一セグメントでありますが、提供サービ
スの内容により電子雑誌と、ソリューション他に売上を区分し、それぞれの拡大を図ってまいりまし
た。
今後、当社の事業規模をさらに拡大するためには、持株会社体制へ移行し、各サービスを分社化するこ
とで経営責任を明確化するとともに、意思決定の迅速化と経営資源の効率化を図ることで、成長スピー
ドをより加速させる必要があると考えております。各事業会社においては、人事制度や人材の育成方法
を柔軟に最適化し、今後の拡大に必要不可欠な経営人材の育成も行うことで組織基盤を強化していく方
針です。持株会社においては、事業拡大のためのＭ＆Ａや戦略的事業提携も含めた新規事業への進出な
どのグループ経営戦略の立案と経営資源の適正配分を図り、グループ全体の企業価値の向上に努めてま
いりたいと考えております。そのため経営体制を再構築する必要があると判断し、持株会社体制へ移行
することを当社取締役会で決議いたしました。
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２．会社分割の要旨
（１）本件分割の日程
①新設分割（対象会社：㈱ブランジスタメディア）
新設分割計画承認取締役会 2019年11月28日
新設分割計画承認定時株主総会 2019年12月16日（予定）
新設分割の効力発生日 2020年４月１日（予定）
②吸収分割（対象会社：㈱ブランジスタソリューション）
分割契約承認取締役会 2019年11月28日
分割契約締結 2019年11月28日
分割契約承認定時株主総会 2019年12月16日（予定）
吸収分割の効力発生日 2020年４月１日（予定）
（２）本件分割の方式
当社を分割会社とし新たに設立する「㈱ブランジスタメディア」（以下「新設会社」といいま
す。）に電子雑誌業務を承継させる新設分割、及び、当社の100％子会社である「㈱ブランジスタ
ソリューション」（以下「承継会社」といいます。）にソリューション業務を承継させる吸収分割
を実施いたします。
（３）本件分割に係る割当ての内容
新設分割に際して、新設会社が発行する株式200株は、すべて分割会社である当社に割り当てま
す。また、吸収分割に際して、承継会社は当社の100％子会社であるため、当社に株式、金銭その
他一切の財産の交付をいたしません。
（４）分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、本件分割に際して当社の新株予約権は新設会社及び承
継会社に承継されず、その取扱いに変更はございません。なお、新株予約権付社債は発行しており
ません。
（５）本件分割により増減する資本金等
本件分割による当社の資本金等の増減はございません。
（６）新設会社及び承継会社が承継する権利義務
新設会社及び承継会社は、本件分割の効力発生日に、それぞれの承継事業に関して有する資産、
負債及びこれらに付随する権利義務を分割計画書及び吸収分割契約書に定める範囲において承継し
ます。ただし、雇用契約に関する地位は承継せず、承継事業に従事する従業員は、当社から新設会
社及び承継会社に対して出向することを予定しております。なお、承継会社へ承継させる債務につ
きましては、重畳的に承継するものとし、効力発生日以後、当社が弁済その他負担をした場合は、
承継会社に対して、その負担の全額について求償することができるものとします。
（７）債務履行の見込み
本件分割において、当社並びに新設会社及び承継会社ともに、資産の額は、負債の額を上回るこ
とが見込まれます。また、収益状況においても負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態
は、現在のところ予測されておりません。したがって、本件分割後の債務の履行の見込みについて
は、問題はないものと判断しております。
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３．分割当事会社の概要
分割会社 新設会社 承継会社
(2019年９月30 日現在) (2020 年４月１日予定) (2019年９月30日現在)
(1)名称 ㈱ブランジスタ ㈱ブランジスタメディア ㈱ブランジスタソリュー
ション
(2)所在地 東京都渋谷区桜丘町20番 同左 同左
４号ネクシィーズスクエ
アビル
(3)代表者の役職・ 代表取締役社長 代表取締役社長 代表取締役社長
氏名 岩本 恵了 井上 秀嗣 木村 泰宗
(4)事業内容 企業プロモーション支援 電子雑誌 ソリューション
を目的とした電子メディ
ア事業
(5)資本金 621百万円 ５百万円 ５百万円
(6)設立年月日 2000年11月30日 2020年４月１日（予定） 2018年６月11日
(7)発行済株式総数 14,575,300株 200株 200株
(8)決算期 ９月30日 ９月30日 ９月30日
(9)大株主及び持株比 ㈱ネクシィーズグループ ㈱ブランジスタ 100％ ㈱ブランジスタ 100％
率 48.11％
(10)当事会社の関係 資本関係 分割会社が、新設会社および承継会社の発行済株式
の100%を保有しております。
人的関係 承継会社の取締役は、分割会社の取締役が兼務して
おります。また新設会社の取締役についても分割会
社の取締役が兼務する予定であります。
取引関係 取引関係はありません。
(11)直前事業年度の経営成績及び財政状態
㈱ブランジスタ ㈱ブランジスタソリュ
（分割会社） （承継会社）
（連結） ーション
決算期 2019年９月期 決算期 2019年９月期
連結純資産 2,874百万円 純資産 9百万円
連結総資産 3,627百万円 総資産 10百万円
１株当たり連結純資産 203.43円 １株当たり純資産 49,940円
連結売上高 3,394百万円 売上高 1百万円
連結営業利益 518百万円 営業利益 0百万円
連結経常利益 513百万円 経常利益 0百万円
親会社株主に帰属する
633百万円 当期純利益 △0百万円
当期純利益
１株当たり連結当期純利益 44.10円 １株当たり当期純利益 △60.10円
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４．分割する事業部門の概要
（１）電子雑誌
①分割する部門の事業内容
当社電子雑誌への広告掲載及び電子雑誌の制作受託等
②分割する部門の経営成績（2019年９月期）
当該事業部門（a） 当社実績（b） 比率（a/b）
売上高 2,230百万円 3,394百万円 65.7％
③分割する資産、負債の項目及び帳簿価格
資産 負債
項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
流動資産 10百万円 流動負債 －
固定資産 26百万円 固定負債 －
合計 36百万円 合計 －
（注）上記金額は、当社の2019年９月30日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際
に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
（２）ソリューション
①分割する部門の事業内容
企業の販促支援を目的とした各種ソリューションサービスの提供
（ＥＣサポート、ウェブサイト制作・運営、ＣＲＭサービス等）
②分割する部門の経営成績（2019年９月期）
当該事業部門（a） 当社実績（b） 比率（a/b）
売上高 1,076百万円 3,394百万円 31.7％
③分割する資産、負債の項目及び帳簿価格
資産 負債
項目 帳簿価格 項目 帳簿価格
流動資産 105百万円 流動負債 66百万円
固定資産 2百万円 固定負債 －
合計 107百万円 合計 66百万円
（注）上記金額は、当社の2019年９月30日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際
に承継される金額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
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５．分割後の状況
分割会社 新設会社 承継会社
(1)名称 ㈱ブランジスタ ㈱ブランジスタメディア ㈱ブランジスタソリュー
ション
(2)所在地 東京都渋谷区桜丘町20番 同左 同左
４号ネクシィーズスクエ
アビル
(3)代表者の役職・ 代表取締役社長 代表取締役社長 代表取締役社長
氏名 岩本 恵了 井上 秀嗣 木村 泰宗
(4)事業内容 企業プロモーション支援 電子雑誌 ソリューション
を目的とした電子メディ
ア事業
(5)資本金 621百万円 ５百万円 ５百万円
(6)決算期 ９月30日 ９月30日 ９月30日
(7)純資産 本件分割による純資産（連結）の変動はありません。
(8)総資産 本件分割による総資産（連結）の変動はありません。
６．今後の見通し
本件分割は、当社単独新設分割及び100％子会社に事業部門を承継させる会社分割であるため、当
社の連結業績に与える影響は軽微であります。
（参考）当期連結業績予想（2019年11月14日公表分）及び前期連結実績
親会社株主に帰属
連結売上高 連結営業利益 連結経常利益
する当期純利益
当期業績予想
3,500百万円 550百万円 550百万円 340百万円
（2020年９月期）
前期実績
3,394百万円 518百万円 513百万円 633百万円
（2019年９月期）
Ⅱ．定款一部変更について
１．変更の理由
持株会社体制への移行に伴い、事業目的の変更を行うとともに、事業の現状に合わせ、事業目的に
ついて所要の変更を行うものです。
２．変更の内容
本定款変更の内容は別紙のとおりです。
３．変更予定日
定款一部変更の承認株主総会 2019年12月16日（予定）
定款一部変更の効力発生日 2020年４月１日（予定）
以 上
－5－
（別紙）定款変更の内容
（下線は変更箇所を示します。
）
現 行 定 款 変 更 案
第１条 （条文省略） 第１条 （現行どおり）
第２条 （目的） 第２条 （目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とす 当会社は、次の事業を営む会社及びこれに
る。 相当する事業を営む外国会社の株式又は持
分を所有することにより、当該会社等の事
業活動を支配又は管理することを目的とす
る。
１．～２９． （条文省略） １．～２９． （現行どおり）
３０．前各号に関するコンサルティングお ３０．映像、ゲーム、音楽等のデジタルコン
よび経営コンサルティング業ならびに販売 テンツの企画、制作、卸及び販売
促進支援サービス、情報提供サービス
３１. 前各号に附帯関連する一切の事業 ３１．営業代行業務
３２. コンピュータ、ネットワークシステ ３２．前各号に関するコンサルティングお
ムの企画、開発、プログラミング、製造、販 よび経営コンサルティング業ならびに販売
売及び賃貸 促進支援サービス、情報提供サービス
３３．映像、ゲーム、音楽等のデジタルコン ３３. 前各号に附帯関連する一切の事業
テンツの企画、制作、卸及び販売
（新 設） ② 当会社は、前項各号及びこれに付随
又は関連する一切の事業を営むことができ
る。
第３条～第 48 条（条文省略） 第３条～第 48 条（現行どおり）
（新 設） 附 則
第２条の変更は、 19 期定時株主総会に付
第
議される新設分割計画承認の件及び吸収分
割契約承認の件が原案どおり承認可決さ
れ、当該新設分割及び吸収分割の効力発生
を条件として、効力が生じるものとする。
なお、本附則は、効力発生後、自動的に削除
されるものとする。