6176 Ｍ－ブランジスタ 2019-04-25 15:30:00
連結子会社の異動（株式譲渡）及び特別利益の発生に関するお知らせ [pdf]
2019年４月25日
各 位
会社名 株式会社ブランジスタ
代表者名 代表取締役社長 岩本 恵了
（コード番号：6176 東証マザーズ）
問合せ先 取締役管理部長 石原 卓
（TEL：03-6415-1183）
連結子会社の異動（株式譲渡）及び特別利益の発生に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の連結子会社である㈱ブランジスタゲームの当社保有株
式の全てを、親会社の子会社である㈱ネクシィーズへ譲渡することを決議いたしましたので、下記のと
おり、お知らせいたします。また、これに伴い、2019年９月期第３四半期において、株式売却益として
特別利益を計上する見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
記
１．株式譲渡の理由
当社の連結子会社である㈱ブランジスタゲームが手掛ける３Ｄスマホクレーンゲーム「神の手」につ
いては、2018年８月24日付「通期連結業績予想の修正及び特別損失の計上に関するお知らせ」にて公表
したとおり、2018年７月21日以降、米Ａｐｐｌｅ社により、Ａｐｐ Ｓｔｏｒｅにおける新規ユーザー
の受付及びアップデートが一時停止され、また、2018年11月14日付「2018年９月期決算短信〔日本基
準〕（連結）
」の１．経営成績等の概況の（４）今後の見通しにて公表したとおり、「2018年12月末日を
もって有料モデルを休止し、アプリ内で動画をご覧いただくと無料でプレイできる広告モデルのみ提供
を行っていく予定であり、2019年９月期において収益化の目処は立っておりません。
」とお知らせして
おりました。
その後、当社のウェブサイトのＩＲページにおいて、2018年12月19日付「３Ｄスマホクレーンゲーム
「神の手」サービス終了のお知らせ」を掲載し、2018年12月31日をもって３Ｄスマホクレーンゲーム
「神の手」のサービス提供の終了を公表しておりました。
そして、当社では、その後のゲーム事業の方向性を検討する中で、当社の親会社（㈱ネクシィーズグ
ループ）におけるグループ再編に伴って、当社親会社の子会社である㈱ネクシィーズより㈱ブランジス
タゲーム株式の譲受の申し出を受けました。
「債務超過である
当社において検討を重ねた結果、当社の親会社におけるグループ再編を進めた方が、
子会社を備忘価額である簿価１円という条件で譲渡できる」という点で、より有益であると判断し、㈱ネ
クシィーズからの提案を受けて本株式譲渡を決定したものであります。
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２．異動する子会社（㈱ブランジスタゲーム）の概要
（１） 名称 株式会社ブランジスタゲーム
（２） 所在地 東京都渋谷区桜丘町20番４号ネクシィーズスクエアビル
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 木村 泰宗
（４） 事業内容 マーケティング事業
（５） 資本金 58百万円
（６） 設立年月日 2015年10月27日
（７） 大株主及び持株比率 株式会社ブランジスタ 95.7％
当社が当該会社の発行済株式の95.7％を所有しておりま
資本関係
す。
上場会社と当該会社
（８） 当社から役員（取締役３名、監査役１名）を派遣しており
との間の関係 人的関係
ます。
取引関係 取引関係はありません。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2016年９月期 2017年９月期 2018年９月期
純資産 85百万円 △179百万円 △1,045百万円
総資産 132百万円 224百万円 155百万円
１株当たり純資産 36,901円 △77,472円 △450,370円
売上高 87百万円 285百万円 360百万円
営業利益 △30百万円 △261百万円 △733百万円
経常利益 △30百万円 △265百万円 △738百万円
当期純利益 △30百万円 △265百万円 △865百万円
１株当たり当期純利益 △13,099円 △114,372円 △327,898円
１株当たり配当金 －円 －円 －円
３．株式譲渡の相手先の概要
（１） 名 称 株式会社ネクシィーズ
（２） 所 在 地 東京都渋谷区桜丘町20番４号ネクシィーズスクエアビル
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 大前 成平
（４） 事 業 内 容 ネクシィーズ・ゼロの利用者獲得業務
（５） 資 本 金 100百万円（2018年９月30日現在）
（６） 設 立 年 月 日 2001年７月17日
（７） 純 資 産 2,662百万円（2018年９月30日現在）
（８） 総 資 産 4,480百万円（2018年９月30日現在）
（９） 大株主及び持分比率 株式会社ネクシィーズグループ 100％
（10） 当社と株式会社ネク 資 本 関 係 該当事項はありません。
シィーズの関係 人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 テレマーケティング業務委託等
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４．譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式の状況
2,221株
（１） 異動前の所有株式数 （議決権の数：2,221個）
（議決権所有割合：95.7％）
2,221株
（２） 譲渡株式数
（議決権の数：2,221個）
（３） 譲渡価額 株式会社ブランジスタゲームの普通株式 １円
０株
（４） 異動後の所有株式数 （議決権の数：０個）
（議決権所有割合：0.0％）
５．日程
（１） 取締役会決議日 2019 年４月 25 日
（２） 契 約 締 結 日 2019 年４月 25 日
（３） 株式譲渡実行日 2019 年４月 25 日
６．今後の見通し
本株式譲渡により、2019年９月期第３四半期連結決算において、株式売却益として特別利益約1,600百
万円（取得後利益剰余金約△1,100百万円、追加取得により生じた親会社の持分変動による差額約△500百
万円を１円で譲渡することによるもの）の計上が見込まれますが、親会社株主に帰属する当期純利益に
与える影響額は現在精査中であり、業績に与える影響額が判明し次第、速やかにお知らせいたします。
７．支配株主との取引等に関する事項
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
本取引は、支配株主との取引等に該当します。当社が、2018年12月17日に開示したコーポレート・ガ
バナンス報告書において、「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指
針」として、「少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその
決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしており
ます。」と示しております。本取引に際しては、下記（２）及び（３）に記載のとおり、必要な措置を
講じており、上記指針の趣旨に適合していると考えております。
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
公正性を担保するための措置として、本株式譲渡における売却価格については、独立した第三者機
関である大手会計事務所より価格の公正性についての意見を聴取したうえで、㈱ブランジスタゲーム
が債務超過であることを踏まえ、株式譲渡相手先との間で協議のうえ備忘価額である簿価１円と決定
しております。さらに、価格に十分な妥当性が担保されていることは、下記（３）に記載のとおり、支
配株主との間に利害関係を有しない当社の独立役員である、社外取締役杉本佳英氏からの意見書にお
いて確認しております。
また、利益相反を回避するための措置として、当社の親会社である㈱ネクシィーズグループの代表
取締役を兼務する近藤太香巳氏は、本株式譲渡における当社取締役会の審議及び決議に参加しており
ません。
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（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のない
者から入手した意見の概要
当社は、本株式譲渡にあたり、支配株主との間に利害関係を有しない社外取締役であり、東京証券取
引所に独立役員として届け出ている杉本佳英氏より、
「①本株式譲渡が社内で定められた規程及び手続
きに基づいて決定されること、②売却価格については、独立した第三者機関である大手会計事務所より
価格の公正性についての意見を聴取したうえで、㈱ブランジスタゲームが債務超過であることを踏ま
え、株式譲渡相手先との間で協議のうえ備忘価額である簿価１円と決定しており、十分な妥当性が担保
されていると考えられること、③利益相反を回避するための措置として、㈱ネクシィーズグループの代
表取締役を兼務する近藤太香巳氏は、本株式譲渡における取締役会の審議及び決議に参加しないこと
などから、本件取引は当社の少数株主の不利益となる取引ではない。」という旨の意見を得ておりま
す。
以 上
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