6175 ネットマーケティング 2021-08-26 15:30:00
監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
各 位 2021 年８月 26 日
会社名 株 式 会 社 ネ ッ ト マ ー ケ テ ィ ン グ
代表者名 代表取締役社長 宮本 邦久
（コード番号：6175 東証第一部）
問合せ先 取締役 CFO 三村 紘司
ＴＥＬ 03-6894-0869
監査等委員会設置会社への移行および定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ
移行する方針を決定いたしました。また、これに伴いまして、2021 年９月 27 日開催予定
の第 17 期定時株主総会に下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議いた
しましたのでお知らせいたします。なお、監査等委員会設置会社移行後の役員人事につき
ましては、別途開示いたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
(1) 移行の目的
当社は、実効的なガバナンス体制の構築に向けて、取締役会の監督機能を強化するため、
株主総会における承認を前提に、監査等委員会設置会社に移行することにいたしました。
移行を契機に、これまで以上に監査等委員会と内部監査部門の連携強化を図り、実効的な
監査・監督体制を構築してまいります。また、不正アクセスによる会員様情報の流出を踏
まえ、喫緊の課題として、再発防止やシステムセキュリティ全般における必要な改革に取
り組むこととしております。
(2) 移行の時期
2021 年９月 27 日開催予定の当社第 17 期定時株主総会において、必要な定款変更につ
いてご承認いただき、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２．定款変更
(1) 定款変更の目的
監査等委員会設置会社に移行するため、監査等委員会及び監査等委員である取締役に
関する規定の新設並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行う
ものであります。また、上記の変更に伴い、条数の整備等の所要の変更を行うものです。
(2) 定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
(3) 定款変更の日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年９月 27 日（月）予定
定款変更の効力発生日 2021 年９月 27 日（月）予定
（別紙）
（下線部分は変更箇所を示しております。）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は株主総会及び取締役のほか、次の機 第４条 当会社は株主総会及び取締役のほか、次の機
関を置く。 関を置く。
１ 取締役会 １ 取締役会
２ 監査役 ２ 監査等委員会
３ 監査役会 （削除）
４ 会計監査人 ３ 会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条 （条文省略） 第６条 （現行どおり）
（自己株式の取得） （削除）
第７条 当会社は、取締役会決議によって市場取引等
により自己株式を取得することができる。
第８条～第12条 （条文省略） 第７条～第11条 （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第13条～第19条 （条文省略） 第12条～第18条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会ならびに監査等委員会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第20条 当会社の取締役は８名以内とする。 第19条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除
く。）は、８名以内とする。
（新設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は、４名以
内とする。
（取締役の選任方法） （取締役の選任方法）
第21条 当会社の取締役は、株主総会において、議決 第20条 当会社の取締役は、監査等委員である取締役
権を行使することができる株主の議決権の３ とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会
分の１以上を有する株主が出席し、その議決 において、議決権を行使することができる株
権の過半数の決議によって選任する。 主の議決権の３分の１以上を有する株主が出
席し、その議決権の過半数の決議によって選
任する。
２ 取締役の選任決議は、累積投票によらないも ２ 取締役の選任決議は、累積投票によらないも
のとする。 のとする。
現 行 定 款 変 更 案
（取締役の任期） （取締役の任期）
第22条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する 第21条 取締役（監査等委員であるものを除く。）の
事業年度のうち最終のものに関する定時株主 任期は、選任後１年以内に終了する事業年度
総会の終結の時までとする。 のうち最終のものに関する定時株主総会終結
の時までとする。
（新設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会終結の時までとする。
２ 補欠又は増員として選任された取締役の任期 ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取
は、他の在任取締役の任期の満了する時まで 締役の補欠として選任された監査等委員であ
とする。 る取締役の任期は、退任した監査等委員であ
る取締役の任期の満了する時までとする。
（新設） ４ 会社法第329条第３項に基づき選任された補
欠の監査等委員である取締役の選任決議が効
力を有する期間は、当該決議によって短縮さ
れない限り、選任後２年以内に終了する事業
年度のうち最終のものに関する定時株主総会
開始の時までとする。
第23条 （条文省略） 第22条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに 第23条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに
各取締役及び各監査役に対して発する。ただ 各取締役に対して発する。ただし、緊急の場
し、緊急の場合は、この期間を短縮すること 合は、この期間を短縮することができる。
ができる。
２ 取締役及び監査役全員の同意があるときは、 ２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続
招集の手続きを経ないで取締役会を開くこと きを経ないで取締役会を開くことができる。
ができる。
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第24条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前ま
でに各監査等委員である取締役に対して発す
る。ただし、緊急の場合は、この期間を短縮
することができる。
２ 監査等委員である取締役全員の同意があると
きは、招集の手続きを経ないで監査等委員会
を開くことができる。
第25条 （条文省略） 第25条 （現行どおり）
（取締役会の決議方法） （取締役会の決議方法）
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることのでき 第26条 取締役会の決議は、議決に加わることのでき
る取締役の過半数が出席し、その過半数で行 る取締役の過半数が出席し、その過半数で行
う。 う。
２ 当会社は、取締役の決議の目的事項について、 ２ 当会社は、取締役会の決議の目的事項につい
当該事項の議決に加わることのできる取締役 て、当該事項の議決に加わることのできる取
の全員が書面又は電磁的記録により同意の意
締役の全員が書面又は電磁的記録により同意
思表示をし、監査役が異議を述べないときは、
当該事項を可決する旨の取締役会決議があっ の意思表示をしたときは、当該事項を可決す
たものとみなす。 る旨の取締役会決議があったものとみなす。
（新設） （監査等委員会の決議方法）
第27条 監査等委員会の決議は、議決に加わることの
できる監査等委員である取締役の過半数が出
席し、その過半数で行う。
（新設） （業務執行の決定の取締役への委任）
第28条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定に
より、取締役会の決議によって重要な業務執
行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）
の決定の全部又は一部を取締役に委任するこ
とができる。
現 行 定 款 変 更 案
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第27条 取締役会の議事録は、法令で定めるところに 第29条 取締役会の議事録は、法令で定めるところに
より書面又は電磁的記録をもって作成し、出 より書面又は電磁的記録をもって作成し、出
席した取締役及び監査役はこれに署名又は 席した取締役はこれに署名又は記名押印（電
記名押印（電磁的記録で作成された場合には 磁的記録で作成された場合には電子署名）を
電子署名）をする。 する。
（新設） （監査等委員会の議事録）
第30条 監査等委員会の議事録は、法令で定めるとこ
ろにより書面又は電磁的記録をもって作成
し、出席した監査等委員である取締役はこれ
に署名又は記名押印（電磁的記録で作成され
た場合には電子署名）をする。
第28条 （条文省略） 第31条 （現行どおり）
（新設） （監査等委員会規程）
第32条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定
款のほか、監査等委員会において定める監査
等委員会規程による。
第29条 （条文省略） 第33条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第30条 取締役の報酬等は、株主総会の決議をもって 第34条 取締役の報酬等は、監査等委員である取締役
定める。 とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会
の決議をもって定める。
第31条（条文省略） 第35条 （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
（監査役の員数） （削除）
第32条 当会社の監査役は４名以内とする。
（監査役の選任方法） （削除）
第33条 当会社の監査役は、株主総会において、議決
権を行使することができる株主の議決権の３
分の１以上を有する株主が出席し、その議決
権の過半数の決議によって選任する。
（監査役の任期） （削除）
第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
２ 会社法第329条第３項に基づき選任された補
欠監査役の選任決議が効力を有する期間は、
選任後４年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
３ 前項の補欠監査役が監査役に就任した場合の
任期は、退任した監査役の任期の満了すべき
時までとする。ただし、選任後４年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時を超えることはできな
い。
（常勤監査役） （削除）
第35条 監査役会は、監査役の中から決議によって常
勤の監査役を選定する。
現 行 定 款 変 更 案
（監査役会の招集通知） （削除）
第36条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに
各監査役に対して発する。ただし、緊急の場
合は、この期間を短縮することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで監査役会を開くことができる。
（監査役会の決議方法） （削除）
第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある
場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会の議事録） （削除）
第38条 監査役会の議事録は、法令で定めるところに
より書面又は電磁的記録をもって作成し、出
席した監査役はこれに署名又は記名押印（電
磁的記録で作成された場合には電子署名）を
する。
（監査役会規程） （削除）
第39条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款の
ほか、監査役会において定める監査役会規程
による。
（監査役の報酬等） （削除）
第40条 監査役の報酬等は、株主総会の決議をもって
定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第41条 当会社は、監査役 （監査役であった者を含む。）
の会社法第423条第１項の責任につき、善意で
かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決
議によって、法令の定める範囲内で免除する
ことができる。
２ 当会社は、監査役が会社法第423条第１項の責
任につき、善意でかつ重大な過失がない場合
は、法令の定める額又はあらかじめ定めた額
のいずれか高い額を限度として責任を負担す
る契約を締結することができる。
第６章 会計監査人 第５章 会計監査人
第42条～第43条 （条文省略） 第36条～第37条 （現行どおり）
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第44条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役 第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等
会の同意を得て定める。 委員会の同意を得て定める。
第45条 （条文省略） 第39条 （現行どおり）
第７章 計 算 第６章 計 算
第46条 （条文省略） 第40条 （現行どおり）
（期末配当金） （剰余金の配当等）
第47条 当会社は株主総会の決議により、毎年６月30 第41条 当会社は、取締役会の決議により、会社法第
日の最終の株主名簿に記載又は記録された株 459条第１項各号に掲げる事項を定めること
主又は登録株式質権者に対し、剰余金の配当 ができる。
（以下「期末配当金」という。 をすることが
）
できる。
現 行 定 款 変 更 案
（新設） ２ 当会社は、毎年６月30日又は12月31日の最終
の株主名簿に記載又は記録された株主又は登
録株式質権者に対し、金銭による剰余金の配
当（以下「配当金」という。）を行うことがで
きる。
（中間配当金） （削除）
第48条 当会社は、取締役会の決議により、毎年12月
31日の最終の株主名簿に記載又は記録された
株主又は登録株式質権者に対し、 会社法第454
条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間
配当金」という。）をすることができる。
（配当金の除斥期間） （配当金の除斥期間）
第49条 期末配当金又は中間配当金がその支払開始の 第42条 配当金がその支払開始の日から満３年を経過
日から満３年を経過しても受領されないとき しても受領されないときは、当会社はその支
は、当会社はその支払義務を免れるものとす 払義務を免れるものとする。
る。
２ 未払いの期末配当金及び中間配当金には利息 ２ 未払いの配当金には利息をつけない。
をつけない。
（新設） 附則
（新設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
１ 当会社は、第17期定時株主総会終結前の行為に関
する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役で
あった者を含む。）の賠償責任を、法令の限度に
おいて、取締役会の決議によって免除することが
できる。
（新設） ２ 第17期定時株主総会終結前の監査役（監査役であ
った者を含む。 の行為に関する会社法第423条第
）
１項の賠償責任を限定する契約については、なお
同定時株主総会の決議による変更前の本定款第41
条第２項の定めるところによる。
以 上