6174 Ｐ－デンタス 2020-02-14 15:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020年２月14日
各位
会社名 株式会社 デンタス
代表者名 代表取締役社長 有 田 道 生
コード番号（ 6174 TOKYO PRO Market ）
問合せ先 取締役管理部長 井 田 一 徳
電話番号 088-657-3115
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、「定款の一部変更の件」を2020年３月13日開
催の予定の当社臨時株主総会（以下、「本臨時株主総会」といいます。）に付議することを
決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
１．変更の理由
2020年２月14日公表の「第三者割当によるＡ種種類株式発行（デット・エクイティ・ス
ワップ）に関するお知らせ」に記載の通り、当社は2020年２月14日開催の当社取締役会に
おいて、株式会社ＮＴＶＰ、日本テクノロジーベンチャーパートナーズＥ１号有限責任事
業組合、株式会社シケン、有田道生氏、株式会社メインティース、村口和孝氏及び有限会
社サット・システムズを割当予定先とする第三者割当によるＡ種種類株式（以下、「本種
類株式」といいます。）の発行を決議しておりますが、当社定款において、種類株式であ
る本種類株式に係る規定を新設するとともに、本種類株式の取得請求権の行使による普通
株式の発行に備えて、発行可能株式総数及び普通株式の発行可能種類株式総数を増加させ
るものであります。
なお、以下に記載する定款変更は、本臨時株主総会の終結と同時に効力を発生するもの
とします。
２．定款変更
本臨時株主総会の終結時に効力が発生する変更の内容は次のとおりであります。
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
第２章 株式 第２章 株式
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数及び発行可能種類株式総数）
第５条 当会社の発行可能株式総数は８８２， 第５条 当会社の発行可能株式総数は１，３８
８００株とする。 ２，８００株とし、各種類の株式の発
行可能種類株式総数は、次のとおりと
する。
普通株式 １，１３２，８００株
Ａ種種類株式 ２５０，０００株
（単元株式数） （単元株式数）
第６条 当会社の単元株式数は、１００株とす 第６条 当会社の単元株式数は、普通株式につ
る。 き１００株とし、Ａ種種類株式につき
１株とする。
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第７条～第１０条 （条文省略） 第７条～第１０条 （現行どおり）
（新設） 第２章の２ Ａ種種類株式
（新設） （剰余金の配当）
第１１条の１ 当会社は、Ａ種種類株式を有す
る株主（以下「Ａ種種類株主」とい
う。）及びＡ種種類株式の登録株式質
権者（以下「Ａ種種類登録株式質権
者」という。）に対しては、配当を行
わない。
（新設） （残余財産の分配）
第１１条の２ 当会社は、残余財産を分配する
ときは、Ａ種種類株主又はＡ種種類登
録株式質権者に対し、普通株式を有す
る株主（以下「普通株主」という。）
又は普通株式の登録株式質権者に先立
ち、Ａ種種類株式１株につき、Ａ種種
類株式１株当たりの払込金額相当額の
金銭を支払う。
２． Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質
権者に対しては、前項のほか、残余財
産の分配は行わない。
３． 当会社が残余財産の分配を行う額が、
Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質
権者に対する残余財産の分配を行うた
めに必要な総額に満たない場合は、Ａ
種種類株主又はＡ種種類登録株式質権
者に対する残余財産の分配を行うため
に必要な金額に応じた比例按分の方法
により残余財産の分配を行う。
（新設） （議決権）
第１１条の３ Ａ種種類株主は株主総会におい
て議決権を有しない。
（新設） （種類株主総会）
第１１条の４ 当会社は、法令に別段の定めが
ある場合（会社法第322条第３項但書
の場合を含む。）を除き、Ａ種種類株
主を構成員とする種類株主総会の決議
（会社法第322条第１項の規定による
決議を含む。）を要しない。
（新設） （Ａ種種類株式の併合又は分割、募集新株、新株
予約権の割当てを受ける権利等）
第１１条の５ 当会社は、株式の併合をすると
きは、普通株式及びＡ種種類株式ごと
に同時に同一の割合で併合する。
２． 当会社は、株式の分割をするときは、
普通株式及びＡ種種類株式の種類ごと
に、同時に同一の割合で分割する。
３． 当会社は、当会社の株主に株式の無償
割当てを行うときは、普通株主には普
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通株式を、Ａ種種類株主にはＡ種種類
株式を、それぞれ同時に同一の割合で
割当てる。
４． 当会社は、当会社の株主に募集株式の
割当てを受ける権利を与えるときは、
普通株主には普通株式の割当てを受け
る権利を、Ａ種種類株主にはＡ種種類
株式の割当てを受ける権利を、それぞ
れ同時に同一の割合で与える。
５． 当会社は、当会社の株主に新株予約権
の無償割当てを受ける権利を与えると
きは、普通株主には普通株式を目的と
する新株予約権の無償割当てを受ける
権利を、Ａ種種類株主にはＡ種種類株
式を目的とする新株予約権の無償割当
てを受ける権利を、それぞれ同時に同
一の割合で与える。
６． 当会社は、当会社の株主に募集新株予
約権の割当てを行うときは、普通株主
には普通株式を目的とする新株予約権
の割当てを、Ａ種種類株主にはＡ種種
類株式を目的とする新株予約権の割当
てを、それぞれ同時に同一の割合で行
う。
（新設） （普通株式を対価とする取得請求権）
第１１条の６ Ａ種種類株主は、Ａ種種類株式発
行後、2022年３月31日（当該日が営業
日でない場合には、翌営業日）以降は
いつでも当会社に対して、以下に定め
る算定方式に従って算出される数の当
会社の普通株式を対価として、その有
するＡ種種類株式の全部又は一部を取
得することを請求することができるも
のとする。
２． Ａ種種類株式の取得と引換えに交付す
る普通株式の数は、取得請求に係るＡ
種種類株式の数に本条第３項に定める
取得比率（但し、本条第４項の規定に
より調整される。）を乗じて得られる
数とする。なお、Ａ種種類株式の取得
と引換えに交付する普通株式の数に１
株に満たない端数があるときは、これ
を切り捨てるものとし、この場合にお
いては、会社法第167条第３項に定め
る金銭の交付はしない。
３． 取得比率は、当初、１とする。
４． （取得比率の調整）
(a) 当会社は、Ａ種種類株式の発行日後、
本項(b)に掲げる各事由により当会社
の発行済普通株式数に変更を生じる場
合又は変更を生じる可能性がある場合
は、次に定める算式（以下「取得比率
調整式」という。）により取得比率を
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調整する。
調整後取得比率＝
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数
調整前取得比率×
新発行・処分普通株式数×1株当たりの払込金額
既発行普通株式数＋
時価
(b) 取得比率調整式により取得比率の調整
を行う場合及びその調整後の取得比率
の適用時期については、次に定めると
ころによる。
① 本項(c)②に定める時価を下回る
払込金額をもって当会社普通株
式を新たに発行又は処分する場
合（無償割当てによる場合を含
む。）（但し、当会社の発行し
た取得請求権付株式若しくは取
得条項付株式の取得と引換えに
交付する場合、当会社普通株式
の交付を請求できる新株予約権
若しくは新株予約権付社債その
他の証券若しくは権利の請求又
は行使による場合、会社分割、
株式交換又は合併による場合を
除く。）、調整後取得比率は、
払込期日（無償割当ての場合は
効力発生日とし、募集に際して
払込期間が設けられているとき
は、当該払込期間の最終日とす
る。以下同じ。）の翌日以降、
また、募集のための基準日を定
めた場合は当該基準日の翌日以
降、これを適用する。
② 株式分割により当会社普通株式
を発行する場合、調整後取得比
率は、株式分割のための基準日
の翌日以降、これを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、そ
の取得と引換えに本項(c)②に定
める時価を下回る価額をもって
当会社普通株式を交付する旨の
定めがあるものを発行する場合
（無償割当ての場合を含む。）
又は本項(c)②に定める時価を下
回る価額をもって当会社普通株
式の交付を請求できる新株予約
権若しくは新株予約権付社債そ
の他の証券若しくは権利を発行
する場合（無償割当ての場合を
含む。）、調整後取得比率は、
発行される取得請求権付株式、
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新株予約権若しくは新株予約権
付社債その他の証券又は権利の
全てが当初取得比率によって請
求又は行使されて当会社普通株
式が交付されたものとみなして
取得比率調整式を準用して算出
するものとし、払込期日（新株
予約権又は新株予約権付社債の
場合は割当日）の翌日以降これ
を適用する。但し、その権利の
割当てのための基準日がある場
合は、その日の翌日以降これを
適用する。
④ 当会社の発行した取得条項付種
類株式又は取得条項付新株予約
権（新株予約権付社債に付され
たものを含む。）の取得と引換
えに本項(c)②に定める時価を下
回る価額をもって当会社普通株
式を交付する場合、調整後取得
比率は、取得日の翌日以降これ
を適用する。
⑤ 本項(b)①乃至③の各取引におい
て、その権利の割当てのための
基準日が設定され、かつ、各取
引の効力の発生が当該基準日以
降の株主総会又は取締役会その
他当会社の機関の承認を条件と
しているときは、本項(b)①乃至
③の定めに関わらず、調整後行
使比率は、当該承認があった日
の翌日以降、これを適用する。
(c) 取得比率調整式の計算については、次
に定めるところによる。
① 円位未満小数第３位まで算出
し、その小数第３位を四捨五入
する。
② 取得比率調整式で使用する時価
は、調整後取得比率を適用する
日（但し、本項(b)⑤の場合は基
準日）に先立つ 45 取引日目に始
まる 30 取引日の取引所における
当会社普通株式の普通取引の終
値の平均値（当日付で終値のな
い日数を除く。）又は、調整後
取得比率を適用する日の直前取
引日の終値のいずれか高いもの
を使用する。この場合、平均値
の計算は、円位未満小数第２位
まで算出し、小数第２位を四捨
五入する。
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なお、取引がその間ない場合
は、直近の気配値若しくは、そ
の直前に発行された普通株式の
発行価額を使用する。
③ 取得比率調整式で使用する当会
社の既発行普通株式数は、基準
日がある場合はその日、また、
基準日がない場合は、調整後取
得比率を適用する日の１ヶ月前
の日における当会社の発行済普
通株式数から、当該日における
当会社の有する当会社普通株式
数を控除した数とする。また、
本項(b)②の場合には、取得比率
調整式で使用する「新発行・処
分普通株式数」は、基準日にお
ける当会社の有する当会社普通
株式に割当てられる当会社普通
株式数を含まないものとする。
(d) 本項(b)の取得比率の調整を必要とす
る場合以外にも、次に掲げる場合に
は、当会社は、必要な取得比率の調整
を行う。
① 株式の併合、当会社を存続会社
とする合併、当会社を承継会社
とする吸収分割、当会社を完全
親会社とする株式交換のために
取得比率の調整を必要とすると
き。
② その他当会社の発行済普通株式
数の変更又は変更の可能性が生
じる事由の発生により取得比率
の調整を必要とするとき。
③ 取得比率を調整すべき事由が２
つ以上相接して発生し、一方の
事由に基づく調整後取得比率の
算出にあたり使用すべき発行済
株式数につき、他方の事由によ
る影響を考慮する必要があると
き。
(e) 本項に定めるところにより取得比率の
調整を行うときは、当会社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事
由、調整前取得比率、調整後取得比率
及びその適用の日その他必要な事項
を、適用の日の前日までにＡ種種類株
主に通知する。但し、本項(b)②に示
される株式分割の場合その他適用の日
の前日までに前記の通知を行うことが
できないときは、適用の日以降速やか
にこれを行う。
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（新設） （Ａ種種類株式の譲渡の制限）
第１１条の７ 譲渡によるＡ種種類株式の取得
については、当会社の取締役会の承認
を要する。
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第１１条～１７条 （条文省略） 第１２条～１８条 （条文省略）
（新設） （種類株主総会）
第１９条 種類株主総会の決議は、法令又は定款
に別段の定めがある場合を除き、出席
した議決権を行使することができる種
類株主の議決権の過半数をもって行
う。
２．会社法第３２４条第２項の定めによる
種類株主総会の決議は、議決権を行使
することができる株主の議決権の３分
の１以上を有する株主が出席し、その
議決権の３分の２以上をもって行う。
３．第１４条乃至第１７条の規定は種類株
主総会に準用する。
４．定時株主総会の決議事項のうち、当該
決議のほか種類株主総会の決議を必要
とするものがある場合における当該種
類株主総会の議決権の基準日について
は、第１３条の規定を準用する。
５．種類株主総会における議事の経過の要
領およびその結果ならびにその他法令
に定める事項は、議事録に記載または
記録する。
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
第１８条～第２９条 （条文省略） 第２０条～第３１条 （条文省略）
第５章 監査役 第５章 監査役
第３０条～第３５条 （条文省略） 第３２条～第３７条 （条文省略）
第６章 計算 第６章 計算
第３６条～第３９条 （条文省略） 第３８条～第４０条 （条文省略）
以上
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