6174 Ｐ－デンタス 2021-06-10 15:30:00
アイオニック株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ [pdf]
2021年６月10日
各位
会社名 株式会社 デンタス
代表者名 代表取締役社長 河野 恭佑
コード番号（ 6174 TOKYO PRO Market ）
問合せ先 取締役管理部長 大﨑 隆
電話番号 088-657-3115
アイオニック株式会社の株式の取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社シケン（以下、 「シケン」という。
）との共同出資によ
る株式会社 DS ソリューション（以下、 「投資目的会社」という。 ）を通じて、アイオニック株式会社（千
葉県流山市、代表取締役：西川満）の株式を取得し子会社化することついて決議し、本日付で株式譲渡契
約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当該投資目的会社は、アイオニック株式会社（以下、 「対象取得会社」という。 ）の株式を 100％
取得したのち、自身を消滅会社とする合併を行う予定であり、本件実施後、対象取得会社は、当社の子会
社となります。
記
１．株式の取得の理由
当社及び連結子会社２社（Cebu Dentas International,Inc.及び有限会社マリンデンタル）からなる当
社グループは、これまで CAD/CAM 機器や３D プリンター等のデジタル機器を活用し、歯科技工物生産
プロセスの変革と歯科技工業界の活性化を目指してまいりました。
また昨年より社長をはじめ取締役として歯科医師を招聘し、新規の歯科関連ビジネスの模索と既存の
歯科技工関連ビジネスとのシナジー創出に努めてまいりました。
また、対象取得会社は、 『一本の歯ブラシで、人々のお口の健康を通じて全身の健康を守り、一生笑顔
で過ごす「スマイル 100 才®」の実現に貢献します。 』をミッションに掲げ、イオンの効果により歯垢を効
率的に落とすイオン歯ブラシのリーディングカンパニーとして国内及び海外（主に中国、韓国、タイ、米
国、EU 圏等）へと進出しております。国内シェアは、富士経済「オーラルケア関連市場マーケティング
総覧 2016」による歯ブラシ市場 2017 年予測 323 億円と対象取得会社 2018 年１月期国内売上約９億円と
比較すると、約 2.8％となります。
そこで当社グループにとって本件株式取得は、 新たなビジネスモデルの獲得とともに、 これまで培って
きた歯科技工における知見と歯科クリニック及び歯科医師とのネットワークを最大限に活かし、当社グ
ループの事業拡大並びに収益力の向上を実現し、 企業価値の向上に資するものと判断し、 同社の株式取得
を決定いたしました。
２．取得方法
本件株式取得については、財務効率の高い LBO（レバレッジド・バイアウト）によるスキームにて実
施する予定です。
当社とシケンの共同出資による投資目的会社が、 対象取得会社の資産（動産及び不動産） を担保とする
金融機関からのローン、及び対象取得会社からのインターカンパニーローンを利用し、 本件株式取得資金
を調達する予定です。
その後、投資目的会社が対象取得会社の株式を 100％取得し子会社化した後に、投資目的会社と対象取
得会社は投資目的会社を消滅会社とする合併を実施後、当社の連結子会社となります。
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〔投資形態（予定）
〕
共同出資者の概要
（１） 名 称 株式会社シケン
（２） 所 在 地 徳島県小松島市芝生町字西居屋敷 55 番地１
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 島 隆寛
歯科技工物の製造および販売、歯科材料の販売、咀嚼機能材料の開発・
（４） 事 業 内 容
研究
（５） 資 本 金 49,750 千円
（６） 設 立 年 月 日 1979 年４月２日
当社発行の A 種種類株式 13,930 株を取得
資本関係
上 場 会 社 と しております。
（７）
当該会社の関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 歯科技工物の外注取引があります。
※株式会社シケンは、当社の主要取引先であり国内大手の歯科技工所であります。本件株式取得にあたり
協力を得ることにより、同社との関係をより緊密にし、両社のビジネスを拡大することを目的に共同出
資を打診し承諾を得ております。
３．異動する子会社の概要
１）投資目的会社の概要
（１） 名 称 株式会社 DS ソリューション
（２） 所 在 地 東京都品川区荏原二丁目 10 番 18 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 河野 恭佑
（４） 事 業 内 容 アイオニック株式会社買収のための投資目的会社
（５） 資 本 金 65,000 千円
（６） 設 立 年 月 日 2021 年４月６日
株式会社デンタス 76.9％
（７） 大株主及び持株比率
株式会社シケン 23.1％
資本関係 当社の子会社であります。
上 場 会 社 と 当社の代表取締役社長が代表取締役を兼
（８） 人的関係
当該会社との関係 務しております。
取引関係 該当事項はありません。
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２）アイオニック株式会社（対象取得会社）の概要
（１） 名 称 アイオニック株式会社
（２） 所 在 地 千葉県流山市名都借 914 番地の１
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 西川 満
（４） 事 業 内 容 オーラルケア製品の開発、製造及び販売
（５） 資 本 金 65,000 千円
（６） 設 立 年 月 日 1977 年４月 25 日
JIIP-S HK Unlimited Company 63.2％
投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズ IV 号-S 20.7％
（７） 大株主及び持株比率
AP Cayman Partners II-S, L.P. 12.3％
その他２名 計 3.8％
資 本 関 係 該当事項はありません。
上場会社と当該会社
（８） 人 的 関 係 該当事項はありません。
と の 間 の 関 係
取 引 関 係 該当事項はありません。
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2019 年１月期 2020 年１月期 2021 年１月期
純 資 産 568 百万円 429 百万円 464 百万円
総 資 産 722 百万円 610 百万円 713 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 454.40 円 343.80 円 371.51 円
売 上 高 979 百万円 849 百万円 721 百万円
営 業 利 益 11 百万円 △73 百万円 19 百万円
経 常 利 益 14 百万円 △68 百万円 23 百万円
当 期 純 利 益 4 百万円 △138 百万円 34 百万円
１株当たり当期純利益 3.27 円 △110.60 円 27.70 円
１ 株 当 た り 配 当 金 ―円 ―円 ―円
４．株式取得の相手先の概要
１）JIIP-S HK Unlimited Company
（１） 名 称 JIIP-S HK Unlimited Company
Unit 2710, 27/F, The Center 99 Queen’s Road, Central, Hong
（２） 所 在 地
Kong
（３） 設 立 根 拠 等 アイルランド会社法に基づく法人
（４） 組 成 目 的 投資
（５） 組 成 日 2012 年 7 月 18 日
（６） 出 資 の 総 額 100,010 千円
出資者・出資比率・出
（７） Japan Ireland Investment Partners-S, Ltd. 99％
資 者 の 概 要
名 称 該当事項はありません。
所 在 地 －
代 表 者 の
（８） 業務執行組合員の概要 －
役職・氏名
事 業 内 容 －
資 本 金 －
3
名 称 該当事項はありません。
所 在 地 －
代 表 者 の
（９） 国 内 代 理 人 の 概 要 －
役職・氏名
事 業 内 容 －
資 本 金 －
当 社と 当該フ
記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありませ
ァンドとの
ん。
間 の 関 係
当 社と 業務執
当社と当該ファンドと
（10） 行 組合 員との 該当事項はありません。
の 間 の 関 係
間 の 関 係
当 社と 国内代
理 人 と の 該当事項はありません。
間 の 関 係
２）投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズ IV 号-S
（１） 名 称 投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズ IV 号-S
（２） 所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
投資事業有限責任組合契約に関する法律に基づき組成された投資事業
（３） 設 立 根 拠 等
有限責任組合
（４） 組 成 目 的 投資
（５） 組 成 日 2012 年７月３日
（６） 出 資 の 総 額 4,326,546 千円
出資者・出資比率・出 無限責任組合員である AP IV-S GP 投資組合と、４名の有限責任組合員
（７）
資 者 の 概 要 （年金基金、金融機関等）から出資されております。
名 称 AP IV-S GP 投資組合
所 在 地 東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
設 立 根 拠 等 民法に基づき組成された任意組合
組 成 目 的 ファンド資産の運用及び管理
組 成 日 2012 年７月３日
（８） 業務執行組合員の概要 名 称 株式会社 AP IV-S GP
東京都港区虎ノ門四丁目１番 28 号
所 在 地
虎ノ門タワーズオフィス 17 階
業 務執行 組合
代 表 者 の
員 の 概 要 代表取締役 笹沼 泰助
役職・氏名
事 業 内 容 投資事業組合財産の運用及び管理
資 本 金 2,750 千円
当 社と当 該フ
記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありませ
ァンドとの
ん。
当社と当該ファンドと 間 の 関 係
（９）
の 間 の 関 係 当 社と業 務執
記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありませ
行 組合員 との
ん。
間 の 関 係
4
３）AP Cayman Partners II-S, L.P.
（１） 名 称 AP Cayman Partners II-S, L.P.
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, One Nexus
（２） 所 在 地
Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
ケイマン諸島免税リミテッド・パートナーシップ法に基づく LPS
（３） 設 立 根 拠 等
（Limited Partnership）
（４） 組 成 目 的 投資
（５） 組 成 日 2012 年６月 28 日
（６） 出 資 の 総
額 2,464,307 千円
General Partner である AP Cayman Partners II-S General Partner,
出資者・出資比率・出
（７） L.P.と、３名の Limited Partners（ファンド、信託組合等）から出資さ
資 者 の 概 要
れております。
名 称 AP Cayman Partners II-S General Partner, L.P.
c/o Intertrust Corporate Services (Cayman)
所 在 地 Limited, One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman
KY1-9005, Cayman Islands
ケイマン諸島免税リミテッド・パートナーシップ法に
設立根拠等
基づく LPS（Limited Partnership）
組 成 目 的 ファンド資産の運用及び管理
日 2012 年６月 28 日
組 成
Cayman Capital Management II-S,
名 称
（８） 業務執行組合員の概要 Inc.
c/o Intertrust Corporate Services
(Cayman) Limited, One Nexus Way,
所 在 地
Camana Bay, Grand Cayman KY1-
業 務執行 組合 9005, Cayman Islands
員 の 概 要 代 表 者 の
Director Douglas R. Stringer
役職・氏名
リミテッド・パートナーシップ財産
事 業 内 容
の管理・運用
資 本 金 １米ドル
名 称 該当事項はありません。
所 在 地 －
代 表 者 の
（９） 国 内 代 理 人 の 概 要 －
役職・氏名
事 業 内 容 －
資 本 金 －
当 社と当 該フ
記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありませ
ァンドとの
ん。
間 の 関 係
当 社と業 務執
当社と当該ファンドと 記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありませ
（10） 行 組合員 との
の 間 の 関 係 ん。
間 の 関 係
当 社と国 内代
理 人 と の 該当事項はありません。
間 の 関 係
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５．投資目的会社による取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
０株
（１） 異動前の所有株式数 （議決権の数：０個）
（議決権所有割合：０％）
961,539 株
（２） 取 得 株 式 数
（議決権の数：961,539 個）
取得価格につきましては、前期末純資産の 15％を超えておりますが、
株式譲渡先からの強い要望により非公表とさせていただきます。な
お、取得価格は対象取得会社の経営成績及び財政状態、並びに第三者
（３） 取 得 価 額 機関の財務調査報告等を総合的に勘案し、双方協議のうえ合理的な調
整のもと算定し、社外取締役及び社外監査役を含む当社取締役会にお
いて公正かつ妥当であると判断し、その合理性についても担保されて
いると認識しております。
961,539 株
（４） 異動後の所有株式数 （議決権の数：961,539 個）
（議決権所有割合：76.9％）
６．日 程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2021 年６月 10 日(木)
（２） 契 約 締 結 日 2021 年６月 10 日(木)
（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2021 年６月 28 日(月)（予定）
７．今後の見通し
本件株式取得により、 アイオニック株式会社は当社の連結子会社となります。本件株式取得の影響を含
めた当社 2022 年３月期の通期業績予想については現在精査中であり、通期業績予想数値が確定次第、速
やかに開示いたします。
以 上
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