6174 Ｐ－デンタス 2019-03-19 12:00:00
第三者割当による新株式発行（デット・エクイティ・スワップ）に関するお知らせ [pdf]
平成31年３月19日
各位
会社名 株式会社 デンタス
代表者名 代表取締役社長 有 田 道 生
コード番号（ 6174 TOKYO PRO Market ）
問合せ先 取締役管理部長 井 田 一 徳
電話番号 088-657-3115
第三者割当による新株式発行（デット・エクイティ・スワップ）に関するお知らせ
当社は、本日開催の当社取締役会において、第三者割当による新株式の発行（以下「本第
三者割当増資」といいます。）を行うこと決議しましたので、下記のとおりお知らせいたし
ます。
Ⅰ．本第三者割当増資について
１．募集の概要
（１）払込期日 平成 31 年 ４ 月 ５ 日
（２）発行新株式数 普通株式 20,666 株
（３）発行価額 １株につき 1,500 円
（４）調達資金の額 発行価額の総額は30,999,000円であり、全て現物
出資（デット・エクイティ・スワップ）の方法に
よります。そのため、金銭の払込みはございませ
ん。
（５）募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
（割当予定先） 三木 康弘 7,000 株
泊 健一 7,000 株
山本 治 6,666 株
（６）現物出資財産の内容及び価額 ①三木 康弘の当社に対する貸付金債権の元本
10,500,000円
②泊 健一の当社に対する貸付金債権の元本
10,500,000円
③山本 治の当社に対する貸付金債権の元本
9,999,000円
２．募集の目的及び理由
当社は上場後３期連続で当期純損失を計上、平成30年３月期の連結財務諸表においては
債務超過の状態となっており、また、一昨年公表の「平成29年３月期 中間決算短信（連
結）」以降、継続企業の前提に関する事項の注記を記載しております。
そこで当社においては、事業並びに収益の拡大と同様、充実した自己資本を確保し、財
務体質を改善することは喫緊の課題となっております。
後述「３．（２）現物出資の目的となる債権」につきましては、当初短期運転資金目的
として借入を行っておりましたが、当社の経営環境及び経営方針を説明し、当社に貸付け
している貸付金の現物出資（デット・エクイティ・スワップ）を実行して頂くことを打診
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したところ、現物出資し第三者割当増資を行うことに同意を頂きました。
本第三者割当増資により、既存株主の持分割合に希薄化が生じますが、有利子負債の圧縮
と自己資本を強化することで財務体質の改善を図ることは、株主の利益にも資すると判断
し、当社の経営状況及び財政状態を踏まえ、本第三者割当増資が相当であると判断いたしま
した。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
本第三者割当増資は、当社に対する金銭債権の現物出資（デット・エクイティ・スワッ
プ）によるものであるため、金銭の払込みはございませんが、当社の借入債務が圧縮され
る効果があります。
（２）現物出資の目的となる債権
以下の割当予定先が当社に対して有する以下の貸付金債権を現物出資の対象といたしま
す。各割当予定先からの以下の借入金は、全額当社の運転資金に充当いたしました。
① 三木 康弘氏
当社借入日 平成30年12月21日
当社借入金額 10,500千円
返済期限 平成31年５月31日
金利 ２％
財産の給付期日における経過利息 60千円
資金使途 運転資金（支出済）
② 泊 健一氏
当社借入日 平成30年12月21日
当社借入金額 10,500千円
返済期限 平成31年５月31日
金利 ２％
財産の給付期日における経過利息 60千円
資金使途 運転資金（支出済）
③ 山本 治氏
当社借入日 平成30年12月21日
当社借入金額 9,999千円
返済期限 平成31年５月31日
金利 ２％
財産の給付期日における経過利息 57千円
資金使途 運転資金（支出済）
４．資金使途の合理性に関する考え方
「2. 募集の目的及び理由」にも記載のとおり、当社の事業継続のためには、財務体質並
びにキャッシュフローの改善は喫緊の課題となっております。
本第三者割当増資は、当社に対する金銭債権の現物出資（デット・エクイティ・スワッ
プ）によるものであり、新たな金銭出資による資金調達はありませんが、本第三者割当増
資を実施することにより、有利子負債の圧縮及び自己資本比率の向上による財務体質の強
化を図ることは、当社の企業価値向上、ひいては株主利益に資するものになると考えてお
ります。
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５．発行条件等について
「2. 募集の目的及び理由」にも記載のとおり、当社は継続的な赤字状態であることや債
務超過であることから、当社の事業継続のためには、財務体質並びにキャッシュフローの
改善は喫緊の課題となっております。
そこで当社は、様々な資金調達の方法を探っておりましたが、苦戦が続いております。
発行条件につきましては、当社が債務超過の状態が続いていること、また当社株式の上場
する東京証券取引所 TOKYO PRO Marketは、プロ向け株式市場という性質上売買取引が少な
く、当社株式の終値についても平成27年９月の上場直後に成立した株価から３年以上経過
した株価のままとなっており、なかなか折り合いのつかない原因となっておりました。当
社としても、既存株主の皆様の利益を毀損する可能性があるディスカウントを望むもので
はございませんが、本第三者割当増資による有利子負債の圧縮及び自己資本比率の向上に
よって、財務体質の改善とキャッシュフローの改善と安定を図ることが、当社の企業価値
向上、ひいては株主の皆様への利益につながると考え、発行価額1,500円という条件で割当
予定先から同意を得ました。また、左記発行価額による 本第三者割当増資 は、会社法第
199条第３項に定める特に有利な金額による発行に該当すると判断される可能性も否定でき
ないため、慎重な手続きを経る観点から、当社は、会社法第199条及び第200条に基づき、
平成30年12月14日開催の臨時株主総会において、同株主総会開催日から１年以内に実施す
る募集株式の発行について、56,900株を募集株式数の上限とし、１株1,500円を発行価額の
下限として、取締役会に募集事項の決定を委任する旨承認を頂きました。これを受けて、
本日開催の当社取締役会において本第三者割当増資を行うことを決議いたしました。
本第三者割当増資により新規に発行する株式数20,666株（議決権206個）の発行済株
式数（346,000株、平成30年12月26日現在）に占める割合は5.97％、株式発行前の総議
決権3,460個に占める割合は5.95％となります。しかしながら、本第三者割当増資の割
当予定先との協力関係の構築により今後の収益力向上が期待できることから、当社の企業
価値の向上につながるものと考えております。
このような観点から、株式発行数量及び株式の希薄化の規模は妥当であると判断い
たしました。
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６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１）氏名 三木 康弘
（２）住所 徳島県徳島市
（３）職業の内容 会社役員
（４）上場会社と当該個人との間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
当社は、割当予定先から本第三者割当増資
における現物出資の対象となる10,500千円を
取引関係 借り入れております。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（１）氏名 泊 健一
（２）住所 徳島県徳島市
（３）職業の内容 会社役員
（４）上場会社と当該個人との間の関係
資本関係 当社の株主であります。
人的関係 該当事項はありません。
当社は、割当予定先から本第三者割当増資
における現物出資の対象となる10,500千円を
取引関係 借り入れております。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（１）氏名 山本 治
（２）住所 東京都世田谷区
（３）職業の内容 会社役員
（４）上場会社と当該個人との間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
当社は、割当予定先から本第三者割当増資
における現物出資の対象となる9,999千円を
取引関係 借り入れております。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（２）割当予定先を選定した理由
三木氏、泊氏については、両名は当社が本社を置く徳島県に同じく本社を置く会社の経
営に携われており、経営知見の享受や、地元の活性化や当社の重要な支援者になると考え
ております。
また、山本氏については、ベンチャーキャピタルや複数のベンチャー企業の役員などの
役職を経験しており、幅広い経営経験を有しており、今後の事業成長を推進するための良
きアドバイザーとなると考え、本第三者割当増資の割当予定先に選定いたしました。
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今回の増資にあたり、当社の役員が割当先と直接、面談・ヒアリングを実施し、また、
インターネット検索サイトを利用したキーワード検索等により、反社会勢力との関係の有
無について調査いたしました。その結果、反社会的勢力等との関わりを疑わせるものが全
く無かったため、当社としては現時点において、割当予定先である三木康弘氏、泊健一氏、
山本治氏は、暴力若しくは威力を用い、または詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経
済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体と一切関係がないと判断しておりま
す。
（３）割当予定先の保有方針
当社は、割当予定先が当社の安定株主として本株式を中長期にわたり保有する意向であ
ることを、確認しております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本第三者割当増資は、当社に対する金銭債権の現物出資（デット・エクイティ・スワッ
プ）により行われます。そのため、現物出資の対象となる財産については、会社法の規定
により原則として検査役の検査（会社法第207条第１項）が義務付けられております。しか
し、割当予定先に割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の10分の１を超えない場合に
ついては、検査役の検査の必要がないこととされています（同条第９項第１号）。当社に
対する金銭債権の現物出資により割り当てる株式の総数は20,666株であり、当社発行済株
式総数346,000株の10分の１を超えないことから、本第三者割当増資において、現物出資
の対象財産について検査役の検査は不要となります。 但し、現物出資の対象財産は割当
予定先の当社に対する金銭債権であることから、当社におきましても、当該財産（当社の
債務）の実在性及びその残高につき、当社の会計帳簿により確認しております。
７．募集後の大株主及び持ち株比率
募 集 前（平成 31 年３月18 日現在） 募 集 後
とくしま市場創造１号 とくしま市場創造１号
投資事業有限責任組合 27.3％ 投資事業有限責任組合 25.8％
島文男 10.8％ 島文男 10.2％
柳下技研株式会社 5.8％ 柳下技研株式会社 5.5％
株式会社ギコウ 5.6％ 株式会社ギコウ 5.2％
村口和孝 4.4％ 村口和孝 4.1％
未来つなぐ基金株式会社 2.9％ 泊健一 2.9％
藤田恭嗣 1.9％ 未来つなぐ基金株式会社 2.7％
テクノリンク株式会社 1.9％ 三木康弘 1.9％
両国劇場株式会社 1.9％ 藤田恭嗣 1.8％
山田喜三郎 1.7％ テクノリンク株式会社 1.8％
（注）1.持株比率については、平成30年11月20日現在の株主名簿を基準として、さらに平
成30年12月26日を払込期日とした第三者割当ならびに株式移動を勘案して、発行
済株式総数に対する所有株式数の割合を記載しております。
2.表示単位未満を四捨五入しております。
８．今後の見通し
本第三者割当増資による平成31年３月期及び平成32年３月期の業績に与える影響は軽微
であります。
なお、本第三者割当増資実施後も依然として債務超過の状況が継続いたしますが、平成
32年３月期中に当該債務超過の解消を目指し、一刻も早い黒字化の達成ならびに、今後新
たなファイナンスも検討し、事業基盤、財務基盤の強化に努めてまいります。
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９．最近３年間の業績及びエクィティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
平成 28 年３月期 平成 29 年３月期 平成 30 年３月期
売上高（千円） 864,124 920,607 675,390
営業損失（千円） △166,711 △211,388 △135,250
経常損失（千円） △141,903 △199,422 △131,571
親会社株主に帰属する
△144,200 △73,785 △149,738
当期純損失（千円）
１株当たり当期純損失
△591.10 △262.67 △515.01
（円）
１株当たり配当金（円） ― ― ―
１株当たり純資産（円） 34.35 △205.36 △339.13
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 30 年12月 26 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 346,000 株 100.0％
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
平成 28 年３月期 平成 29 年３月期 平成 30 年３月期
始 値 3,200 円 ―円 ―円
高 値 3,200 円 ―円 ―円
安 値 3,200 円 ―円 ―円
終 値 3,200 円 ―円 ―円
②最近６か月間の状況
当該期間については売買実績がありません。
③発行決議日前営業日株価
平成31年３月18日については売買実績がありません。
（４）最近３年間のエクィティ・ファイナンスの状況
特定投資家私募
払込期日 平成 27 年 10 月 16 日
調達資金の額 111,720,000 円
発行価額 １株につき 2,850 円
募集時における発行済株式数 241,700 株
当該募集による発行株式数 39,200 株
募集後における発行済株式総数 280,900 株
発行時における当初の資金使途 設備投資
発行時における支出予定時期 平成 27 年 11 月～平成 28 年 10 月
現時点における充当状況 全額充当済
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第三者割当増資
払込期日 平成 29 年 12 月 15 日
調達資金の額 43,200,000 円
発行価額 １株につき 3,000 円
募集時における発行済株式数 290,500 株
当該募集による発行株式数 14,400 株
募集後における発行済株式数 304,900 株
割当先 村口 和孝 8,400 株
有田 道生 3,300 株
株式会社メインティース 2,700 株
発行時における当初の資金使途 運転資金
発行時における支出予定時期 平成 29 年 12 月～平成 30 年 11 月
現時点における充当状況 全額充当済
第三者割当増資
払込期日 平成30年３月31日
調達資金の額 23,100,000 円
発行価額 １株につき 3,000 円
募集時における発行済株式数 304,900 株
当該募集による発行株式数 7,700 株
募集後における発行済株式数 312,600 株
割当先 村口 和孝 6,700 株
福井 巧 1,000 株
発行時における当初の資金使途 運転資金
発行時における支出予定時期 平成30年４月～平成31年３月
現時点における充当状況 全額充当済
第三者割当増資
払込期日 平成30年４月18日
調達資金の額 29,600,000円
発行価額 １株につき 3,000円
募集時における発行済株式数 312,600株
当該募集による発行株式数 10,000株
募集後における発行済株式総数 322,600株
割当先 みらいつなぐ基金株式会社 10,000株
発行時における当初の資金使途 運転資金
発行時における支出予定時期 平成30年４月～平成31年３月
現時点における充当状況 全額充当済
第三者割当増資
払込期日 平成30年12月26日
調達資金の額 35,100,000円
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発行価額 １株につき 1,500円
募集時における発行済株式数 322,600株
当該募集による発行株式数 23,400株
募集後における発行済株式総数 346,000株
藤田 恭嗣 6,700株
株式会社テクノリンク 6,700株
割当先
株式会社アクティブ・ケア 5,000株
株式会社アクティブメディカル 5,000株
発行時における当初の資金使途 運転資金
発行時における支出予定時期 平成30年４月～平成31年３月
現時点における充当状況 全額充当済
10．発行要項
（１）募集株式の種類及び数 当社普通株式 20,666 株
（２）払込金額 １株につき 1,500 円
（３）払込金額の総額 30,999,000 円
（４）出資財産の内容及び価額 ①三木 康弘の当社に対する貸付金債権の元本
10,500,000円
②泊 健一の当社に対する貸付金債権の元本
10,500,000円
③山本 治の当社に対する貸付金債権の元本
9,999,000円
（５）増加する資本金及び 増加する資本金の額 １株につき 750円
資本準備金の額 増加する資本準備金の額 １株につき 750円
（６）払込期日 平成31年４月５日
（７）割当先及び割当株式数 三木 康弘 7,000 株
泊 健一 7,000 株
山本 治 6,666 株
（８）その他 上記のほか、新株の発行に関し必要な事項は、
当社取締役会において決定いたします。
以上
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