6172 Ｍ－メタップス 2019-01-15 16:00:00
当社従業員に対する業績目標コミットメント型新株予約権（有償ストック・オプション）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年１月 15 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 メ タ ッ プ ス
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 山﨑 祐一郎
（コード番号：6172 東証マザーズ）
問合せ先 企 画 本 部 長 尹 喜 重
（TEL.03-6459-4670）
当社従業員に対する業績目標コミットメント型新株予約権（有償ストック・オプション）
の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年１月 15 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及び第
240 条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、
下記のとおり新株予約権を発行することを決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、
本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利
な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。また、本新株予約権
は付与対象者に対する報酬としてではなく、各者の個別の投資判断に基づき引き受けが行われ
るものであります。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
当社の中長期における業績目標達成の意欲及び士気をより一層向上させ、当社の結束力をさ
らに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員
に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権がすべて行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総
数の 2.46％に相当します。しかしながら、本新株予約権は、あらかじめ定める業績目標の達成
が行使条件とされており、その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資
するものと認識しております。このため、本新株予約権の発行は、当社の既存株主の皆様の利益
に貢献できるものと認識しており、株式の希薄化への影響は合理的なものであると考えており
ます。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
1
3,300 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社
普通株式 330,000 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整さ
れた場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、100 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機
関である株式会社プルータス・コンサルティング（以下、
「プルータス」という。
）が算出し
た結果を参考に、当該算出結果と同額に決定したものである。なお、プルータスは、本新株
予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である 2019 年１月 11 日の東京証券取引所
における当社株価の終値 1,780 円/株、株価変動性 88.41％、配当利回り 0％、無リスク利子
率 0.022％や本新株予約権の発行要項に定められた条件（行使価額 1,780 円/株、満期まで
の期間 10 年、業績条件）に基づいて、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカ
ルロ・シミュレーションによって算出を行った。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、
「付与株式数」という。
）は、当
社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償
割当てを含む。以下同じ。
）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるもの
とする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株
予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数に
ついては、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲
で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、
「行使価額」という。
）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である 2019 年１月
11 日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金 1,780 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
2
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の
発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己
株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使
）
価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数
から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自
己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替え
るものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割
を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、
合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、
「行使期間」という。）は、2021
年４月１日から 2029 年１月 31 日までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会
社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額と
する。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じ
た額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
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（６）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、2020 年 12 月期から 2024 年 12 月期までのいずれかの期において当
社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書の営業利益が、下記に掲げる各金額
を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げ
る割合（以下、
「行使可能割合」という。
）を限度として当該営業利益の水準を最初に
充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。
(a）営業利益が 7,000 百万円を超過した場合 行使可能割合：70％
(b）営業利益が 8,000 百万円を超過した場合 行使可能割合：80％
(c）営業利益が 9,000 百万円を超過した場合 行使可能割合：90％
(d）営業利益が 10,000 百万円を超過した場合 行使可能割合：100％
なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連
結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における営業利益を参照するも
のとする。また、会計基準の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があっ
た場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、行使
可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満
の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取
締役、監査役または従業員であることを要しないものとする。ただし、新株予約権者
が解任及び懲戒解雇等により退職するなど、本新株予約権を保有することが適切でな
いと取締役会が判断した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能
株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはでき
ない。
⑤ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2019 年２月１日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もし
くは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につ
いて株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合
は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で
取得することができる。
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（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の
行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換
）
または株式移転（以上を総称して以下、
「組織再編行為」という。）を行う場合において、組
織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第
１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、
「再編対象会社」という。
）の新株予約権
を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象
会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３．
（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条
件等を勘案のうえ、上記３．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使
価額に、上記６．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の
株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３．
（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか
遅い日から上記３．（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記３．
（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要す
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るものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３．
（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019 年２月１日
９．申込期日
2019 年１月 25 日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社取締役 ５名 1,110 個
当社従業員 26 名 1,530 個
当社子会社取締役 ６名 420 個
当社子会社従業員 ８名 240 個
なお、上記の人数及び個数は上限数を示したものであり、本新株予約権に対する引受けの
申込み状況等により、割当てを受ける人数及び個数は減少することがある。
以上
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