6171 土木管理総合試験所 2019-02-15 15:00:00

譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の改定に関するお知らせ [pdf]

                                       平成 31 年２月 15 日

 各   位   E




                    会 社 名   株式 会社土木 管理総合 試験所
                    代表者名    代 表 取 締 役 社 長     下平   雄二
                                (コード番号：6171   東証第一部)
                    問合せ先    常務取締役管理部門長        掛川   明彦
                                     (TEL．026－293－5677)



 譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の改定に関するお知らせ


 当社は、平成 31 年２月 15 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲
渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度の導入に
関する議案を平成 31 年３月 28 日開催予定の第 34 期定時株主総会（以下、「本株主総会」
に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。


                       記


１．本制度を導入する理由
     当社取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）に対し、
  譲渡制限付株式を割り当て、当社株式を保有させることで当社の企業価値の持続的な向
  上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共
  有を進めることを目的として、本制度を導入するものです。


２．本制度の概要
（１）取締役の報酬額と交付株式数
     本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てるために金銭報酬債権を付
  与し、対象取締役は当該金銭報酬債権を現物出資することで当社の普通株式の発行又は
  処分を受けるものです。
     当社の取締役の報酬額は、平成２６年３月２７日開催の第２９期定時株主総会におい
  て、年額１億３千万円以内とご承認頂いておりますが、本制度の導入に伴い、本株主総
  会では、当社の取締役の報酬額を現行の１億３千万円以内から年額２億円以内（うち、
  社外取締役分は年額１千万円以内とし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みませ
  ん。）に改めるとともに、上記取締役の報酬額の範囲内で、対象取締役に対し、譲渡制
  限付株式の交付を目的として金銭報酬債権を支給することにつきご承認をお願いする
  予定であります。
   各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いた
  します。
   また、本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は、 50,000 株以内
                                年          （た
  だし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分
  割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発
  生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で
  調整する。）とします。なお、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営
  業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していな
  い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）とします。
（２）譲渡制限付株式割当契約について
   本制度に基づき当社の普通株式の発行又は処分をするにあたり、当社と対象取締役の
  間で譲渡制限付株式割当契約を締結することといたします。本契約の主な内容は次のと
  おりです。
  ①   対象取締役は一定期間、割当てを受けた株式について、譲渡、担保権の設定その他
      の処分をしてはならないこと。
  ②   一定の事由が生じた場合には当社が無償で株式を取得すること。
   対象取締役が割当てを受けた当社の普通株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設
  定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券
  株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。


                                          以 上