6171 土木管理総合試験所 2020-04-15 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年 4 月 15 日
各 位
会社名 株式会社土木管理総合試験所
代表者名 代表取締役社長 下平 雄二
（コード番号 6171 東証第一部）
問合せ先 専務取締役管理部門長 西澤 清一
（℡. 026-293-5677）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、2020 年４月 15 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬
として新株式の発行（以下、「新株発行」又は「発行」といいます。）を行うことについて
決議しましたのでお知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１）払込期日 2020 年５月 15 日
（２）発行する株式の種類及び数 当社普通株式 124,000 株
（３）発行価額 １株につき 320 円
（４）発行価額の総額 39,680,000 円
（５）株式の割当ての対象者及びその人数 取締役（社外取締役を除く。） ５名 45,000 株
並びに割り当てる株式の数 従業員 86 名 79,000 株
（６）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2020 年４月 15 日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上
を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めること
を目的として、２種類の譲渡制限付株式を発行することを決議いたしました。
今回発行する譲渡制限付株式の概要等につきましては、以下のとおりです。
当社の取締役（社外取締役を除きます。以下、「対象取締役」といいます。）に対し、
退任時に譲渡制限が解除される譲渡制限付株式（以下、「取締役向けインセンティブ報
酬」といいます。）を付与し、当社の従業員（以下、「対象従業員」といい、対象取締
役と対象従業員を総称して、以下、「対象取締役等」といいます。）に対して、３年間
の勤務条件を付した譲渡制限付株式（以下、「従業員向けインセンティブ報酬」といい
ます。）を付与いたします。
取締役向けインセンティブ報酬については 2019 年２月 15 日開催の取締役会におい
て、従業員向けインセンティブ報酬ついては 2020 年４月 15 日開催の取締役会において
導入することを決議しております。（以下、取締役向けインセンティブ報酬と従業員向
けインセンティブ報酬を総称して「本制度」といいます。）
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資
財産として給付し、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、取締役における
他の報酬と合わせて年額２億円以内（うち、社外取締役分は年額１千万円以内とし、使
用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とし、各対象取締役への具体的な支給
時期及び配分については、取締役会において決定いたします。また、本制度により当社
が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年５万株以内といたしま
す。
なお、本制度における１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日にお
ける東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役
等との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取
締役等は、一定期間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株
式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が
生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたし
ます。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘
案し、金銭報酬債権合計 39,680,000 円、当社の普通株式合計 124,000 株を対象取締役
等へ付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの付与
及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は、取締役向けインセンティブ報酬
については 40 年間、従業員向けインセンティブ報酬については３年間としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 91 名が当
社に対する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社が発行する普通株式
について引き受けることとなります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下、「本割当契約」とい
います。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１） 譲渡制限期間
① 取締役向けインセンティブ報酬 2020 年５月 15 日～2060 年５月 14 日
② 従業員向けインセンティブ報酬 2020 年５月 15 日～2023 年５月 14 日
（２） 譲渡制限の解除条件
① 取締役向けインセンティブ報酬
当社は原則として、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地
位にあったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当契約
により割当てを受けた当社の普通株式（以下、（２）①において「本株式」といい
ます。）の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役が、当社の取締役の地位から死亡又は任期満了その他正当
な理由により退任した場合には当該退任の直後の時点をもって、払込期日を含む
月から当該退任した日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果
１を超える場合には１とする。）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果
単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）について、譲渡制限を解
除する。
② 従業員向けインセンティブ報酬
当社は原則として、対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、監
査役、執行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件とし、譲渡制限期
間が満了した時点をもって、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以
下、（２）②において「本株式」といいます。）の全部につき、譲渡制限を解除す
る。
ただし、対象従業員が、上記のいずれの地位からも死亡、任期満了又は定年その
他正当な理由により退任又は退職した場合には当該退任又は退職の直後の時点をも
って、払込期日を含む月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を 36 で除
した数に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場
合には、これを切り上げる。）について、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない上記（２）①②の本株式について、譲渡制限が解除されない
ことが決定した時点の直後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
上記（２）①②の本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をす
ることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設し
た専用口座で管理される。当社及び対象取締役等は、上記（２）①②の本株式に係る譲
渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する上記（２）①②の本株
式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
（５）組織再編等における取扱い
① 取締役向けインセンティブ報酬
上記（１）①の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会
社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他
の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当
社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認され
た場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月
までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）
に、組織再編等承認日において当該取締役が保有する上記（２）①の本株式の数を
乗じた数（ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げ
る。）の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、
これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が
解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない上記（２）①の本株
式を当然に無償で取得する。
② 従業員向けインセンティブ報酬
上記（１）②の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社
となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の
組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社
の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合には、取締役会の決議により、払込期日を含む月から当該承認の日を含む月ま
での月数を 36 で除した数に、組織再編等承認日において当該従業員が保有する（２）
②の本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果単元未満の端数が生ずる場合には、
これを切り上げる。）の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直
前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場
合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない上記
（２）②の本株式を当然に無償で取得する。
４．発行価額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行における払込価額につきましては、恣意性を排除した価額とするため、
2020 年４月 14 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第一部における
当社の普通株式の終値である 320 円としております。これは、取締役会決議日直前の市
場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上
（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度における RS の管理フロー】
野村證券株式会社
① RS 専用口座の ① RS 専用口座の
管理を依頼 開設
RS 専用口座 対
（対象取締役等名義）
象
当 取
社 ② 譲渡制限解除の通知 引出不可
締
③無償取得 ②譲渡制限解除
役
自己株式口座 一般口座 等
③ 無償取得の通知 （当社名義） （対象取締役等名義） ② 引出可能
以 上