6166 Ｍ－中村超硬 2019-01-15 15:30:00
第三者割当により発行される第６回乃至第８回新株予約権(行使価額修正条項付)の払込完了及び無担保融資ファシリティー契約の締結完了に関するお知らせ [pdf]
2019 年１月 15 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 中 村 超 硬
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 井 上 誠
(コード番号：6166 東証マザーズ)
問 合 せ 先 取 締 役 社 長 室 長 藤 井 秀 亮
(ＴＥＬ. 072-274-1072)
第三者割当により発行される第６回乃至第８回新株予約権(行使価額修正条項付)の払込完了
及び無担保融資ファシリティー契約の締結完了に関するお知らせ
当社は、2018 年 12 月 27 日付の取締役会決議において、EVO FUND(以下「割当予定先」という。)を割当先と
する第６回乃至第８回新株予約権(以下「本新株予約権」という。)の発行に関して、この度、2019 年１月 15
日に発行価額の総額(10,560,000 円)の払込みが完了したことを確認し、また、割当予定先の関連会社である
EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社(以下「EJAM」という。)との間で、無担保融資ファシリ
ティー契約(以下「本借入契約」といい、本借入契約に基づく借入を「本借入」という。)を締結いたしました
ので、お知らせいたします。
なお、本新株予約権発行及び本借入契約に関する詳細につきましては、2018 年 12 月 27 日公表の「第６回乃
至第８回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行ならびに新株予約権の第三者割当契約(コミット・イ
シュー・プログラム)及び無担保融資ファシリティー契約の締結に関するお知らせ」をご参照下さい。
１．第三者割当により発行される本新株予約権の払込完了について
＜新株予約権発行の概要＞
(１) 割 当 日 2019 年１月 15 日
5,000,000 個
第６回新株予約権：3,000,000 個
(２) 新株予約権の総数
第７回新株予約権：1,000,000 個
第８回新株予約権：1,000,000 個
総額 10,560,000 円
第６回新株予約権１個当たり 2.20 円
(３) 発 行 価 額
第７回新株予約権１個当たり 2.02 円
第８回新株予約権１個当たり 1.94 円
当該発行による
(４) 5,000,000 株(新株予約権１個につき１株)
潜 在 株 式 数
(５) 資 金 調 達 の 額 3,449,885,000 円(注)
当初行使価額 694 円
本新株予約権の行使価額は、2019 年１月 16 日に初回の修正がされ、以後５
価格算定日(以下に定義する。)が経過する毎に修正される。価格算定日と
は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が
行 使 価 額 及 び
(６) 行われる日(以下「取引日」という。)であって、以下に定める市場混乱事由
行使価額の修正条件
が発生しなかった日をいう。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使
価額は、直前に行使価額が修正された日(当日を含む。)から起算して５価格
算定日目の日の翌取引日(以下「修正日」という。)に、修正日に先立つ５連
続価格算定日(以下「価格算定期間」という。)の各価格算定日においてそれ
1
ぞれ取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格(VWAP)
の単純平均値に対して 90％を掛けた金額の１円未満の端数を切り上げた額
(以下「基準行使価額」という。)(但し、第６回新株予約権については、当
該金額が第６回新株予約権の発行要項第 10 項第(２)号に定める下限行使価
額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。
また、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定
に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間の各
価格算定日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の売買高加重
平均価格は当該事由を勘案して調整される。
当社普通株式に関して以下の事態が発生している場合、かかる状況を市場混
乱事由と定義する。
(1) 当社普通株式が取引所により監理銘柄又は整理銘柄に指定されている場
合
(2) 取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取
引所において取引約定が全くない場合)
(3) 当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限
(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通
取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものと
する。)
募集又は割当方法
(７) 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を割当予定先に割り当てる。
( 割 当 予 定 先 )
当社は、割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書によ
る届出の効力発生後に、下記【ご参考】に記載する行使コミット条項、割当
予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会の決議による当社の
承認を要すること、第７回新株予約権及び第８回新株予約権についてはそれ
ぞれの新株予約権ごとに設定された価額(フロア価額)より低い価額での行使
(８) そ の 他 を行わないこと等を規定する新株予約権の第三者割当契約(以下「本買取契
約」という。)を締結する。
また、第７回新株予約権の行使については 2020 年１月 16 日以降、第８回新
株予約権の行使については2021 年１月18日以降に行使が可能となる(但し、
当社の指示(以下「行使前倒し指示」という。)により前倒しての行使が可
能)旨を本買取契約にて規定する。
(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(当初行使価額にて算定)を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金
額です。行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少する可能性があります。
また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した
場合には、調達資金の額は変動します。
２．本借入契約に関して
(本借入契約の概要)
(１) 締結日 2019 年１月 15 日
(２) 極度額 ７億円
2019 年１月 15 日(同日を含む。)から第８回新株予約権の全部コミット
(３) 期間
期間(下記【ご参考】をご参照下さい。以下同じ。)の満期日まで
(４) 金利 年率１％
(５) ファシリティフィー 無し
(６) 個別貸付実行手数料 無し
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下記条件により計算される金額の範囲内で借入人の申込む金額とする。
① 第６回新株予約権の全部コミット期間(下記【ご参考】をご参照下
さい。以下同じ。)の初日に借入申込がなされた場合
当該借入申込時点における第６回新株予約権の残存数×当該借入
申込時点において適用のある第６回新株予約権の行使価額×
30％、及び極度額のうちいずれか小さい金額。但し、当該借入申
込がなされた日から当該申込に基づき本借入がなされる日の前日
までの間に第６回新株予約権が行使された場合、当該行使により
割当予定先が当社に払い込んだ金額を控除するものとする。
② 第７回新株予約権の全部コミット期間(下記【ご参考】をご参照下
さい。以下同じ。)の初日に借入申込がなされた場合
当該借入申込時点における第７回新株予約権の残存数×当該借入
個別貸付実行金額・借入 申込時点において適用のある第７回新株予約権の行使価額×
(７)
申込時期 30％、及び極度額のうちいずれか小さい金額。但し、当該借入申
込がなされた日から当該申込に基づき本借入がなされる日の前日
までの間に第７回新株予約権が行使された場合、当該行使により
割当予定先が当社に払い込んだ金額を控除するものとする。
③ 第８回新株予約権の全部コミット期間の初日に借入申込がなされ
た場合
当該借入申込時点における第８回新株予約権の残存数×当該借入
申込時点において適用のある第８回新株予約権の行使価額×
30％、及び極度額のうちいずれか小さい金額。但し、当該借入申
込がなされた日から当該申込に基づき本借入がなされる日の前日
までの間に第８回新株予約権が行使された場合、当該行使により
割当予定先が当社に払い込んだ金額を控除するものとする。
当社は、上記の日以外の日に借入申込をすることはできない。
① 第６回新株予約権の全部コミット期間の初日に借入申込がなされ
た本借入
第６回新株予約権の全部コミット期間の満了日
② 第７回新株予約権の全部コミット期間の初日に借入申込がなされ
(８) 満期日 た本借入
第７回新株予約権の全部コミット期間の満了日
③ 第８回新株予約権の全部コミット期間の初日に借入申込がなされ
た本借入
第８回新株予約権の全部コミット期間の満了日
本新株予約権が行使される度に、その行使代金の全額を本借入の返済に
(９) 個別貸付返済条件
充当する。
本借入の要請がなされた後に、当該要請がなされた日が全部コミット期
間の初日となる本新株予約権につき下記【ご参考】に記載するコミット
(10) 早期返済請求
期間延長事由が４回を超えて発生した場合、EJAM は当社に対して、その
時点で残存する本借入の全部又は一部の返済を請求することができる。
【ご参考】
※コミット・イシューとは
当社が各回の本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(第６回新株予約権：3,000,000 株、第７回
新株予約権：1,000,000 株、第８回新株予約権：1,000,000 株)をあらかじめ定め、当該本新株予約権の行使が
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割当予定先によりコミットされている設計です。第６回新株予約権については、発行後翌取引日より行使期間
が開始し、行使期間中の価格算定日の売買高加重平均価格(VWAP)に基づき、本新株予約権の発行日の翌取引日
以降、原則として 182 価格算定日以内に、割当予定先が必ず第６回新株予約権の全て(3,000,000 株)を行使し
ます(全部コミット)。またそれに加えて、第６回新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として 92 価格算
定日以内に、1,200,000 株相当分以上の第６回新株予約権を行使することを約しております(前半コミット)。
前者の「全部コミット」と後者の「前半コミット」の組み合わせが、コミット・イシューの特徴です。
なお、
「全部コミット期間」とは、原則として、第６回新株予約権については第６回新株予約権の払込期日
の翌取引日から 182 価格算定日目までの期間、第７回新株予約権については第７回新株予約権の払込期日の１
年後の応当日の翌取引日から 62 価格算定日目までの期間及び第８回新株予約権については第８回新株予約権
の払込期日の２年後の応当日の翌取引日から 62 価格算定日目までの期間(いずれも当日を含みます。)を個別
に又は総称していい、「前半コミット期間」とは、原則として、第６回新株予約権については第６回新株予約
権の払込期日の翌取引日から 92 価格算定日目までの期間、第７回新株予約権については第７回新株予約権の
払込期日の１年後の応当日の翌取引日から 32 価格算定日目までの期間及び第８回新株予約権については第８
回新株予約権の払込期日の２年後の応当日の翌取引日から 32 価格算定日目までの期間(いずれも当日を含みま
す。)を個別に又は総称していいます。但し、後述の行使前倒し指示が行われた際には、第７回新株予約権及
び第８回新株予約権に係る「全部コミット期間」ならびに「前半コミット期間」は上記の日程とは異なること
となります。
＜コミット・イシュー・プログラム＞
コミット・イシューを３回分組み合わせたものが、今般の資金調達(コミット・イシュー・プログラム)の特徴
であり、第６回新株予約権と同様に、第７回新株予約権については 2020 年１月 16 日(但し、行使前倒し指示
により全部コミット期間が前倒しされた場合には、当該前倒しされた全部コミット期間の初日)(当日を含みま
す。)、第８回新株予約権については 2021 年１月 18 日(但し、行使前倒し指示により全部コミット期間が前倒
しされた場合には、当該前倒しされた全部コミット期間の初日)(当日を含みます。)から、当該各取引日の直
前取引日の１日当たり１ヶ月平均出来高及び１日当たり３ヶ月平均出来高が共に 150,000 株を超えていること
を条件として、原則として 62 価格算定日以内の全部コミット及び原則として 32 価格算定日以内の前半コミッ
トをしております。第７回新株予約権及び第８回新株予約権については、それぞれに係る全部コミット期間が
開始するまでは新株予約権の行使はできない設計となっており、これら３回の新株予約権の行使可能タイミン
グを分散することで、今後３年間に渡って蓋然性の高い資金調達を可能にしています。また、株価状況や資金
需要状況によっては、第７回新株予約権及び第８回新株予約権を前倒しして行使することが合理的であると当
社が判断した場合には、行使前倒し指示をすることができますが、当社が未公表のインサイダー情報を保有し
ていないこと、ならびに第７回新株予約権に関する行使前倒し指示については第６回新株予約権が残存してい
ないこと及び第８回新株予約権に関する行使前倒し指示については第７回新株予約権が残存していないことが、
それぞれ行使前倒し指示を行うための条件となります。
第６回新株予約権 第７回新株予約権 第８回新株予約権
発 行 数 3,000,000 個 1,000,000 個 1,000,000 個
発 行 価 額 6,600,000 円 2,020,000 円 1,940,000 円
の 総 額
行 使 価 額 2,082,000,000 円 694,000,000 円 694,000,000 円
の 総 額
原則発行後 原則発行１年後 原則発行２年後
行使想定期間
約９ヶ月間 から約３ヶ月間 から約３ヶ月間
５価額算定日間の ５価額算定日間の ５価額算定日間の
行 使 価 額
VWAP 平均の 90％ VWAP 平均の 90％ VWAP 平均の 90％
182 価格算定日以内にお 62 価格算定日以内における 62 価格算定日以内における
全部コミット
ける本新株予約権の発行 本新株予約権の発行数全て 本新株予約権の発行数全て
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数全ての行使を原則コ の行使を原則コミット※ の行使を原則コミット※
ミット
92 価格算定日以内におけ 32 価格算定日以内における 32 価格算定日以内における
る本新株予約権の発行数 本新株予約権の発行数の 本新株予約権の発行数の
前半コミット
の 40％以上の行使を原則 40％以上の行使を原則コ 40％以上の行使を原則コ
コミット ミット※ ミット※
当 初 行 使
2019 年１月 16 日 2020 年１月 16 日 2021 年１月 18 日
開 始 予 定 日
全部コミット
2019 年 10 月 15 日 2020 年４月 15 日 2021 年４月 15 日
完 了 予 定 日
取 得 条 項 なし あり あり
※行使開始日の直前取引日を最終日とする１日当たり１ヶ月平均出来高及び３ヶ月平均出来高が
150,000 株を超えていることが条件
(注１)本新株予約権の行使に際しての払込金額の総額は、対象となる新株予約権全てが当初行使価
額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時におけ
る市場環境により変化する可能性があります。
(注２)上記の予定日は現在想定される祝日を考慮して記載しており、今後の国民の祝日の設定によ
り、前後する可能性があります。
(注３)第７回新株予約権及び第８回新株予約権には取得条項が付されているため、将来的には、当
社の選択により、かかる本新株予約権を取得・消却する可能性があります。
以 上
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