6165 パンチ 2020-04-10 15:00:00
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について [pdf]
2020年４月10日
各 位
会 社 名 パ ン チ 工 業 株 式 会 社
住 所 東 京 都 品 川 区 南 大 井 六 丁 目 22番 ７ 号
代 表 者 名 代表取締役 社長執行役員 CEO 森久保 哲司
（コード番号：6165 東証第一部）
問 合 わ せ 先 経営戦略室 広報課長 松田 隼人
TEL. 03-5753-3130
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）の導入について
当社は、2020年４月10日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定
を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第3号に規定されるものを
いい、以下「基本方針」といいます。
）を定めるとともに、基本方針に照らして不適切な者に
よって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法
施行規則第118条第3号ロ(2)）
として、
当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）
（以下「本プラン」といいます。
）を導入することといたしましたので、以下のとおりお知ら
せいたします。
当社は、昨今の新型コロナウイルス感染症の影響を受けた市場の状況や当社株式の市場に
おける取引状況を踏まえ、現時点で本プランを導入することが当社の企業価値・株主共同の
利益に資するものと判断いたしました。なお、本プランは、当社取締役会の決議により導入
され、本日付けで効力を生じるものですが、後述のとおり、2020年6月開催予定の当社第46回
定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。
）においてその更新を議案としてお諮り
させていただくことを予定しており、本定時株主総会において上記議案につき、株主の皆様
のご承認が得られない場合には、本プランは直ちに廃止されます。
一 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の
企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続
的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主
全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大
量取得行為であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、
これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量取得行為の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同
の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれが
あるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量取得行為の内容等について検討しある
いは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、
1
対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交
渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくあ
りません。
当社株式の大量取得行為を行う者が、当社の企業価値の源泉を理解したうえで、それを
中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利
益は毀損されることになります。
当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量取得行為を行う者
は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者に
よる大量取得行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
二 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する特別な取組み
1. 当社の企業価値の源泉について
①経営理念と企業ビジョン
当社の経営理念は次のとおりです。
【経営理念】
●私たちは常に、チャレンジ精神を持ち、お客様のニーズに応える先進技術の開発な
どをとおして、お客様や社会に提案しつづけます。
●私たちは常に、若い行動力とフレキシブルな発想を大切にし、人々の夢が実現でき
る活力ある企業（職場）を創造します。
●私たちは常に、環境への配慮や法令遵守の精神に則り、社会に愛される健全な企業
活動を推進し、社会の発展に貢献します。
この理念の下に、創業以来45年、「金型部品業界でのトップブランドを確立し、製販
一体企業としての優位性を活かした高収益企業を目指す」との企業ビジョンを掲げ、事
業を推進してまいりました。
今後も、かかる経営理念や企業ビジョンの下、世界の「ものづくり」を支え、成長し
ていくことこそが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるも
のと考えております。
世界のどこにあっても均質なクオリティの製品を提供し、
お客様より「世界のパンチ」
としてご評価頂けることが当社のミッションであり、願いです。
②当社の強み
当社の強みは、上記の経営理念や企業ビジョンの長期間にわたる継続により形成さ
れた企業文化に基づき、下図のとおり、
「高い技術力」をベースに、
「一気通貫の生産体
制」
、「お客様密着型の営業体制」により、お客様のきめ細かなニーズへの対応ができる
ことにあります。当社の製品ラインナップは、プラスチック成形や金属プレス等の金型
に組み込まれる多種多様な部品により構成され、定められた規格である「カタログ品」
から、お客様個別の仕様に基づく「特注品」まで、幅広くカバーしております。
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「一気通貫の生産体制」というのは、原材料から完成品に至るまでの、切削、熱処理、
研削、表面処理といった全ての加工工程を保有している、即ち、あらゆる加工工程に対
応した設備とその技術者を手の内に入れている、ということです。因みに、当社におけ
る保有設備は、グループ会社も含め、最新鋭設備をはじめとして、約2,000台以上に上
ります。
また、
「お客様密着型の営業体制」というのは、お客様の「ものづくり」の現場近く
に営業拠点を配置し、対面営業によって、お客様のさまざまなニーズにきめ細かく対応
していく、ということです。現在、グループ会社も含め、日本国内に12カ所、海外に40
カ所の営業拠点を配置しております。
これらの「生産体制」「営業体制」を支えているのが、当社の「高い技術力」です。
「技術力」には、創業以来培って来た熟練工の「加工技術」と、最新の設備による新技
術や新工法等の「研究開発」の２つの側面があります。これらの「技術力」をより高め、
次世代に伝承していくために、社内に技能研修機関を設置し、当社の企業価値のコアで
ある「人材」を絶やさずに育成していくことにも取組んでおります。
以上のとおり、
「高い技術力」を背景とした「一気通貫の生産体制」と「お客様密着
型の営業体制」
、そしてそれらの体制を支える「人材」こそが、当社の企業価値の源泉
を構成しております。
2. 中期経営計画による企業価値向上への取組みについて
①中期経営計画「VC2020」
当社は、前記の企業ビジョンを実現していくため、2016年度を初年度とする５年間の
中計経営計画「VC2020」に取組んでまいりました。
そこでは、「販売５極体制の確立」
「お客様サービスの向上」
「高収益事業の推進とＲ
＆Ｄ強化」及び「働き方改革・人事制度改革」を４つの重点経営課題として、それぞれ
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に施策を講じています。
【VC2020】
重点経営課題と施策
●「販売５極体制」は、既存の日本、中国、東南アジアに加えて、米州、欧州に新た
な販売体制を確立するものです。2016年には米国に当社の販売拠点を設立し、欧州に
つきましても、現在、具体的な検討を進めています。
●「お客様サービスの向上」は、製品の調達ソースのグローバル化によってお客様に
最適な製品を提供することや、グローバル展開されているお客様に販売５極体制を通
じて世界中のどこでも当社製品を提供すること、また、グループ会社の各社に於いて
新商品・サービスの提供を行うことなどです。それぞれに進捗しています。
●「高収益事業の推進とＲ＆Ｄ強化」は、2017年より本格稼働したベトナム工場での
半製品及び完成品の生産移管をトリガーに、日本工場、中国工場との生産最適化を図
ると同時に、日中でのＲ＆Ｄの強化によって、特注品生産に関する工程改善と利益の
増強を図るものです。ベトナム工場は、現在は安定した操業を行っています。中国で
は旗艦工場である大連工場を増設し、今後の増産の布石を打ちました。Ｒ＆Ｄにつき
ましても、特注品のターゲットとする飲料容器業界向け金型部品をはじめ、着実に成
果が出ています。
●「働き方改革・人事制度改革」は、主に日本での取組みですが、前者は社員のワーク
ライフバランスを図るもので、推進母体を設けて各種施策に取組んでいます。後者は
より透明性・公平性のある人事制度の導入によって社員のモチベーションの向上を図
るものです。2019 年より新制度を導入しました。企業価値のコアである「人材」の育
成のために社内に技能研修機関を設けたことは既述のとおりですが、教育と人事制度
の両輪で、「人材」の育成を進めています。
なお、「人材」の育成に関しては、将来の幹部育成のための選抜制の管理職教育プ
ログラムも導入済であり、「世界のパンチ」に向けた海外人材プログラムについても
導入準備を行っています。
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②繋ぎ計画「VC2020Plus」
上記の「VC2020」は2020年度を最終年度とする計画ですが、米中貿易摩擦の長期化を
契機とした世界的な景気停滞のなかで、当社も厳しい経営環境にあります。折しも新型
コロナウイルス感染の世界的拡大も加わり、先行きの不透明感がさらに増しました。
このため、次期中期経営計画の策定に入る前に、2020年から２年間の繋ぎ計画である
「VC2020Plus」を策定し、今後に向けた足場固めを行うこととしました。
「VC2020Plus」
では、企業ビジョンの実現によって企業価値の最大化を図る「VC2020」の基本的な経営
方針を踏襲しつつ、現環境に呼応した内容の見直しを行います。
「高い品質のカタログ
品と特注品をワンストップで提供する」
「世界５極の営業ネットワークでお客様に寄り
添う」
、というユニークなビジネスモデルが当社の強みであり、これをさらに発展させ
るものであります。
3. 当社のコーポレートガバナンス強化への取組みについて
①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法令を遵守し誠実に社会的責任を果たすとともに、経営の健全性及び透明性
を高め、株主や顧客をはじめとするすべてのステークホルダーにとっての利益を守り、
当社の持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を図るため、コーポレートガバナ
ンスの確立が最重要課題と認識し、コーポレートガバナンスの充実に取組んでおりま
す。
2012年に東京証券取引所に上場以来、2015年４月に任意の指名・報酬諮問委員会を設
置し、同年度より取締役会の実効性評価も開始しました。また、2016年４月に経営の監
督と執行を分離するため執行役員制度を強化、同年６月に取締役会議長を社長から社
外取締役に変更するとともに、取締役・執行役員の報酬制度を改定し、月額の固定報酬
のみであった取締役・執行役員報酬を、固定報酬、業績連動賞与、株式報酬の３本立て
にしました。株式報酬については、当初は「株式報酬型ストックオプション制度」を導
入しましたが、昨年、より大きなインセンティブ効果が見込める「譲渡制限付株式報酬
制度」に移行しました。さらに2017年６月に取締役会長以外の役付取締役を廃止、執行
役員の中から社長、役付執行役員を選定可能に、2018年１月には役員の定年年齢及び社
外役員の任期上限を規定する等、コーポレートガバナンスの強化に取組んでまいりま
した。
②ガバナンス体制の概要
当社は、会社法上の機関設計として、監査役会設置会社を選択しております。取締役
会による経営の監視・監督と、経営陣による業務執行を分離し、経営陣による迅速な意
思決定を可能とするため、執行役員制度を導入しております。また、独立社外取締役に
よる監督機能を高めるため、２名以上の独立社外取締役を選任することとし、上記のと
おり独立社外取締役が取締役会議長を務めております。
取締役及び執行役員は、その役割と責任を明確にするため任期を１年とし、取締役及
び執行役員の選解任並びに報酬の決定に際して、決定プロセスにおける公正性・透明性
を高めるため、取締役会の諮問機関として、独立役員３名（独立社外取締役２名及び独
5
立社外監査役１名）及び社外監査役１名並びに管理統括取締役１名の合計５名で構成
される「指名・報酬諮問委員会」の審議を経ることとしております。
また、監査役会は、ガバナンスの在り方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執
行を監査するとともに、内部監査部門と連携し、社内各部門の業務執行及び適正な会計
処理がなされているかを検証しております。
③その他
上記のほか、当社は、最新のコーポレートガバナンス・コードを踏まえながら、コー
ポレートガバナンスの強化に取組んでおります。当社のコーポレートガバナンスに係
る取組みの詳細については、2019年11月11日付の当社コーポレートガバナンス報告書
をご参照ください。
4. 配当方針
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして認識し、将来の事
業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定かつ継続的な配
当に加え、連結業績との連動性を重視することを基本方針としております。
これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当について
は取締役会としており、かかる機関による決定を通じて適切な株主還元を行うことで、
株主の皆様の期待に応えられるように努めております。
その方針に基づき、2017年３月期以降の配当金と配当性向の実績は下記のとおりで
す。
2017年３月期 2018年３月期 2019年３月期
配当金（円） 13.00 16.75 16.75
配当性向（％） 20.8 20.5 38.1
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三 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配され
ることを防止するための取組み
1. 本プランの目的
本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とす
るものであり、上記一に記載した基本方針に沿うものです。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値・株主共同の利益に資さ
ない当社株式の大量取得行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配す
る者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当
社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同
の利益に反する当社株式の大量取得行為を抑止するために、当社株式に対する大量取
得行為が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株
主の皆様がかかる大量取得行為に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時
間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的と
しております。
当社の株主の状況は、2020年３月31日現在において当社が把握する限り、当社役員及
びその関係者による当社株式の保有比率が約24.41％となっております。しかしながら、
当社の株券等は、その約７割は個人株主の皆様や外国法人等により保有されているた
め、当然のことながら流動性があります。また、現時点において当社役員及びその関係
者が保有している当社の株券等についても、各々の事情による譲渡又は処分や当社の
資本政策の変更等によって、今後、当社の株券等の流動性がさらに増す可能性は否定で
きません。このように、当社役員及びその関係者の保有比率が大きく低下し、当社の株
券等の流動性が高まることにより、より多くの株主・投資家の皆様に当社の株券等を保
有していただく機会が増加することになりますが、その反面、当社の企業価値ひいては
株主共同の利益に反する大量取得行為が行われるおそれが高まることも否定できない
と考えております。
なお、2020年３月31日現在における当社の大株主の状況は、別添「当社の大株主の状
況」のとおりです。また、現時点において、当社が特定の第三者から当社株式の大量取
得行為を行う旨の提案を受けている事実はありません。
2. 本プランの概要
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事
前の情報提供を求める等、上記目的を実現するために必要な手続を定めています。ま
た、買収者等は、本プランに係る手続が開始された場合には、当社取締役会又は株主総
会において本プランの発動をしない旨の決議がなされるまでの間、買収を実行しては
ならないものとされています。
買収者が本プランにおいて定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量取得
行為が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所
7
定の発動要件を満たす場合には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認めら
れないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権
を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての
株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てる等の対抗措置（三3.(1)
「本プランの発動に係る手続」(e)に定義されます。以下同じとします。 をとることが
）
できるものとします。
本プランに従って本新株予約権（三3.(1)「本プランの発動に係る手続」(a)に定義さ
れます。以下同じとします。）の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に
伴って買収者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者等の有す
る当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。当社は、本プラ
ンに従った本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の当社取締役会の判
断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣からの独立性を有する当
社社外取締役、当社社外監査役及び/又は社外の有識者等から構成される独立委員会の
客観的な判断を経ることとしています。
また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、
株主の皆様の意思を確認することがあります。
さらに、こうした手続の過程については、株主の皆様への情報開示を通じてその透明
性を確保することとしています。
3. 本プランの内容
(1) 本プランの発動に係る手続
(a) 対象となる買付等
本プランは、以下の①若しくは②に該当する行為又はこれらに類似する行為（こ
れらの提案1を含みます。
）（当社取締役会が本プランを適用しない旨別途決定したも
のを除くものとし、以下「買付等」といいます。
）がなされる場合を適用対象としま
す。
① 当社が発行者である株券等2 について、保有者3 の株券等保有割合4 が20%以上と
なる買付その他の取得
② 当社が発行者である株券等5について、公開買付け6を行う者の株券等所有割合7
及びその特別関係者8の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
1
「提案」とは、第三者に対する勧誘行為を含みます。
2
金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義されます。本書において別段の定めがない限り同じとします。
3
金融商品取引法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含みます（当社取締役会がこれに該当
すると認めた者を含みます。。本書において同じとします。
）
4
金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義されます。本書において同じとします。
5
金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。
6
金融商品取引法第 27 条の 2 第 6 項に定義されます。本書において同じとします。
7
金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義されます。本書において同じとします。
8
金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義されます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みま
す。。但し、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関す
）
る内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きます。本書において同じとします。
8
買付等を行おうとする者（以下「買付者等」といいます。
）は、予め本プランに定
められる手続に従うものとし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権（その主
な内容は下記(3)「本新株予約権の無償割当ての概要」において述べるものとし、以
下これを「本新株予約権」といいます。
）の無償割当てその他の対抗措置の不実施に
関する決議を行い、又は当社株主総会において本新株予約権の無償割当てその他の
対抗措置の実施に係る議案が否決されるまでの間、買付等を実行してはならないも
のとします。
(b) 意向表明書の提出
買付者等は、買付等の開始又は実行に先立ち、別途当社の定める書式により、本
プランの手続を遵守する旨の誓約文言等を含む法的拘束力のある書面（買付者等の
代表者による署名又は記名捺印のなされたものとし、また、条件又は留保等は付さ
れてはならないものとします。）及び当該署名又は捺印を行った代表者の資格証明
書（以下、これらをあわせて「意向表明書」といいます。
）を当社に対して提出して
いただきます。意向表明書には、買付者等の氏名又は名称、住所又は本店、事務所
等の所在地、設立準拠法、代表者の氏名、日本国内における連絡先及び企図されて
いる買付等の概要等を明示していただきます。なお、意向表明書及び下記(c)に定め
る買付説明書その他買付者等が当社又は独立委員会に提出する資料における使用
言語は日本語に限るものとします。
(c) 買付者等に対する情報提供の要求
当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、買付説明書（以下に定義
されます。）の様式（買付者等が当社に提供すべき情報のリストを含みます。
）を買
付者等に対して交付いたします。買付者等には、当社が交付した書式に従い、下記
の各号に定める情報を含む当社取締役会又は独立委員会が買付者等の買付等の内
容を検討するために必要と考える情報（以下「本必要情報」といいます。
）を記載し
た書面（以下「買付説明書」といいます。
）を当社取締役会に対して提出していただ
きます。当社取締役会は、買付説明書を受領した場合、速やかにこれを独立委員会
（独立委員会の委員の選任基準、決議事項、決議要件等については、別紙1「独立委
員会規則の概要」 本プランの導入時の独立委員会の委員の略歴等については、
、 別紙
2「独立委員会委員略歴」に記載のとおりです。
）に送付します。当社取締役会及び
独立委員会は、当該買付説明書の記載内容が本必要情報として不十分であると判断
した場合には、買付者等に対し、適宜回答期限を定めたうえ、追加的に情報を提供
するよう求めることがあります。この場合、買付者等においては、当該期限までに、
かかる情報を当社取締役会及び独立委員会双方に追加的に提供していただきます。
9
記
① 買付者等及びそのグループ（共同保有者9、特別関係者、買付者等を被支配法人
等10とする者の特別関係者その他の密接関連者）の詳細（名称、資本関係、財務
内容、経営成績、過去の法令違反等の有無及び内容、当該買付者等による買付
等と同種の過去の取引の内容等を含みます。 11
）
② 買付等の目的、方法及び内容（対価の価額・種類、時期、関連する取引の仕組
み、方法の適法性、実現可能性等を含みます。
）
③ 買付等の価額及びその算定根拠の詳細
④ 買付者等と第三者との間の当社の株券等に関する合意の詳細、並びに、買付者
等による当社の株券等の過去における取得に関する情報
⑤ 買付等の資金の裏付け（買付等の資金の提供者（実質的提供者を含みます。
）の
具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。
）
⑥ 買付等に関する第三者との間における意思連絡の有無及びその内容
⑦ 買付等の後における当社の経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策
⑧ 買付等の後における当社の株主（買付者等を除きます。、当社の従業員、取引
）
先、地域社会その他の当社に係る利害関係者等に対する対応方針
⑨ 当社の他の株主との間の利益相反を回避するための具体的方策
⑩ 反社会的勢力との関係に関する情報
⑪ その他当社取締役会又は独立委員会が合理的に必要と判断する情報
(d) 買付等の内容の検討・買付者等との交渉・代替案の検討
① 当社取締役会に対する情報提供の要求
独立委員会は、買付者等から買付説明書及び当社取締役会又は独立委員会が追
加的に提出を求めた情報（もしあれば）が提出された場合、当社取締役会に対し
ても、独立委員会検討期間（下記②「独立委員会による検討等」に定義されます。
）
の範囲内で独立委員会が適宜設定する回答期限までの間（以下「取締役会検討期
間」といいます。、買付者等の買付等の内容に対する意見（留保する旨の意見を
）
含むものとします。以下同じとします。 及びその根拠資料、
） 代替案（もしあれば）
その他独立委員会が適宜必要と認める情報を提供するよう要求することができま
す。
② 独立委員会による検討等
独立委員会は、買付者等からの情報等（追加的に提供を要求したものも含みま
す。 の提供がなされたと認めた場合、
） かかる情報等の全てを受領した日から原則
として90日が経過するまでの間（以下「独立委員会検討期間」といいます。、買
）
付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等に関する情
9
金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定される共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみ
なされる者を含みます（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。。本書において同じとし
）
ます。
10
金融商品取引法施行令第 9 条第 5 項に定義されます。
11
買付者等がファンドの場合は、各組合員その他の構成員について①に準じた情報を含みます。
10
報収集・比較検討、及び当社取締役会の提示する代替案の検討等を行います12。そ
の際、独立委員会は、当社の費用で、ファイナンシャル・アドバイザー、公認会
計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家の助言を得ることができ
るものとします。
また、独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観
点から当該買付等の内容を改善させるために必要であれば、直接又は間接に、当
該買付者等と協議・交渉等を行うことができるものとします。買付者等は、独立
委員会が、直接又は間接に、検討資料その他の情報の提供、協議・交渉等を求め
た場合には、速やかにこれに応じなければならないものとします。
なお、独立委員会は、買付者等の買付等の内容及び代替案（もしあれば）の検
討、並びに買付者等との交渉等に必要とされる合理的な範囲内（但し、原則とし
て30日を超えないものとします。 で、
） 独立委員会検討期間を延長することができ
るものとします。
(e) 独立委員会の勧告等
独立委員会は、上記の手続を踏まえ、買付等が下記(2)「対抗措置実施の要件」
に定める発動事由（以下「発動事由」と総称します。
）に該当すると判断した場合
には、当社取締役会に対し、本新株予約権の無償割当て又はその他法令及び当社
定款の下で可能な措置（以下「対抗措置」と総称します。
）を実施すべき旨の勧告
を行うことができるものとします。なお、独立委員会は、勧告に際して対抗措置
の発動に関して予め株主意思の確認を得るべき旨の留保を付すことができるもの
とします。
但し、独立委員会は、一旦対抗措置の実施の勧告をした後も、以下のいずれか
の事由に該当すると判断した場合には、対抗措置の中止等に係る新たな勧告を行
うことができるものとします。なお、本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨
の勧告を行った場合においては、独立委員会は、当該新株予約権の無償割当てに
係る権利落ち日の前々営業日までにおいては本新株予約権の無償割当てを中止し、
又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始
日の前日までにおいては本新株予約権を無償にて取得すべき旨の新たな勧告を行
うことができるものとします。
(i) 当該勧告後に買付者等が買付等を撤回した場合その他買付等が存しなく
なった場合
(ii)当該勧告の判断の前提となった事実関係等に変動が生じる等の理由によ
り発動事由が存しなくなった場合
12
他社の買収防衛策において、金銭（円貨）を対価とする全株券等の買付けの場合と、それ以外の一部買
付けの場合とで、それぞれ異なる独立委員会検討期間を設定している事例があることも認識しております
が、独立委員会が行うべき職務（買付等の内容の検討、買付者等と当社取締役会の経営計画・事業計画等
に関する情報収集・比較検討、及び当社取締役会の提示する代替案の検討等を含みます。）は、対価の種類
を問わず必要となるものであるから、当社においては、両場合を区別せずに独立委員会検討期間を設定す
るのが合理的であると考えております。
11
他方、独立委員会は、買付等について、発動事由に該当しないと判断した場合
は、当社取締役会に対し、対抗措置を実施すべき旨の勧告を行わないものとしま
す。但し、独立委員会は、一旦対抗措置の実施の勧告を行わない場合であっても、
後日、当該判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、発動事由が存すること
となった場合には、対抗措置を実施すべき旨の新たな勧告を行うことができるも
のとします。
上記のほか、独立委員会は、買付等について、当社の企業価値ひいては株主共
同の利益を害するおそれがある場合、その理由を付して、株主総会を開催し買付
者等の買付等に関する株主意思の確認を行うこと等を勧告することもできるもの
とします。
(f) 取締役会の決議
当社取締役会は、独立委員会から上記(e)に従って勧告を受けた場合、当該勧告を
最大限尊重して対抗措置の実施又は不実施に関する会社法上の機関としての決議
を速やかに行うものとします。但し、下記(g)に基づき株主総会を開催する場合には、
当社取締役会は、当該株主総会の決議に従い取締役会決議を行うものとします。
(g) 株主意思確認総会の招集
当社取締役会は、(I)独立委員会が、上記(e)に従い、対抗措置の実施に際して株
主総会の承認を得るべき旨の留保を付した場合、若しくは買付者等の買付等に関す
る株主意思の確認を行うことを勧告した場合、又は(II)ある買付等について発動事
由その2の該当可能性が問題となっており、かつ、当社取締役会が、株主総会の開催
に要する時間等を勘案したうえで、善管注意義務に照らし、株主意思を確認するこ
とが適切と判断する場合には、株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。
）
を招集し、株主の皆様の意思を確認することとします。
(h) 情報開示
当社は、本プランの運用に際しては、適用ある法令又は金融商品取引所の規程・
規則等に従い、本プランの各手続の進捗状況（意向表明書・買付説明書が提出され
た事実、独立委員会検討期間が開始した事実、並びに独立委員会検討期間の延長が
行われた事実、その期間及び理由を含みます。、独立委員会による勧告等の概要、
）
当社取締役会の決議の概要、株主意思確認総会の決議の概要、その他独立委員会又
は当社取締役会が適切と考える事項について、適時に情報開示を行います。
(2) 対抗措置実施の要件
本プランを発動して対抗措置を実施するための要件は、下記のとおりです。なお、
上記(1)
「本プランの発動に係る手続」(e)のとおり、下記の要件の該当性については、
必ず独立委員会の勧告を経て決定されることになります。
12
記
発動事由その1
本プランに定められた手続に従わない買付等であり（買付等の内容を判断するため
に合理的に必要とされる時間や情報の提供がなされない場合を含みます。、かつ対抗
）
措置を実施することが相当である場合
発動事由その2
以下の要件のいずれかに該当し、かつ対抗措置を実施することが相当である場合
(a) 以下に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する
明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合
① 株券等を買い占め、その株券等について当社又は当社の関係者に対して高値で
買取りを要求する行為
② 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社
の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
③ 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として
流用する行為
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等
を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配
当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
(b) 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目
の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買
付を行うことをいいます。）等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあ
る買付等である場合
(c) 買付等の条件（対価の価額・種類、時期、方法の適法性、実現可能性等を含み
ます。
）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合
(d) 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員等の利害関係者と
の関係を損なうことなどにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反
する重大なおそれをもたらす買付等である場合
(3) 本新株予約権の無償割当ての概要
本プランに基づき本新株予約権の無償割当てを実施する場合、当該本新株予約権の
無償割当ての概要は、以下のとおりです。
(a) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに関する取締役会決議（以下「本新株予約権無償割当
て決議」といいます。）において別途定める一定の日（以下「割当期日」といいま
す。）における当社の最終の発行済株式総数（但し、同時点において当社の有する
当社株式の数を控除します。
）と同数とします。
(b) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された当社以外の株主（以下「割
当対象株主」といいます。
）に対し、その有する当社株式1株につき本新株予約権1個
13
の割合で、本新株予約権を割り当てます。
(c) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日とします。
(d) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権1個の目的である当社株式の数（以下「対象株式数」といいます。
）
は、原則として1株とします。
(e) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に
際して出資される財産の当社株式1株当たりの価額は、1円を下限として当社株式1
株の時価の2分の1の金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決
議において別途定める価額とします。なお、
「時価」については、本新株予約権無償
割当て決議において別途定めるものとします。
(f) 本新株予約権の行使期間
本新株予約権無償割当て決議において別途定める日を初日（以下、かかる行使期
間の初日を「行使期間開始日」といいます。
）とし、1ヶ月間から6ヶ月間までの範囲
で本新株予約権無償割当て決議において別途定める期間とします。
(g) 本新株予約権の行使条件
(I)特定大量保有者13、(II)特定大量保有者の共同保有者、(III)特定大量買付者14、
(IV)特定大量買付者の特別関係者、若しくは(V)上記(I)ないし(IV)に該当する者か
ら本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲り受け若しくは承継した
者、又は、(VI)上記(I)ないし(V)に該当する者の関連者15（以下、(I)ないし(VI)に
13
原則として、当社が発行者である株券等の保有者で、当該株券等に係る株券等保有割合が 20%以上であ
る者（当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。 ）をいいます。但し、その者が当社の株券等
を取得・保有することが当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他
本新株予約権無償割当て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量保有者に該当しな
いものとします。本書において同じとします。
14
原則として、公開買付けによって当社が発行者である株券等（金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義
されます。以下本脚注において同じとします。 ）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に定義されます。以
下本脚注において同じとします。 ）を行う旨の公告を行った者で、当該買付け等の後におけるその者の所有
（これに準ずるものとして金融商品取引法施行令第 7 条第 1 項に定める場合を含みます。 ）に係る株券等の
株券等所有割合がその者の特別関係者の株券等所有割合と合計して 20%以上となる者（当社取締役会がこ
れらに該当すると認めた者を含みます。 ）をいいます。但し、その者が当社の株券等を取得・保有すること
が当社の企業価値又は株主共同の利益に反しないと当社取締役会が認めた者その他本新株予約権無償割当
て決議において当社取締役会が別途定める所定の者は、特定大量買付者に該当しないものとします。本書
において同じとします。
15
ある者の「関連者」とは、実質的にその者を支配し、その者に支配され若しくはその者と共同の支配下
にある者（当社取締役会がこれらに該当すると認めた者を含みます。、又はその者と実質的に協調して行
）
動する者として当社取締役会が認めた者をいいます。なお、 「支配」とは、他の会社等の「財務及び事業の
方針の決定を支配している場合」 （会社法施行規則第 3 条第 3 項に定義されます。）をいいます。
14
）は、一定の例外事由16が存する場合を除
該当する者を「非適格者」と総称します。
き本新株予約権を行使することができません。
また、外国の適用法令上、本新株予約権の行使にあたり所定の手続が必要とされ
る非居住者も、原則として本新株予約権を行使することができません（但し、非居
住者の保有する本新株予約権も適用法令に従うことを条件として、下記(i)②のと
おり、当社による当社株式を対価とする取得の対象となります。。さらに、本新株
）
予約権の行使条件を充足していること等についての表明保証条項、補償条項その他
の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書を提出しない者も、本新株予約権を
行使することができません。
(h) 本新株予約権の譲渡
本新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要します。
(i) 当社による本新株予約権の取得
① 当社は、行使期間開始日の前日までの間いつでも、当社が本新株予約権を取得
することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途
定める日の到来日をもって、本新株予約権無償割当て決議で定めるところに従
い、本新株予約権全てを無償で取得することができるものとします。
② 当社は、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の者が
有する本新株予約権のうち、当該取締役会が定める日の前日までに未行使のも
の全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当す
る数の当社株式を交付することができます。
また、当社は、かかる取得がなされた日以降に、本新株予約権を有する者の
うち非適格者以外の者が存在すると当社取締役会が認める場合には、上記の取
得がなされた日より後の当社取締役会が定める日の到来日をもって、当該者の
有する本新株予約権のうち当該当社取締役会が定める日の前日までに未行使の
もの全てを取得し、これと引換えに、本新株予約権1個につき対象株式数に相当
する数の当社株式を交付することができるものとし、その後も同様とします。
(j) 合併、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
本新株予約権無償割当て決議において別途定めるものとします。
16
具体的には、(x)買付者等が本新株予約権無償割当て決議後に買付等を中止又は撤回し、かつ爾後買付等
を実施しないことを誓約するとともに、買付者等その他の非適格者が当社が認める証券会社に委託をして
当社株式を処分した場合で、かつ、(y)買付者等の株券等保有割合（但し、株券等保有割合の計算に当たっ
ては、買付者等やその共同保有者以外の非適格者についても当該買付者等の共同保有者とみなして算定を
行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権のうち行使条件が充足されていないものは除外し
て算定するものとします。 ）として当社取締役会が認めた割合（以下「非適格者株券等保有割合」といいま
す。）が、20％を下回っている場合は、当該処分を行った買付者等その他の非適格者は、当該処分がなされ
た株式の数に相当する株式の数を目的とする本新株予約権につき、20%を下回る割合の範囲内で行使するこ
とができることなどが例外事由として定められることが予定されています。なお、かかる非適格者による
本新株予約権の行使の条件及び手続等の詳細については、別途本新株予約権無償割当て決議又は当社取締
役会において定めるものとします。
15
(k) 新株予約権証券の発行
本新株予約権に係る新株予約権証券は発行しません。
(l) その他
上記に定めるほか、本新株予約権の内容については、本新株予約権無償割当て決
議において別途定めるものとします。
(4) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会の終結の時までとします。当社は、本定時
株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思をお諮りさせていただくこと
とし、株主の皆様のご承認をいただいた場合には、本プランは、さらに、3年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時まで延長されるもの
とします。但し、その有効期間の満了前であっても、当社取締役会により本プランを
廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い廃止されるものと
します。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、
金融商品取引所の規程・規則等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映
するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である
場合、又は当社株主に不利益を与えない場合等本プランの導入の趣旨に反しない場合
には、独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正し、又は変更する場合があり
ます。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更
の事実及び（修正・変更の場合には）修正・変更の内容その他の事項につき、必要に
応じて情報開示を速やかに行います。
(5) 法令の改正等による修正
本プランで引用する法令の規定は、2020年４月10日現在施行されている規定を前提
としているものであり、同日以後、法令の新設又は改廃により、上記各項に定める条
項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当該新設又は改廃の趣
旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で
読み替えることができるものとします。
4. 株主及び投資家の皆様への影響
(1) 本プランの導入にあたって株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランの導入にあたっては、本新株予約権の無償割当てを含む対抗措置自体は行
われませんので、株主及び投資家の皆様に直接具体的な影響が生じることはありませ
ん。
(2) 本新株予約権の無償割当て時に株主及び投資家の皆様に与える影響
(a) 本新株予約権の無償割当ての手続
16
当社取締役会において、本新株予約権無償割当て決議を行った場合には、当該決
議において割当期日を定め、これを公告いたします。この場合、割当対象株主の皆
様に対し、その有する当社株式1株につき1個の本新株予約権が無償で割り当てられ
ます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日にお
いて、当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要で
す。なお、一旦本新株予約権無償割当て決議がなされた場合であっても、当社は、
上記3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)に記載した独立委員会の勧告を最大限
尊重し、本新株予約権の無償割当てに係る権利落ち日の前々営業日までにおいては
本新株予約権の無償割当てを中止し、又は本新株予約権の無償割当ての効力発生日
以降行使期間開始日の前日までにおいては本新株予約権全てについてこれを無償
で取得する場合があります。これらの場合には、当社株式1株当たりの価値の希釈
化は生じませんので、こうした希釈化が生じることを前提に売買を行った投資家の
皆様は、株価の変動により相応の損害を受ける可能性があります。
(b) 本新株予約権の行使の手続
当社は、割当対象株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使に際して
ご提出頂く書類（行使に係る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する
日、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要な情報等の必要事項、並
びに株主の皆様ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表
明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとしま
す。）その他の書類を送付いたします。本新株予約権の無償割当て後、株主の皆様
においては、本新株予約権の行使期間内に、これらの必要書類を提出したうえ、原
則として、本新株予約権1個当たり1円を下限とし、当社株式1株の時価の2分の1の
金額を上限とする金額の範囲内で本新株予約権無償割当て決議において定める行
使価額に相当する金銭を所定の方法により払い込むことにより、1個の本新株予約
権につき原則として1株の当社株式が発行されることになります。なお、非適格者
による本新株予約権の行使に関しては、上記3.(3)「本新株予約権の無償割当ての
概要」(g)の趣旨に従って、別途当社が定めるところに従うものとします。
仮に、株主の皆様が、こうした本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払
込を行わなければ、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有す
る当社株式が希釈化することになります。
但し、当社は、下記(c)に記載するところに従って非適格者以外の株主の皆様か
ら本新株予約権を取得し、それと引換えに当社株式を交付することがあります。当
社がかかる取得の手続を取った場合、非適格者以外の株主の皆様は、原則として、
本新株予約権の行使及び行使価額相当の金銭の払込をせずに当社株式を受領する
こととなり、その保有する当社株式の希釈化は原則として生じません。
(c) 当社による本新株予約権の取得の手続
当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手
続に従い、当社取締役会が別途定める日の到来日をもって、非適格者以外の株主の
皆様から本新株予約権を取得し、これと引換えに、原則として当社株式を交付する
ことがあります。この場合、かかる株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込む
ことなく、当社による当該本新株予約権の取得の対価として、1個の本新株予約権
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につき原則として1株の当社株式を受領することになります。但し、この場合、か
かる株主の皆様には、別途、当社株式の割当対象株主の皆様の口座への振替に必要
な情報をご提供頂くほか、ご自身が非適格者でないこと等についての表明保証条項、
補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による誓約書をご提出頂くこと
があります。
上記のほか、本新株予約権の無償割当てを行う場合における本新株予約権の割当
て方法、行使の方法及び当社による取得の方法の詳細につきましては、本新株予約
権無償割当て決議において決定された後、株主の皆様に対して情報開示又は通知い
たしますので、当該内容をご確認ください。
四 本プランの合理性
1. 企業価値・株主共同の利益の確保・向上
本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか
否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案（もしあれば）を提案する
ために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこ
と等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するた
めの枠組みであり、基本方針の実現に資するものです。
2. 買収防衛策に関する指針の要件の充足
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した企業価値・株主共同
の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針の定める三原則（①企業価値・
株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性
の原則）を充足しています。
3. 株主意思の重視
上記三3.(4)「本プランの有効期間、廃止及び変更」に記載したとおり、本プランの
有効期間は、本定時株主総会終結の時までとし、本定時株主総会において本プランの
更新に関する議案について株主の皆様のご承認が得られた場合に限り、本定時株主総
会終了後本プランを更新することを予定しております。
当社取締役会は、一定の場合に、本プランの発動の是非について、株主意思確認総会
において株主の皆様の意思を確認することとしています。
さらに、本プランには、有効期間を本定時株主総会の終結時までとするいわゆるサン
セット条項が付されており、かつ、本プランは、その有効期間の満了前であっても、当
社株主総会で選任された取締役により構成される取締役会において本プランを廃止す
る旨の決議が行われた場合には、当該決議に従い、廃止されることになります。その意
味で、本プランの消長には、株主の皆様のご意向が反映されることとなっています。
18
4. 独立性を有する社外取締役・社外監査役及び社外の有識者等の判断の重視及び第三者
専門家等の意見の取得
本プランの発動等に際しては、当社経営陣から独立性を有する当社社外取締役、当社
社外監査役及び/又は社外の有識者等から構成される独立委員会による勧告を必ず経
ることとされています。
また、独立委員会は、当社の費用で、専門家等の助言を受けることができるものとさ
れており、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっ
ています。
5. 合理的な客観的要件の設定
本プランは、上記三3.(1)「本プランの発動に係る手続」(e)及び上記三3.(2)「対抗
措置実施の要件」に記載したとおり、合理的な客観的要件が充足されなければ発動され
ないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組
みを確保しています。
6. デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株券等を大量に買い付けた者の指名に基づき当社の株主総会にお
いて選任された取締役で構成される取締役会により廃止することが可能であるため、
デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻
止できない買収防衛策）ではありません。また、当社においては取締役の期差任期制は
採用されていないため、本プランは、スローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の
交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防
衛策）でもありません。
以 上
19
別紙1
独立委員会規則の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は、3名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立して
いる、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、又は(iii)社外の有識者のいず
れかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、有識者は、実績あ
る会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務もしくは当社の業務領域に精通する者、
弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれら
に準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務
条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。
・ 独立委員会委員の任期は、本定時株主総会の終結の時までとする。但し、当社取
締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。また、当社の社外
取締役又は社外監査役であった独立委員会委員が、取締役又は監査役でなくなっ
た場合（但し、再任された場合を除く。）には、独立委員会委員としての任期も同
時に終了するものとする。
・ 独立委員会は、以下の各号に記載される事項について決定し、その決定の内容を、
その理由を付して当社取締役会に対して勧告することができる。当社取締役会は、
この独立委員会の勧告を最大限尊重して、会社法上の機関としての決議を速やか
に行う（但し、株主意思確認総会を開催する場合には、当該株主意思確認総会の
決議に従う。。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、専ら
）
当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かの観点から判断を行うことを要
し、自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。
① 本新株予約権の無償割当て又はその他法令及び当社定款の下で可能な措置
の実施又は不実施
② 買付者等の買付等に関する株主意思の確認
③ 本新株予約権の無償割当ての中止又は本新株予約権の無償取得
④ 本プランの対象となる買付等への該当性の判断
⑤ 買付者等及び当社取締役会が独立委員会に提供すべき情報及びその回答期
限の決定
⑥ 買付者等の買付等の内容の精査・検討
⑦ 買付者等との間の協議・交渉
⑧ 当社取締役会に対する代替案の提出の要求・代替案の検討
⑨ 独立委員会検討期間の延長の決定
⑩ 株主意思確認総会招集の要否及びその目的の決定
⑪ 本プランの修正又は変更に係る承認
⑫ その他本プランにおいて独立委員会が行うことができると定められた事項
⑬ 当社取締役会が別途独立委員会に諮問し、又は別途独立委員会が行うこと
ができるものと定めた事項
・ 独立委員会は、必要な情報収集を行うため、当社又は当社グループ会社の取締役、
監査役、執行役員、従業員その他独立委員会が必要と認める者の出席を要求し、
独立委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
・ 独立委員会は、当社の費用で、専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認
会計士、弁護士、税理士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得る
こと等ができる。
・ 各独立委員会委員は、買付等がなされた場合その他いつでも独立委員会を招集す
ることができる。
・ 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会委員の過半数が出席（テレビ会議
又は電話会議による出席を含む。）し、その過半数をもってこれを行う。
以 上
別紙2
独立委員会委員略歴
氏 名
略 歴
（生年月日）
1976年４月 菱和調温工業（株）（現（株）テクノ菱和）入社
1981年10月 日立化成工業（株）（現日立化成（株））入社
2000年２月 台湾日立化成工業股份有限公司董事長
2005年４月 日立化成工業（株）執行役
つのだ かずよし
2006年４月 同社執行役常務
角田 和好 2009年４月 Hitachi Chemical Diagnostics,Inc. CEO
1954年３月12日生 2010年４月 日立粉末冶金（株）代表取締役社長
2011年４月 日立化成工業（株）代表執行役 執行役専務
2014年６月 日立化成（株）取締役 監査委員長
2018年２月 キユーピー（株）社外監査役
2018年６月 当社社外取締役（現任）
1988年４月 弁護士登録
1994年４月 東京都庁非常勤職員（法律相談担当）
まつえ よりあつ
松江 頼篤 2010年４月 東京弁護士会研修センター事務局長
弁護士法人淡路町ドリーム（現 DREAM）パートナー
1956年７月28日生 2012年１月
弁護士（現任）
2012年６月 当社社外監査役（現任）
1989年４月 東海旅客鉄道（株）入社
2000年４月 弁護士登録
みつはし ゆ き こ
2000年４月 ブレークモア法律事務所
三橋 友紀子 2002年11月 アシャースト東京法律事務所
1966年６月12日生 2010年１月 シティユーワ法律事務所（現任）
2015年６月 （株）AOI Pro. 社外取締役（現任）
2016年６月 当社社外取締役（現任）
上記３氏と当社との間に取引関係及び特別の利害関係はありません。
また、３氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
別添
当社の大株主の状況
2020年３月31日現在の当社の大株主の状況は、以下のとおりです。
株 主 名 持株数 持株比率（％）
エム・ティ興産株式会社 3,804,900 17.20
CACEIS BANK S. A., GERMANY BRANCH – CUSTOMER ACCOUNT 2,415,800 10.92
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 1,319,300 5.96
パンチ工業従業員持株会 879,430 3.98
森久保 有司 663,000 3.00
森久保 哲司 663,000 3.00
神庭 道子 431,000 1.95
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 359,000 1.62
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 284,700 1.29
THE BANK OF NEW YORK 134088 270,800 1.22
（注）上記の他、当社は自己株式として312,806株を保有しております。
以 上