6165 パンチ 2021-05-13 13:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021年５月13日
各 位
会 社 名 パ ン チ 工 業 株 式 会 社
住 所 東京都品川区南大井六丁目22番７号
代 表 者 名 代表取締役 社長執行役員 CEO 森久保 哲司
（コード番号：6165 東証第一部）
問 合 わ せ 先 経営管理部 広報課長 松 田 隼 人
TEL. 03-5753-3130
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2021年５月13日開催の取締役会において、2021年６月23日開催予定の当社第47回定時株主総会
に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、2021年４月13日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて別途開示し
ておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることに
より、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、取締役会の業務執行権限の一部を取締役に委
任することにより、経営の意思決定の迅速化を図ることを目的とし、2021年６月23日開催予定の当
社第47回定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行す
ることを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員で
ある取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の
削除等の変更を行うものであります。
（２）機動的な剰余金の配当等を行うことを可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、剰
余金の配当等を株主総会の決議に加え取締役会の決議により行うことができる旨を定款第44条とし
て新設し、現行定款第48条（期末配当金）を変更案第45条（剰余金の配当の基準日）に変更し、そ
れらの規定の一部と内容が重複する現行定款第49条（中間配当金）を削除するものであります。
（３）監査等委員会設置会社への移行による業務執行と監督の分離に伴う責任分担の明確化を図るとと
もに、取締役として適切な人材を確保し、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会
社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって法令の定める範囲内で取締役の責任を免除
することができる旨の規定として、現行定款第30条（取締役の責任限定）を変更案第31条 (取締役
の責任免除)に変更するものであります。なお、現行定款第30条の変更につきましては、監査役全
員の同意を得ております。
（４）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2021年６月23日（水）
定款変更の効力発生日 2021年６月23日（水）
以 上
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【別 紙】
（下線部分は変更箇所を示しております。
）
現 行 定 款 変 更 案
第1条～第18条（条文省略） 第１条～第18条（現行どおり）
（取締役の員数） （取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、10名以内とする。 第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役
を除く。
）は、10名以内とする。
（新 設） ２ 当会社の監査等委員である取締役は、５名
以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第20条 取締役は、株主総会の決議によって選任す 第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ
る。 以外の取締役とを区別して、株主総会の決議
によって選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使するこ ２ （現行どおり）
とができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数を
もって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない ３ （現行どおり）
ものとする。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了す 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）
る事業年度のうち最終のものに関する定時株 の任期は、選任後１年以内に終了する事業年
主総会終結の時までとする。 度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
（新 設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後
２年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会の終結の時までとす
る。
（新 設） ３ 任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員で
ある取締役の任期は、退任した監査等委員で
ある取締役の任期の満了する時までとする。
（新 設） ４ 会社法第329条第３項に基づき選任された補
欠の監査等委員である取締役の選任決議が効
力を有する期間は、選任後２年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の開始の時までとする。
（代表取締役等） （代表取締役等）
第22条 代表取締役は、取締役会の決議により選定 第22条 代表取締役は、取締役会の決議により取締
する。 役（監査等委員である取締役を除く。
）の中か
ら選定する。
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現 行 定 款 変 更 案
２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を ２（現行どおり）
執行する。
３ 取締役会は、その決議によって、取締役の ３ 取締役会は、その決議によって、取締役
中から必要に応じ、取締役会長１名を選定す （監査等委員である取締役を除く。
）の中から
ることができる。 必要に応じ、取締役会長１名を選定すること
ができる。
第23条 （条文省略） 第23条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 当会社の取締役会の招集通知は、各取締役 第24条 当会社の取締役会の招集通知は、各取締役
および各監査役に対し会日の３日前までに発 に対し会日の３日前までに発するものとす
するものとする。 る。
ただし、緊急の場合はこれを短縮すること ただし、緊急の場合はこれを短縮すること
ができる。 ができる。
（新 設） ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の
手続きを経ることなく取締役会を開催するこ
とができる。
（新 設） （重要な業務執行の決定の委任）
第25条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定
により、取締役会の決議によって重要な業務
執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）
の決定の全部または一部を取締役に委任する
ことができる。
（取締役会の決議の方法） （取締役会の決議の方法）
第25条 当会社の取締役会の決議は、取締役の過半 第26条 当会社の取締役会の決議は、議決に加わる
数が出席し、出席した取締役の過半数をもっ ことができる取締役の過半数が出席し、出席
て行う。 した取締役の過半数をもって行う。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事 第27条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事
項について書面または電磁的記録により同意 項について書面または電磁的記録により同意
したときは、当該決議事項を可決する旨の取 したときは、当該決議事項を可決する旨の取
締役会の決議があったものとみなす。ただ 締役会の決議があったものとみなす。
し、監査役が異議を述べたときはこの限りで
ない。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第27条 取締役会における議事の経過の要領および 第28条 取締役会における議事の経過の要領および
その結果ならびにその他法令で定める事項 その結果ならびにその他法令で定める事項
は、議事録に記載または記録し、出席した取 は、議事録に記載または記録し、出席した取
締役および監査役がこれに記名押印または電 締役がこれに記名押印または電子署名する。
子署名する。
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現 行 定 款 変 更 案
第28条（条文省略） 第29条（現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第29条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によっ 第30条 取締役の報酬等は、監査等委員である取締
て定める。 役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総
会の決議によって定める。
（取締役の責任限定） （取締役の責任免除）
第30条 第31条 当会社は、会社法第426条第１項の規定によ
（新 設） り、任務を怠ったことによる取締役（取締役
であった者を含む。
）の損害賠償責任を、法令
の限度において、取締役会の決議によって免
除することができる。
当会社は取締役（業務執行取締役等である ２（現行どおり）
ものを除く。
）との間で、会社法第423条第１
項の賠償責任について法令に定める要件に該
当する場合には、賠償責任を限定する契約を
締結することができる。ただし、当該契約に
基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最
低責任限度額とする。
第31条（条文省略） 第32条（現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 （削 除）
（監査役および監査役会の設置） （削 除）
第32条 当会社は、監査役および監査役会を置く。
（監査役の員数） （削 除）
第33条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（監査役の選任） （削 除）
第34条 監査役は、株主総会の決議によって選任す
る。
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数を
もって行う。
３ 当会社は、会社法第329条第３項の規定に
基づき、法令に定める監査役の員数を欠くこ
ととなる場合に備えて、株主総会において補
欠監査役を選任することができる。
４ 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力
を有する期間は、当該決議後最初に開催する
定時株主総会の開始の時までとする。
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現 行 定 款 変 更 案
（監査役の任期） （削 除）
第35条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。
２ 補欠として選任された監査役の任期は、退
任した監査役の任期の満了する時までとす
る。ただし、前条第３項により選任された補
欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補
欠監査役としての選任後４年以内に終了する
定時株主総会の終結の時を超えることができ
ないものとする。
（常勤監査役） （削 除）
第36条 監査役会は、監査役の中から常勤の監査役
を選定する。
（監査役会の招集通知） （削 除）
第37条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、
会日の３日前までに発するものとする。ただ
し、緊急の場合には、この期間を短縮するこ
とができる。
（監査役会の決議の方法） （削 除）
第38条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがあ
る場合を除き、監査役の過半数をもって行
う。
（監査役会の議事録） （削 除）
第39条 監査役会における議事の経過の要領および
その結果ならびにその他法令で定める事項は
議事録に記載または記録し、出席した監査役
がこれに記名押印または電子署名する。
（監査役会規則） （削 除）
第40条 監査役会に関する事項は、法令または定款
に定めるもののほか、監査役会において定め
る監査役会規則による。
（監査役の報酬等） （削 除）
第41条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によっ
て定める。
（監査役の責任限定） （削 除）
第42条 当会社は監査役との間で、会社法第423条第
１項の賠償責任について法令に定める要件に
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現 行 定 款 変 更 案
該当する場合には、賠償責任を限定する契約
を締結することができる。ただし、当該契約
に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める
最低責任限度額とする。
(新 設) 第５章 監査等委員会
(新 設) （監査等委員会の設置）
第33条 当会社は、監査等委員会を置く。
（新 設） （常勤の監査等委員）
第34条 監査等委員会は、その決議によって、常勤
の監査等委員を選定することができる。
(新 設) （監査等委員会の招集通知）
第35条 当会社の監査等委員会の招集通知は、各監
査等委員に対し会日３日前までに発するもの
とする。
ただし、緊急の場合はこれを短縮すること
ができる。
２ 監査等委員の全員の同意があるときは、招
集の手続きを経ることなく監査等委員会を開
催することができる。
（新 設） （監査等委員会の決議の方法）
第36条 当会社の監査等委員会の決議は、議決に加
わることのできる監査等委員の過半数が出席
し、その過半数をもって行う。
（新 設） （監査等委員会の議事録）
第37条 監査等委員会における議事の経過の要領お
よびその結果ならびにその他法令で定める事
項は、議事録に記載または記録し、出席した
監査等委員がこれに記名押印または電子署名
する。
(新 設) （監査等委員会規則）
第38条 監査等委員会に関する事項は、法令または
定款に定めるもののほか、監査等委員会にお
いて定める監査等委員会規則による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第43条～第45条（条文省略） 第39条～41条（現行どおり）
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現 行 定 款 変 更 案
（会計監査人の報酬等） （会計監査人の報酬等）
第46条 会計監査人の報酬等は、取締役会が監査役 第42条 会計監査人の報酬等は、取締役会が監査等
会の同意を得て定める。 委員会の同意を得て定める。
第７章 計 算 第７章 計 算
第47条（条文省略） 第43条（現行どおり）
（新 設） （剰余金の配当等の決定機関）
第44条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第
１項各号に定める事項については、法令に別
段の定めがある場合を除き、取締役会の決議
によって定めることができる。
（期末配当金） （剰余金の配当の基準日）
第48条 当会社は、株主総会の決議によって、毎年 第45条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31
３月31日の最終の株主名簿に記載または記録 日とする。
された株主または登録株式質権者に対し、金
銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」
という。
）を行う。
（新 設） ２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30
日とする。
（新 設） ３ 前２項のほか、当会社は基準日を定めて剰
余金の配当をすることができる。
（中間配当金） （削 除）
第49条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年
９月30日の最終の株主名簿に記載または記録
された株主または登録株式質権者に対し、会
社法第454条第５項に定める剰余金の配当（以
下「中間配当金」という。
）をすることができ
る。
（期末配当金等の除斥期間） （配当金の除斥期間等）
第50条 当会社の期末配当金および中間配当金が、 第46条 配当金が、支払開始の日から満３年を経過
支払開始の日から満３年を経過してもなお受 してもなお受領されないときは、当会社はそ
領されないときは、当会社はその支払義務を の支払義務を免れる。
免れる。
２ 未払の期末配当金および中間配当金には利 ２ 前項の支払には利息をつけない。
息をつけない。
以 上
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