6164 Ｊ－太陽工機 2020-06-11 15:50:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020年６月11日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 太 陽 工 機
代 表 者 名 代表取締役社長 渡辺 剛
（コード番号：6164 ジャスダック）
問 合 せ 先 専務取締役 小林秋男
（TEL 0258-42-8808）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020年６月11日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自
己株式の処分（以下、「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議い
たしましたのでお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2020年６月26日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 27,200株
（３） 処分価額 １株につき979円
（４） 処分価額の総額 26,628,800円
（５） 募集又は割当方法 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法
（６） 出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による。
（７） 株式の割当ての対象者及びその人 取締役（社外取締役を除く。） ３名 7,700株
数並びに割り当てる株式の数 従業員（執行役員および役職員） 57名 19,500株
（８）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有
価証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2018年２月13日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以
下、「対象取締役」といいます。)に対して、当社株式を保有させることで当社の業績向上への
意欲と士気を高め、更なる企業価値の向上へ繋げることを目的として、新たに譲渡制限付株式報
酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、2018年３月27日開催の第33期
定時株主総会において、本制度に基づき、対象取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のために、
総額として年額100,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）
の金銭報酬債権を支給することにつき、ご承認をいただいております。また、2018年３月27日開
催の取締役会において、従業員に対しても同様の目的により本制度を導入することを決議いたし
ました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
対象取締役及び従業員（以下、総称して「対象取締役等」といいます。)は、本制度に基づき
当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について
発行又は処分を受けることとなります。本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債
20200611_譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせＶ2ファイル名:20200611_譲渡制限付株式報酬としての自
己株式の処分に関するお知らせＶ2 更新日時:2020/06/11 10:13:00 印刷日時:2020/06/1110:13
権の総額は、年額100,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）
とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたしま
す。
本制度により当社が発行し又は処分する普通株式の総数は、対象取締役に対して年20,000株以
内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所
における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日
の終値）といたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間
で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期
間、当該譲渡制限付株式割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権
の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式
を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、各
対象取締役等の更なるモチベーションの向上を目的といたしまして、金銭報酬債権合計
26,628,800円、当社の普通株式合計27,200株を対象取締役等へ付与することといたしました。
また、本制度の導入目的である業績向上への意欲と士気を高め、更なる企業価値の向上を図る
インセンティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、対象取締役３名および対象執行役員
３名に対して譲渡制限期間は40年間としております。なお、対象役職員54名については、譲渡制
限期間は２年２ヶ月としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等60名が当社に対
する金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が処分する普通株式について引き受
けることとなります。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）
を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
＜取締役を対象とする本割当契約＞
（１）譲渡制限期間 2020年６月26日～2060年６月25日
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、対象取締役が譲渡制限期間中継続して、当社のいずれかの地位にあっ
たことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当契約により割当てを受け
た当社の普通株式（以下「本株式」といいます。）の全部につき、譲渡制限を解除する。
ただし、対象取締役が、当社のいずれの地位からも死亡、任期満了又は定年その他の正当
な理由により退任又は退職した場合には当該退任又は退職の直後の時点をもって、処分期日
を含む月から当該退任又は退職した日を含む月までの月数を24で除した数（ただし、計算の
結果１を超える場合には１とする。）に、本株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果単元
株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）について、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直
後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社
及び対象取締役等は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が
保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
（５）組織再編等における取扱い
上記(１)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契
約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項
が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場
合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、処分期日を
20200611_譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせＶ2ファイル名:20200611_譲渡制限付株式報酬としての自
己株式の処分に関するお知らせＶ2 更新日時:2020/06/11 10:13:00 印刷日時:2020/06/1110:13
含む月から当該承認の日を含む月までの月数を24で除した数（ただし、計算の結果１を超える
場合には１とする。）に、組織再編等承認日において当該対象取締役等が保有する本株式の数
を乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げるもの
とする。）の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに
係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の
時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
＜従業員（執行役員）を対象とする本割当契約＞
（１）譲渡制限期間 2020年６月26日～2060年６月25日
（２）譲渡制限の解除条件
当社は原則として、従業員が譲渡制限期間中継続して、使用人としての職制上の地位にあ
ったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本株式の全部につき、譲渡制
限を解除する。
ただし、従業員が死亡又は定年その他の正当な理由により退職した場合又は取締役として
選任されたこと等により使用人としての職制上の地位を喪失した場合には、当該退職又は喪
失の直後の時点をもって、処分期日を含む月から当該退職又は喪失した日を含む月までの月
数を24で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本株式の数を
乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）
について、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直
後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社
及び対象取締役等は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が
保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
（５）組織再編等における取扱い
上記(１)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契
約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項
が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場
合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、処分期日を
含む月から当該承認の日を含む月までの月数を24で除した数（ただし、計算の結果１を超える
場合には１とする。）に、組織再編等承認日において当該対象取締役等が保有する本株式の数
を乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げるもの
とする。）の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに
係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の
時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
＜従業員（役職員）を対象とする割当契約＞
（１） 譲渡制限期間 2020年６月26日～2022年８月1日
（２） 譲渡制限の解除条件
当社は原則として、従業員が譲渡制限期間中継続して、使用人としての職制上の地位にあ
ったことを条件とし、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本株式の全部につき、譲渡制
限を解除する。
ただし、従業員が死亡又は定年その他の正当な理由により退職した場合又は取締役として
選任されたこと等により使用人としての職制上の地位を喪失した場合には、当該退職又は喪
失の直後の時点をもって、処分期日を含む月から当該退職又は喪失した日を含む月までの月
数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える場合には１とする。）に、本株式の数を
乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げる。）
について、譲渡制限を解除する。
20200611_譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせＶ2ファイル名:20200611_譲渡制限付株式報酬としての自
己株式の処分に関するお知らせＶ2 更新日時:2020/06/11 10:13:00 印刷日時:2020/06/1110:13
（３）当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除されないことが決定した時点の直
後の時点をもって、当社は当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社
及び対象取締役等は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が
保有する本株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結している。
（５）組織再編等における取扱い
上記(１)の定めにかかわらず、当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契
約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項
が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場
合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、処分期日を
含む月から当該承認の日を含む月までの月数を12で除した数（ただし、計算の結果１を超える
場合には１とする。）に、組織再編等承認日において当該対象取締役等が保有する本株式の数
を乗じた数（ただし、計算の結果単元株未満の端数が生ずる場合には、これを切り上げるもの
とする。）の本株式について、組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに
係る譲渡制限を解除する。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の
時点において、譲渡制限が解除されていない本株式を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式の処分は、本制度に基づく当社の第36期事業年度の譲渡制限付
株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきま
しては、恣意性を排除した価額とするため、2020年６月10日（取締役会決議日の前営業日）の東
京証券取引所JASDAQにおける当社の普通株式の終値である979円としております。これは、取締
役会決議日直前の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えており
ます。
（ご参考）【譲渡制限付株式（RS）制度におけるRSの管理フロー】
① RS専用口座の ① RS専用口座
管理を依頼 の開設
RS 専用口座
対
象
（対象取締役等名義）
当 取
社 ② 譲渡制限解除の通知 引出不可 締
③無償取得 ②譲渡制限解除 役
等
自己株式口座 一般口座
③ 無償取得の通知 （当社名義） ② 引出可能
以上