6161 エスティック 2021-07-06 17:00:00
譲渡制限付株式として自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月６日
各 位
会 社 名 株式会社エスティック
代表者名 代表取締役社長 鈴木 弘英
（コード：6161 東証第２部）
問合せ先 専務取締役管理部長 伊勢嶋 勇
（TEL．06-6993-8855）
譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下の通り、譲渡制限付株式として自己株式処分（以下、「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．取締役に対する処分の概要
(1) 割当日 2021 年８月４日
(2) 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 800 株
(3) 処分先及びその人数並びに 当社取締役 （監査等委員である取締役及び社外取締
処分株式の数 役を除く。 ） ２名 800 株
(4) その他 本自己株式処分については、 金融商品取引法による
有価証券通知書を提出しております。
本自己株式処分は、 取締役の報酬等として無償で交
付されるものですが（会社法第 202 条の 2） 、公正
な評価額として、当取締役会決議日の前営業日
（2021 年７月５日）の東京証券取引所における当
社の普通株式の終値（4,500 円）に上記の処分する
株式数（800 株）を乗じた金額（3,600,000 円）を
処分価額として、 有価証券通知書を提出しておりま
す。
２．従業員に対する処分の概要
(1) 払込期日 2021 年８月４日
(2) 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 1,800 株
(3) 処分先及びその人数並びに 当社従業員 ８名 1,800 株
処分株式の数
(4) 処分価額 １株につき 4,500 円
(5) 処分総額 8,100,000 円
(6) その他 本自己株式処分については、 金融商品取引法による
有価証券通知書を提出しております。
３．処分の目的及び理由
2021 年５月 18 日付「譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ」のとおり、当社は、当
社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。 ）及び従業員（以下、総称して
「割当対象者」 といいます。 が当社株式を所有することで経営参画意識を高め、
） 当社企業価値の持
続的な向上を目指すと共に、株主の皆様と一層の価値共有を進める事で、中長期的な企業価値の向
上を図ることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、 「本制度」といいます。
）を導入する
ことを 2021 年５月 18 日の取締役会で決議しております。
その上で、当社は、本日開催の取締役会の決議により、本制度の目的、当社の業績その他諸般の
事情を勘案し、当社取締役に対し金銭の払込み又は現物出資財産の給付を要しないで当社の普通株
式を発行処分しこれを保有させることを決議いたしました。また、当社従業員に対して譲渡制限付
株式を付与するに際しては、取締役の場合とは異なり、当社の取締役会決議において当社の従業員
に対する譲渡制限付株式付与のための金銭報酬債権の支給を決定し、当該金銭報酬債権の全部を現
物出資財産として払込み、当社の株式について処分を受けるものとします。
＜株式割当契約の概要＞
当社は、割当対象者との間で個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下
のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
2021 年８月４日から 2022 年８月３日まで
割当対象者は、上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」といいます。、本割当株
）
式について、譲渡、担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないものとします。
(2) 譲渡制限の解除条件
割当対象者が本譲渡制限期間中、継続して当社又は当社子会社の取締役、監査役、執行役員、
使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、本譲渡制限
期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。
但し、割当対象者が、本譲渡制限期間が満了する前に、正当な理由により退任又は退職等した
場合又は死亡により退任又は退職等した場合、払込期日の直前の当社の定時株主総会の開催日
を含む月の翌月から、 退任又は退職等した日を含む月までの月数を 12 で除した数 （但し、 計算
の結果 1 を超える場合は、1 とします。 ）に、当該時点おいて割当対象者が保有する本割当株式
の数を乗じた数の株数（但し、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
ます。 ）の株式について、譲渡制限を解除します。
(3) 無償取得事由
上記(2)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式がある
場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
(4) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、 当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、
当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が
当社の株主総会（但し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合に
おいては当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、払込期日の
直前の当社の定時株主総会の開催日を含む月の翌月から当該承認の日 （以下、 「組織再編等承認
日」 といいます。 を含む月までの月数を 12 で除した数
） （但し、計算の結果 1 を超える場合は、
1 とします。 ）に、組織再編等承認日において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数
の株数（但し、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てます。 ）につい
て、当該組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除いたします。そ
の場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式
がある場合には、当社はこれを当然に無償で取得します。
(5) 株式の管理
割当対象者は、みずほ証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式について記載又
は記録する専用口座を開設し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株式の全部を当該専用
口座に保管・維持するものとします。
４．従業員に対する本自己株処分における払込金額の算定根拠及びその具体的内容
従業員に対する本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とす
るため、取締役会の本自己株式処分に係る決議日の直前営業日（2021 年７月５日）の東京証券
取引所における当社普通株式の終値である 4,500 円としております。これは、当該取締役会決
議の直前営業日の市場株価であり、合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えてお
ります。
以 上