6161 エスティック 2021-05-18 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 18 日
各 位
会 社 名 ： 株 式 会 社 エ ス テ ィ ッ ク
代 表 者 ： 代 表 取 締 役 社 長 鈴 木 弘 英
(コード番号：6161 東証第二部)
問合せ先： 専務取締役管理部長 伊勢嶋 勇
( T E L 0 6 - 6 9 9 3 - 8 8 5 5 )
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、取締役(社外取締役及び監査等
委員である取締役を除きます。)(以下、「対象取締役」といいます。)を対象として、下記の通り、譲渡制限付株
式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入し、対象取締役に対し、本制度に基づき報酬として譲渡制
限付株式の支給のご承認を求める議案を、2021 年６月 17 日開催予定の当社第 28 回定時株主総会(以下、
「本株主総会」といいます。)に付議することを決議したことをお知らせいたします。
記
１．本制度を導入する理由
対象取締役の報酬と株式価値との連動性をより一層強めることにより、対象取締役に当社の企業価値
の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を
進めることを目的とするものです。
２．本制度の概要
(１)対象取締役に対する報酬としての譲渡制限付株式の支給
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当社
の取締役会決議に基づき当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。当社の取締
役の報酬等の額は、2017 年６月 16 日開催の第 24 回定時株主総会において、年額 150,000 千円以内
(使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とご承認いただいておりますが、本制度は、当該
報酬枠とは別枠にて、本制度を導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定するこ
とにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。本制度の総額は年額 24,000 千円以内とします。
対象取締役への具体的な配分等については、取締役会にて決定いたします。
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(２)対象取締役に発行又は処分される譲渡制限付株式の種類及び総数
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式は、当社の普通株式とし、
各事業年度に係る定時株主総会の日から 1 年以内の間に発行又は処分される普通株式の総数は年間
最大 2,400 株とします。但し、当社が普通株式について、本株主総会における決議の日以降を効力発
生日とする株式分割、株式併合等、1 株あたりの株式価値に影響を及ぼし得る行為をする場合、分割比
率・併合比率等を勘案の上、本制度に基づき発行又は処分される普通株式の総数を合理的に調整す
るものといたします。
(３)譲渡制限付株式の払込金額
本制度による譲渡制限付株式の割当ては、対象取締役の報酬等として金銭の払込み等を要せず株
式の発行を行う方法にて行います。
(４)譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を
含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
① 対象取締役は、一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた普通株式について、譲渡、担保
権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部又は一部を取得すること。
③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
３．本制度の導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を取締役の報酬として割り当てるものであるため、本制
度の導入は、本株主総会において譲渡制限付株式を割り当てることにつき株主の皆様のご承認を得られ
ることを条件といたします。具体的には、当社の取締役の報酬額は、2017 年６月 16 日開催の第 24 回定時
株主総会において年額 150,000 千円以内(使用人兼務取締役の使用人分としての給与を含みません。)と
ご承認をいただいて今日に至っておりますが、本株主総会において、上記報酬枠とは別枠で、年間最大
2,400 株、年額 24,000 千円を上限として、新たに当該普通株式の割当てのための報酬を支給することにつ
き、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
４．当社の従業員への割当て
本株主総会において本制度の導入が承認されることを条件に、当社の取締役を兼務しない従業員に対
して同様の譲渡制限付株式を割り当てる予定です。(ただし、譲渡制限付株式の発行又は処分に伴う払込
みに関して、当社の従業員は、当社に対する金銭債権を現物出資財産として当社に給付することにより譲
渡制限付株式の発行又は処分を受けるものとします。)
以 上
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