6158 Ｊ－和井田 2020-07-20 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年７月 20 日
各 位
上場会社名 株式会社和井田製作所
代表者名 代表取締役会長兼社長 和井田光生
(コード番号 6158）
問合せ先責任者 常務取締役経営企画部長 森下 博
(TEL 0577-32-0390)
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処
分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記のとお
りお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払 込 期 日 2020 年８月７日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 13,796 株
（３） 処 分 価 額 １株につき 898 円
（４） 処 分 価 額 の 総 額 12,388,808 円
（５） 出 資 の 履 行 方 法 金銭報酬債権の現物出資による
株式の割当ての対象者
取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）
（６） 及 びそ の人数 並びに
４名 13,796 株
割 り当 てる株 式の数
本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通
（７） そ の 他
知書を提出しております。
２．本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2020 年５月 11 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員で
ある取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。
）に対して、当社の企業価値の持続的な向
上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを
目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議いたし
ました。なお、2020 年６月 23 日開催の第 91 回当社定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡
制限付株式の交付のために対象取締役に対して年額 40,000 千円以内の金銭報酬債権を支給すること、
年 35,000 株以内の譲渡制限付株式を交付すること等につき、ご承認をいただいております。
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、対象取締
役に対し本自己株式処分につき現物出資財産として払い込むことを条件に金銭報酬債権合計
12,388,808 円を支給することを決議するとともに、対象取締役に対し本自己株式処分を行うことを
決議いたしました。なお、本制度の導入目的である企業価値の持続的向上の実現に向けてのインセン
ティブの付与及び株主価値の共有を実現するため、後記３のとおり、譲渡制限期間は 2020 年８月７
日から取締役を退任する日までの間としております。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
当社と各対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結
しますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間 2020年８月７日～取締役を退任する日
対象取締役は、上記期間中は、割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。）
について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
（２）譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件とし
て、譲渡制限期間が満了した時点をもって、当該時点において対象取締役が保有する本割当株式の
全部についての譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部について、
当該時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取得する。
また、正当な理由以外の理由により退任した場合等、本割当契約に定める一定の事由に該当した
場合には、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができない
よう、当社が定める証券会社に、対象取締役が専用口座を開設し、管理される。なお、当該証券会
社は野村證券株式会社を予定している。
（５）組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換
契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された
場合には、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に
定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。ま
た、この場合、当社は、上記により譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除
されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分の処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
取締役会決議日の直前営業日の終値898円といたしました。本自己株式処分に係る処分価額は、割当
予定先に特に有利なものとはいえず、合理的と考えております。
以 上