6157 日進工具 2020-06-23 15:30:00
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2020年６月23日
各 位
会 社 名 日 進 工 具 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 後藤 弘治
(コード番号：6157 東証第一部)
問合せ先 常務取締役 足立 有子
(℡.０３−６４２３−１１３５)
株式報酬型ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、株
式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議いたしましたので、下記のとお
りお知らせいたします。
記
１．ストックオプションとして新株予約権を発行する理由
当社の業績向上に対する取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員並びに当社の
子会社の取締役の意欲や士気を高め、より一層株主の皆様の利益を重視した業務展開を図ることを
目的とし、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。
）及び執行役員並びに当社の子会社の
取締役に対して、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を次の要領により発行するもの
であります。
２．新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の名称
日進工具株式会社第３回株式報酬型新株予約権
(2) 新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社取締役（監査等委員である取締役を除く。） ５名 23,032個
当社執行役員 ５名 7,510個
当社子会社取締役 ３名 2,753個
上記の割当数は割当予定数であり、引受けの申込みの数が割当予定数に満たない場合には、
割当数は当該申込みの数とする。
(3) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式33,295株とする。ただし、以下に定める付与株式数の調整を行った場合は、調
整後付与株式数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。
）は、当社普通
株式１株とする。なお、付与株式数は、新株予約権を割り当てる日後、当社が当社普通株式の
株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により
調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付
与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるも
のとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日以降、株式併合の場
合は、その効力発生日以降、これを適用する。
また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調
整するものとする。
(4) 新株予約権の総数
33,295個とする。
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの数が割当予定数に満たない場合等、割り
当てる新株予約権の総数が減少したときには、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する
新株予約権の総数とする。
(5) 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、以下の②ないし⑦の基礎数値に基づき、ブラック･ショールズ･
モデルにより算出した１株当たりのオプション価格に付与株式数を乗じた金額（１円未満の端
数は切り上げ）とする。
C Se t N d 1 e rt XN d 2
ここで、
S 2
ln r t
X 2
d1 , d 2 d1 t
t
① １株当たりのオプション価格（ C ）
② 株価（ S ）：2020年７月14日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値
（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
③ 行使価格（ X ）：１円
④ 予想残存期間（ t ）：15年
⑤ ボラティリティ（ ）：2005年７月15日から2020年７月14日までの各取引日における当
社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
⑥ 無リスクの利子率（ r ）
：残存年数が予想残存期間に対応する国債の利子率
⑦ 配当利回り（ ）：１株当たりの配当金（2020年３月期の配当実績）÷上記②に定める
株価
⑧ 標準正規分布の累積分布関数（ N ）
なお、上記により算出される金額は新株予約権の公正価額であり、有利発行には該当しない。
また、対象者は、新株予約権の払込金額の総額に相当する金銭報酬の支給を受けることとし、
この報酬請求権をもって新株予約権の払込金額の払込債務とを相殺する。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受け
ることができる株式１株当たりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
(7) 新株予約権の権利行使期間
2020年７月15日から2050年７月14日まで
(8) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。
）は、当社の取締役及び
執行役員、当社の子会社の取締役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過す
る日までの間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。ただし、新株予約
権者が当社の取締役及び執行役員、又は当社の子会社の取締役の地位にある場合において
も、2049年７月15日以降においては新株予約権を行使することができるものとする。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は新株予約権を承継することができる。
③ 上記①、②に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定めら
れた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。ただし、下記(12)に従
って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。
・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分
割計画承認の議案、又は、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画
承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社
の取締役会決議がなされた場合）
当該承認又は決定がなされた日の翌日から15日間
④ １個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果
生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①
記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(10) 新株予約権の取得に関する事項
以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が
不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は
無償で新株予約権を取得することができる。
① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案
③ 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認
を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得につ
いて当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によっ
てその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
(11) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
(12) 組織再編成行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割もしくは新設分割（それ
）
ぞれ当社が分割会社となる場合に限る。、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完
）
全子会社となる場合に限る。（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。
） ）をする場合
において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新
設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる
日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を
生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直
前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者
に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会
社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場
合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するもの
とする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併
契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において
定めることを条件とする。
① 交付する再編成対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類
再編成対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記 (3)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成
後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社
の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権
を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円
とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記 (7)に定める新株予約権の権利行使期間の開始日又は組織再編成行為の効力発生
日のうちいずれか遅い日から、上記 (7)に定める新株予約権の権利行使期間の満了日まで
とする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に
関する事項
上記 (9)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得の事由及び条件
上記 (10)に準じて決定する。
(13) 新株予約権の行使により交付する株式の数の端数の取扱い
新株予約権の行使により交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切
り捨てるものとする。
(14) 新株予約権の割当日
2020年７月14日
(15) 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2020年７月14日
(16) 新株予約権証券の発行
新株予約権証券は発行しない。
以 上