6156 Ｊ－エーワン精密 2021-11-01 12:00:00
当社従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 11 月１日
各 位
会社名 株式会社 エーワン精密
代表者名 代表取締役社長 林 哲也
（ コ ー ド 番 号 ６ １ ５ ６ ）
問合せ責任者 代表取締役社長 林 哲也
（TEL ０４２－３６３－１０３９）
当社従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年 11 月１日開催の取締役会において、下記のとおり、自己株式の処分（以下「本自己株式処
分」又は「処分」といいます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（１） 処 分 期 日 2021 年 12 月 24 日
（２） 処分する株式の 当社普通株式 213,200 株
種 類 及 び 数 （本制度の対象となりえる最大人数である当社従業員 107 名へ、それぞれ
2,000 株付与するものと仮定して計算しています。短時間勤務の従業員１
名には時間を考慮して、株数を調整しています。
）
（３） 処 分 価 額 １株につき 1,375 円
（４） 処 分 総 額 293,150,000 円
（５） 処分先及びその人 当社従業員 107 名 213,200 株
数並びに処分株式 なお、各当社従業員からの付与株式数の一部申し込みは受け付けないもの
の 数 とします。
（６） そ の 他 本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告書を提出して
おります。
２．処分の目的及び理由
当社は、2021年９月27日開催の取締役会において、当社従業員（以下、「対象従業員」といいます。）を対
象とする新たな制度として、譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度（以下「本制度」といいます。）
を導入することを決議しました。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象従業員は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普
通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について発行又は処分を受けることとなります。その１株当たりの
払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に
取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を引き受ける対象
従業員に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象従業員との間で譲渡制限付株
式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象従業員は、一定期間、譲渡制限付株式割当契約に
より割当てを受けた当社の普通株式について、第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止するこ
と、②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得することなどが含まれることといたしま
す。
本自己株式処分に当たっては、割当予定先である対象従業員107名に対して金銭債権合計293,150,000円（以
下「本金銭債権」といいます。）、普通株式213,200株を付与することといたしました。また、本制度の導入目
的である株主価値の共有を中期にわたって実現するため、譲渡制限期間を３年としております。
なお、本制度は、各対象従業員に対して現物出資するための金銭債権が当社から支給されますので、本自己
株式処分により、当社従業員の賃金が減額されることはありません。また、本割当株式は、引受けを希望する
本割当対象者に対してのみ割り当てられるため、
引受けの申し込みがない場合、
本金銭債権は消滅いたします。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、対象従業員が当社に対する本金銭債権の全部を現物出資財産
として払込み、本割当株式について処分を受けることとなります。本自己株式処分において、当社と対象従業
員との間で締結される譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとお
りです。
３．本割当契約の概要
（１）譲渡制限期間
2021年12月24日～2024年12月23日
（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員が譲渡制限期間中、継続して、当社の役職員のいずれかの地位にあったことを条件として、
本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（３）譲渡制限期間中に、対象従業員が正当な事由（自己都合によるものは含まれない。以下同じ。）によ
り退任又は退職（死亡による退任又は退職を含む。以下同じ。）した場合の取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象従業員が、当社の役職員のいずれの地位からも正当な事由により退任又は退職した場合には、当該
退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。ただし、対象従業員が当社の役職員のいず
れの地位からも退任又は退職した時点が、2022年10月１日より前の日である場合には、理由の如何を問
わず、本割当株式の全部について譲渡制限を解除しない。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象従業員の譲渡制限期間
に係る在職期間（月単位）を36で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数
（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
なお、対象従業員の退任又は退職した時点が、2022年10月１日より前の日である場合には、譲渡制限の
解除対象となる本割当株式数は０株とする。
（４）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記（３）で定める退任又は退職した時点において、譲渡制限が解
除されない本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。また、対象従業員が譲渡制限期間中
に、当社の役職員のいずれの地位からも正当な事由によらない退任又は退職等、本割当契約で定める一
定の事由に該当した場合、その他法令違反行為等を行った場合、当社は本割当株式の全部を当然に無償
で取得する。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、対象従業員の譲渡制限期間に係る在職期間（月単位）
を 36 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満
の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時
をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡
制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
なお、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時点が 2022 年 10 月１日までである場合には、組織再編等
効力発生日の前営業日の直前時をもって、本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
（６）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制
限期間中は、譲渡制限が付されていない他の当社株式とは区分して、対象従業員が野村證券株式会社に
開設した専用口座で管理され、対象従業員からの申し出があったとしても、専用口座で管理される本割
当株式の振替等は制約される。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対
象従業員が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結し
ている。また、対象従業員は、当該口座の管理の内容につき同意することを前提とする。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものであり、処分価額につ
きましては、恣意性を排除した価額とするため、2021年10月29日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取
引所ジャスダック市場における当社の普通株式の終値である1,375円としております。これは、取締役会決議日
直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上