6155 高松機械 2020-05-14 15:00:00
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2020 年５月 14 日
各 位
会 社 名 高 松 機 械 工 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 髙松 宗一郎
（コード番号 6155 東証第二部）
問合せ先 取締役管理本部長 四十万 尚
（TEL.076-27 4-1410）
当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、2008 年５月９日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第 118 条第３号に規定され
る「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」 （以下、「会社の支配に
関する基本方針」といいます）を決定し、同年６月 26 日開催の当社定時株主総会において買収防衛策
導入に関する定款変更議案及び「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」をご承認いただきま
した。その後、有効期限ごとに一部内容を改定しつつ（以下、改定後の現内容を「現行プラン」といい
ます）当社定時株主総会にて株主の皆様にご承認いただき、買収防衛策を継続してきました。
現行プランの有効期間は 2020 年６月 23 日開催予定の当社定時株主総会（以下、｢本定時株主総会｣
といいます）の終了時までとなっております。当社は、関連制度の変更、社会・経済情勢の変化、買収
防衛策に関する議論の進展等を勘案し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を維持・向
上するための方策の一つとして現行プランの継続の是非を含め、その在り方について検討を行ってま
いりました。 かかる検討の結果、 本日開催の当社取締役会において、 会社の支配に関する基本方針を維
持することを確認し、 現行プランに所要の修正を加え、 「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」
（以下、「本プラン」といいます）を以下のとおりとした上で、本定時株主総会に付議し、株主の皆様
のご承認が得られることを条件に継続することを決定いたしましたのでお知らせします。なお、実質
的な内容に変更はありませんが、第三者委員会委員に変更があります。
本プランの対象となる当社株式等の大規模買付行為とは、特定株主グループ［注１］の議決権割合
［注２］を 20％以上とすることを目的とする当社株式等［注３］の買付行為、結果として特定株主グ
ループの議決権割合が 20％以上となる当社株式等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締
役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的方法の如何を問いません。以下、か
かる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます）
のことをいいます。
また、本プランを決定した当社取締役会には、 社外監査役２名を含む当社監査役３名全員が出席し、
いずれの監査役も、本プランの具体的運用が適正に行われることを条件として、本プランに賛成する
旨の意見を述べております。
なお、本日現在、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する提案を受けている事実はありませ
ん。また、2020 年３月 31 日現在の当社株式の状況は別紙４のとおりです。
［注１］特定株主グループとは、
① 当社の株式等（金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいいます）の保有者
（同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれるものを含みます。以下同じとします）及
びその共同保有者（同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づ
き共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします）又は、
② 当社の株式等（同法第27条の２第１項に規定する株券等をいいます）の買付け等（同法第
27条の２第１項に規定する買付け等をいい、取引所有価証券市場において行われるものを含
みます）を行う者及びその特別関係者（同法第27条の２第７項に規定する特別関係者をいい
ます）を意味します。
［注２］議決権割合とは、
① 特定株主グループが、上記［注１］①に記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合（同法
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第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者
の共同保有者の保有株式等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとし
ます）も加算するものとします）又は、
② 特定株主グループが、上記［注１］②に記載の場合は、当該買付者及び当該特別関係者の株
式等保有割合（同法第27条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます）の合計をいい
ます。各株式等保有割合の算出に当たっては、総議決権（同法第27条の２第８項に規定する
ものをいいます）及び発行済株式の総数（同法第27条の23第４項に規定するものをいいま
す）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出され
たものを参照することができるものとします。
［注３］株式等とは、
金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等又は同法第27条の２第１項に規定する株
券等のいずれかに該当するものを意味します。
Ⅰ．会社の支配に関する基本方針
当社は、株式公開会社として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、 特定の者による当社
株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規
模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
しかしながら、近年わが国の資本市場においては、株主に買収内容を判断するために必要となる
合理的な情報・期間を十分に与えることなく、一方的に大規模買付行為を強行する動きが顕在化し
ており、これら大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主に株式の売却を事実上強要す
るおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも散見され
ます。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、 当社の企業理念、当社
の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を理解した上で、当社の企業価値ひいて
は株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。
従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案、
又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切
であり、そのような提案に対して、当社取締役会は株主の皆様から負託された者の責務として、 株主
の皆様の判断のために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要
があると考えております。
Ⅱ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、以下の施策を実施してお
ります。これらの取り組みは、上記Ⅰの会社の支配に関する基本方針の実現に資するものと考えて
おります。
１．企業価値・株主共同の利益の向上のための取り組みについて
当社は、1948 年に織機メーカーの下請けとして個人創業後、工作機械の自社ブランド製品を開
発したことで工作機械事業に進出し、1961 年に会社を設立して以降、工作機械及び周辺装置の製
造・販売を主要な事業として発展してきました。
当社の経営理念は、
『 高松機械は「社会に貢献」する。
お客様には、安全でメリットのある商品を
従業員には、生活の安定と希望を
株主には、適切な配当を
提供すると共に、協力企業とも共存共栄の精神をもって、
社会の発展に積極的に貢献する。 』
であります。この経営理念と、 「お客様に稼ぐ機械を提供する」ことをモットーとして、これまで
成長を続けてまいりました。
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機械単体の標準機を販売するのではなく、お客様のニーズに細かく対応し、当社からも適切な
加工方法などの提案を行うことで、コストパフォーマンスや使い勝手に優れた自動化された製品
群をお客様に提供し続けることが当社の企業価値の源泉であり、「挑戦し、成長し続ける企業」と
して、たゆまぬ努力を重ねていくことが当社の企業価値を向上させることであると考えておりま
す。
工作機械事業において当社は、ユーザニーズを的確に捉えた製品を開発・提供するとともに、 設
備投資や生産効率の向上及び人材の確保・育成を進めて生産能力の拡大をはかっていくことで、
より多くの製品を市場に提供し、売上高の増加に努めております。
受注においては、当社が強みとしている自動車業界に対して魅力あるシステムや加工技術をも
って最適なソリューションを提供する提案型営業を進めているほか、変化する外部環境に対応し、
自動車業界以外の国内新市場の開拓に取り組むことでシェアの拡大をはかっております。
また、当社が強みとする自動化技術・ノウハウは、人件費が高く、工場スペースにも制限が多い
日本にて特に求められてきましたが、近年は中国、東南アジア等でも人件費が高騰しているなど、
ニーズが高まっております。そのため、この先も需要拡大が見込まれている海外市場の開拓・拡大
をはかり、拠点の設置・強化や新規ディーラの開拓を行って営業基盤を強化していくとともに、 地
域販売戦略を推進していきます。
研究開発においても、ユーザニーズを先取りした製品開発を目的とし、新技術、新ユニットの開
発にも、ユーザニーズを的確・迅速に反映させております。また、より高品質、高精度に進化させ
た製品の開発、省エネ化・省スペース化・省コスト化をはかった環境に優しい製品の開発を行って
おります。
当社は企業体質の強化をはかるため、これまで工作機械事業で培ってきたノウハウを活かした
事業の多角化を進めてきており、液晶や半導体関連の製造装置の一部を製造する IT 関連製造装置
事業、自社製品で構築された自動化ラインによって部品加工を行う自動車部品加工事業を展開し
てきました。これら事業においても受注・生産・販売を積極的に行うことで、事業の安定と事業規
模の拡大を推進し、企業価値の向上をはかっております。
上記のように、経営理念と経営方針に基づく取り組みは、企業価値ひいては株主共同の利益の
向上をはかる基盤になるものと考えます。
２．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方とそれに基づくコーポレート・ガバナンス
の充実のための取り組み
（１）コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上をはかるとともに、株主の皆様をは
じめとするすべてのステークホルダーから信頼され、魅力ある企業となるべく、以下に掲げ
る基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
① 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
② 株主を含むステークホルダーとの良好な関係構築に協働する。
③ 会社情報を適切に開示し、平等性を確保する。
④ 経営監督機能として、 監査役会設置会社形態を採用する。また、複数の独立社外取締役を
設置し、経営の透明性・健全性を確保するとともに、社外取締役・社外監査役が過半数を
占める経営諮問委員会を設置することで、実効性の高いコーポレート・ガバナンスを実
現する。
⑤ 内部統制の仕組みとして、 「業務の適正を確保するために必要な体制」及び「財務報告に
係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を定め、これを有効に機能させる。
（２）コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社は、経営状態の管理監督や重要事項を決定する取締役会を毎月定例的に開催している
ほか、随時取締役会を開催可能な体制を構築しておりますので、必要時に即座に取締役会を
開催し、 スピード経営を実施しております。加えて、重要方針を決定するための経営会議も随
時開催することで、 効率的で円滑な経営コントロールを行っております。また、取締役会の監
督機能をより高め、コーポレート・ガバナンス体制を強化するために社外取締役２名を選任
し、当社の理論に捉われず、 法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもっ
て経営の監視を遂行しております。
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当社は経営監督機能として、監査役制度を採用しており、2020 年３月末現在では常勤監査
役１名を含む３名体制(うち社外監査役２名)であります。会計監査においては、会計監査人
として有限責任 あずさ監査法人を選任し、適正な監査を受けております。また、税理士及び
弁護士と顧問契約を締結し、経営判断の参考とするための助言を適宜得ております。
コンプライアンスにつきましては、取締役会直轄の組織として、各取締役を委員とするコ
ンプライアンス委員会を設置し、ISO システム（品質・環境）の遵守、内部監査によるチェッ
クとあわせ、適宜法令の情報収集を行うことで徹底をはかっております。 当社には全役員・従
業員・派遣社員等が守るべき指針として、基本的姿勢と行動計画を掲げた「私たちの行動基
準」があります。その「私たちの行動基準」と「コンプライアンス基本スタンス」 「セルフチ
ェックシート」を記載した「倫理コンプライアンスカード」を全役員・従業員・派遣社員等に
配布して、コンプライアンス意識の徹底をはかっております。
さらに、当社では、当社が被る損失又は不利益を最小限とするためにリスク管理規程を整
備し、組織横断的なリスク管理体制を確立しております。 リスク管理規程に基づき、リスク管
理の全体的推進と情報の共有化をはかるためにリスク管理委員会を設置しており、リスク管
理委員会では、リスクに関する情報収集、 分析及び評価を行い、対策を立案して取締役会に提
案するとともに、全社的啓蒙活動を行います。 また、内部監査室がリスクに関する組織横断状
況を監査し、代表取締役社長及び監査役会に報告します。
このように、コーポレート・ガバナンスの強化充実に向けた取り組みは、経営理念、経営方
針の具現性を高め、企業価値ひいては株主共同の利益の向上をはかる基盤となるものであり、
会社の支配に関する基本方針に沿うものであると考えます。
Ⅲ．本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事
業の方針が決定されることを防止するための取り組み）
１．本プラン導入の目的
当社では上記Ⅱのとおり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させ
るための取り組みに邁進しておりますが、 近年わが国においては、 会社の経営陣との間で、十分な
協議又は合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模買付行為を強行するといった動きが顕
在化しております。
もとより、大規模買付行為に応じて当社株式等を売却するか否かは、最終的には株主の皆様の
ご判断に委ねられるべきものであります。しかしながら、大規模買付者による大規模買付行為の
是非を株主の皆様に短期間のうちに適切に判断していただくためには、大規模買付者と当社取締
役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式を継続保有する
ことを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者の提案（経営方針、事業計画等）は、その継続
保有の是非を検討する上で重要な判断材料となります。
また、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのか、大規模
買付者の提案と比べて当社の企業価値ひいては株主共同の利益を高める代替案があるのか否かと
いう点も、株主の皆様にとっては重要な判断材料となります。
このようなことを踏まえ、当社取締役会では、大規模買付行為に際しては、まず、大規模買付者
が事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を提供すべきで
あるという結論に至りました。
当社取締役会も、 かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する検討を速やかに開始し、
当社取締役会としての意見を公表します。また、大規模買付者が行った提案内容の改善について
の交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示を行うこともあります。
かかるプロセスを経ることにより、 株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、 大規模
買付者の提案に対する諾否、あるいは当社取締役会から提示した代替案がある場合には、大規模
買付者の提案と当該代替案との優劣を比較検討することが可能となり、大規模買付者の提案に対
する最終的な諾否を適切に決定するために必要かつ十分な情報の確保と検討の機会が得られるこ
ととなります。
2020 年３月 31 日時点において、当社の把握する限り、当社役員及びその関係者並びに持株会
（以下、 「役員等」という）によって当社の発行済株式総数の 31.4％が保有されておりますが、そ
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の他の株主のほとんどが個人株主であり、個々の事情に基づき当社株式の譲渡その他の処分がな
される可能性を否定することができません。また、現時点で具体的な予定はないものの、今後事業
規模をより強化、拡大していくために行う設備投資等の資金調達を資本市場から行う場合もあり
得ます。これら事由によって役員等の持株比率が低下する可能性があるとともに、当社の発行す
る株式の流動性が増し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある者によ
る大規模買付行為がなされる可能性があります。
以上のことから、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われる
ことが、不適切な買収を防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するも
のと考え、当社株式等の大規模買付行為に関するルール（以下、
「大規模買付ルール」といいます）
を設定するとともに、本プランを導入することとしました。
２．大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、大規模買付行為に先立ち、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対
して必要かつ十分な情報を提供し、②当社取締役会が一定期間内に評価し、③当社取締役会が対
抗措置の不発動を開示した後に初めて大規模買付者が大規模買付行為を開始することを認める、
というものです。大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。
（１）大規模買付者による意向表明書の提出
大規模買付者には、当社取締役会が別途承認した場合を除き、大規模買付行為の実行に先
立ち、当社取締役会宛に、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡
先、大規模買付行為の概要及び大規模買付ルールで定められる手続を遵守する旨の誓約文言
を記載した書面（以下、「意向表明書」といいます）を当社の定める書式に従って提出してい
ただきます。
（２）大規模買付情報の提供
当社取締役会は、上記の意向表明書を受領した日から 10 営業日以内に、当社株主の皆様の
判断並びに当社取締役会及び第三者委員会（その概要については、下記Ⅲ.４.（１）の「第三
者委員会の設置」をご参照ください）としての意見形成、評価、検討のために必要かつ十分な
情報（以下、 ｢大規模買付情報｣といいます）の提供を受けるために当該大規模買付者に必要な
大規模買付情報のリストを交付し、大規模買付情報の提供を依頼します。大規模買付者には
当社が定める合理的な回答期限までに大規模買付情報を当社取締役会宛に当社の定める書式
により提出していただきます。 また、当社取締役会は、大規模買付情報の提供が完了したと判
断した場合には、速やかにその旨及び取締役会評価期間（下記Ⅲ.２.（３）で定義します）が
満了する日を公表します。
大規模買付情報には下記の内容が含まれますが、その具体的内容は大規模買付者の属性、
大規模買付行為の態様、内容等によって異なりますので、これらに限られるものではありま
せん。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び各組合員（ファンドの場
合）その他の構成員を含む）の詳細（具体的名称、資本構成、財産内容等を含む）
② 大規模買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、買付等
の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性等を含む）
③ 大規模買付等の価格の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用いた数値情報）
④ 大規模買付等の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含む）の具体的名称、調達
方法、関連する取引の内容）
⑤ 大規模買付者が当社取締役会に提案する当社及び当社グループの経営方針、事業計画、
資本政策及び配当政策
⑥ 大規模買付にかかる一連の取引により、当社及び当社ステークホルダーに生じることが
予想されるシナジーの内容
⑦ 大規模買付等の後における当社及び当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社
にかかる利害関係者の処遇方針
⑧ 大規模買付行為に際しての第三者との間の意思連絡の有無、その内容等
なお、当初提出いただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合に
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は当社取締役会は大規模買付者に対して大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求め
ます。また、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提案された大規模買付
情報、当社取締役会による評価内容等は、当社株主の皆様の判断の必要性を考慮し適宜開示
します。
（３）当社取締役会による評価・検討、大規模買付者との交渉、代替案の提示
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し、大規模買付情報の提供を完了した
と判断した場合、必要に応じて外部専門家（弁護士、公認会計士、コンサルタント、フィナン
シャル・アドバイザー等）の助言を受けながら、大規模買付情報を評価・検討の上、当該大規
模買付行為に対する対抗措置の発動又は不発動に関する決議、意見形成、大規模買付者との
買収条件に関する交渉、代替案の策定等を行います。
また、当社取締役会は、第三者委員会に対し大規模買付者から提供された大規模買付情報
やこれについての当社取締役会としての意見を伝えます。
当社取締役会は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動又は不発動、大規模買付行為の
内容に対する当社取締役会の意見、当社取締役会が提示する代替案の概要、その他当社取締
役会が適切と判断した事項について、適用ある法令等及び証券取引所規則に従って、情報開
示を行います。
なお、当社取締役会がこれらの評価・検討等を適切に行うためには、 一定の期間が必要であ
るため、大規模買付行為の評価等の難易度に応じて、下記①又は②のとおり、評価、検討、交
渉、意見形成、代替案立案のための期間を取締役会評価期間として設定します。
① 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全株式の買付の場合には、 大規模
買付情報の提供を完了したと当社取締役会が判断した日から 60 日以内（初日不算入）
② その他の方法による大規模買付行為の場合には、大規模買付情報の提供を完了したと当
社取締役会が判断した日から 90 日以内（初日不算入）
なお、当社取締役会が取締役会評価期間満了時までに、大規模買付行為に対する対抗措置
の発動又は不発動に関する決議、 意見形成を行うに至らない場合には、 当社取締役会は、大規
模買付者の大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者との交渉、代替案の検討等に必要と
される合理的な範囲内（但し、30 日間を超えないものとします）で、取締役会評価期間を延
長する旨の決議を行うものとし、延長する期間及び理由その他当社取締役会が適切と判断す
る事項について速やかに開示を行います。
３．大規模買付行為がなされた場合の対応方針
（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合は、当社取締役会は、当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を守るために、新株予約権の無償割当、又は会社法その他の法令及
び当社の定款上認められるその他の対抗措置（以下、 「対抗措置」といいます）をとることが
あります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの認定及び対抗措置の発動の
適否・内容については、必要に応じて外部専門家の助言等を参考にした上で、 第三者委員会の
勧告を最大限に尊重し、 当社取締役会が決定します。なお、対抗措置のひとつとして新株予約
権の無償割当を行う場合の概要は別紙３に記載のとおりです。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模
買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明し、代替案を提
示すること等により、当社株主の皆様に説明するに留め、原則として大規模買付行為に対す
る対抗措置は講じません。
なお、当社取締役会が、大規模買付情報を十分に評価・検討した結果、当該大規模買付行為
が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資すると判断した場合には、その旨の意見表明
を行います。
大規模買付行為に応じるか否かは、当社の株主の皆様において当該大規模買付行為の提案
及び当社取締役会の提示する意見や代替案を比較検討し、判断していただくことになります。
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但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、当該大規模買付行為
が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締
役会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守るため適切と判断する対抗措置を講じる
ことがあります。
具体的には、大規模買付行為が以下の類型に該当すると認められる場合には、当社取締役
会は、必要に応じて外部専門家の助言等を参考にした上で、第三者委員会の勧告を最大限に
尊重し、対抗措置の発動の適否・内容を決定します。
① 当社株式等を買い占め、その株式等について当社又は当社関係者に対して高値で買取り
を要求する場合
② 当社の経営を一時的に支配して、経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主
要取引先又は顧客等の資産を大規模買付者又はそのグループ会社等に移転させる目的で
当社の株式等の取得を行っていると判断される場合
③ 当社の資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用す
る場合
④ 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない資産等を処分させ、
その処分利益をもって一時的な配当をさせるか、一時的配当による株価の急上昇の機会
を狙って高値で売り抜ける場合
⑤ 強圧的二段階買収（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条
件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをい
う）等、株主の皆様に当社株式等の売却を事実上強要するおそれがあると判断される場
合
⑥ 大規模買付者が当社の経営を支配したことにより、当社の株主の皆様はもとより、顧客、
従業員、取引先、地域社会その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値ひいては株
主共同の利益を著しく損なうと判断される場合
⑦ 大規模買付者の提案する当社株式等の買付条件（対価の価額、種類、対価の価額の算定根
拠等）並びに買付の内容、時期、及び方法等が当社の企業価値の源泉に鑑み、著しく不十
分又は不適当である場合
４．対抗措置の合理性及び公平性を担保するための制度及び手続き
（１）第三者委員会の設置
当社は、大規模買付ルールを適正に運用し、対抗措置の発動等に関する当社取締役会の恣
意的判断を排除し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経
営陣から独立した者のみから構成される第三者委員会を設置します（第三者委員会規程の概
要につきましては、別紙１をご参照ください）。
第三者委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を担保するため、当社の業務執
行を行う当社経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外の有識者（弁護士、公
認会計士、税理士、経営経験豊富な企業経営者、学識経験者等）を対象として選任するものと
します。なお、本プラン更新時における第三者委員会の各委員の候補者は別紙２をご参照く
ださい。
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、大規模買付ルールが遵守された場合
であっても、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損するお
それがあるため対抗措置を発動すべきか否か、及び本プランの修正を行うべきか否かの判断
に当たっては、当社取締役会は必ず第三者委員会に諮問することとし、第三者委員会はこの
諮問に基づき、対抗措置発動の是非等について審議・決議した上で、当社取締役会に対して勧
告を行うものとします。なお、第三者委員会は、必要に応じて当社経営陣から独立した外部専
門家の助言を得ることができるものとし、これに要する費用は、特に不合理と認められる例
外的な場合を除き、すべて当社が負担するものとします。
（２）対抗措置発動の手続
本プランにおいては上記Ⅲ.３．（２）に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを
遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。一方、上
-7-
記Ⅲ.３．
（１）に記載のとおり対抗措置をとる場合、並びに上記Ⅲ.３．
（２）に記載のとおり
例外的に対抗措置をとる場合には、その合理性・客観性を担保するために、まず当社取締役会
は対抗措置の発動に先立ち、第三者委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問します。
第三者委員会は、大規模買付ルールが遵守されているか等を十分勘案した上で、対抗措置の
発動の是非について取締役評価期間の期限の遅くとも７日前までに当社取締役会に対して勧
告を行うものとします。
第三者委員会からの勧告の内容については、当社取締役会が適切と判断する時点で、適用
ある法令等及び証券取引所規則に従って情報開示を行います。
対抗措置の発動又は不発動の判断は、最終的に当社取締役会の決定事項となりますが、当
社取締役会の決定に際しては、第三者委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
なお、当社が対抗措置の発動又は不発動の判断を決定した場合は、第三者委員会の勧告内
容とあわせて適時開示します。
（３）対抗措置発動の停止等について
上記Ⅲ.４．
（２）に従い、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該
大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など対抗措置の発動が適切では
ないと当社取締役会が判断した場合には、あらためて第三者委員会に諮問し、対抗措置の発
動の停止又は変更などを行うことがあります。例えば対抗措置として新株予約権の無償割当
を行う場合、当社取締役会において無償割当が決議され、又は無償割当が行われた後におい
ても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなどの理由により当初予定して
いた対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、第三者委員会の勧告
を最大限尊重した上で、新株予約権無償割当決議後から無償割当の効力発生日までの間にお
いては、無償割当の中止を、又は無償割当の効力発生後においては、当該新株予約権者に対し
株式等を交付することなく当該新株予約権を無償取得することにより対抗措置の停止を行う
ことができるものとします。
このような対抗措置発動の停止又は変更を行う場合は、速やかに開示を行います。
５．本プランの適用開始、有効期間、継続、修正又は変更及び廃止
本プランは本定時株主総会での承認を条件に発効することとしますが、本プランの有効期間は、
本定時株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで
とし、以降、本プランの継続（一部修正した上での継続を含みます）については３年ごとに定時株
主総会の承認を得ることとします。
当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても適用ある法令、証券取引所規則等の変更、又
はこれらの解釈、運用の変更があった場合には、第三者委員会の承認を得た上で本プランを修正
又は変更する場合があります。
また、本プランはその有効期間中であっても、株主総会において修正又は廃止することができ
るものとします。なお、修正する旨が決議された場合は、修正された本プランの有効期間は新たに
当該株主総会終結の時から３年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までに
変更されるものとし、廃止する旨が決議された場合は、その時点で廃止されるものとします。
当社は、本プランが修正、変更又は廃止された場合には、当該、修正、変更又は廃止の事実及び
その内容並びにその他当社取締役会が適切と認める事項につきまして、適用ある法令等及び証券
取引所規則に従って情報開示します。
Ⅳ．本プランが株主及び投資家の皆様に与える影響
１．大規模買付ルール導入時に株主及び投資家の皆様に与える影響
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要
な情報を提供し、株主の皆様が当社取締役会の提示する代替案について検討する機会を確保する
ことを目的としております。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応
じるか否かについて適切な判断をしていただくことが可能となり、当社の企業価値ひいては株主
共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買付ルールの設定は、株主及び
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投資家の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主共同の利益の確保に資
するものであると考えております。
なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社
の対応が異なりますので、株主及び投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注
意ください。
２．対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を保護することを目的として、上記
Ⅲ．３のとおり、対抗措置をとることがありますが、当社取締役会が具体的な対抗措置をとること
を決定した場合には、適用ある法令等及び証券取引所規則に従って、株主の皆様に対して情報開
示を行います。
対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当を行う場合には、株主の皆様ご
自身が、権利行使期間内に所定の新株予約権の行使手続きを行わなければ、他の株主の皆様によ
る当該新株予約権の行使により、その保有する当社株式の法的権利又は経済的利益が希釈化され
ることになります。但し、当社が本新株予約権の有償取得の手続きをとった場合、大規模買付者以
外の株主の皆様は、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことはなく、当社による新株予
約権の取得の対価として当社株式を受領するため、格別の不利益は発生しません。
なお、第三者委員会の勧告に基づく当社取締役会の決定により、新株予約権無償割当の中止、又
は発行した新株予約権の無償取得により対抗措置発動の停止を行う場合には、１株当たりの株式
の価値の希釈化は生じないため、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後（権
利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投
資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
大規模買付者については、対抗措置が講じられることにより、結果的に、その法的権利又は経済
的側面において不利益が発生する可能性があります。
３．対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当を行う場合には、割当基準日に
おける株主の皆様は、引受の申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株
予約権の有償取得の手続きをとる場合には、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことな
く、当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、当該新株予
約権に関する申込みや払込み等の手続きは必要となりません。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになった際に、
適用ある法令等及び証券取引所規則に基づき別途お知らせします。
Ⅴ．本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致
し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて
１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に公表した「企業価値・株主共同利益
の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」 の定める３原則（①企業価値・株主共同の利益
の確保・向上、②事前開示・株主意思、③必要性・相当性）に沿うものであります。また、本プラ
ンは企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策
の在り方」にも適合するものであります。
２．当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保･向上を目的としていること
本プランは、上記Ⅲ．１「本プラン導入の目的」に記載のとおり、大規模買付者に対し、事前に
当該大規模買付行為に関する情報の提供及び評価・検討等を行う期間の確保を求めることにより、
株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるべきか否かを適切に判断すること、当社取締役会が代
替案等を提示すること、又は大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価
値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としております。
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３．合理的な客観的発動要件の設定
本プランにおける対抗措置の発動は、上記Ⅲ． 「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」
３
において記載のとおり、あらかじめ定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ
発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組み
を確保しております。
４．株主意思を尊重するものであること
本プランは、本定時株主総会における株主の皆様の承認をもって導入されるものであります。
また、株主総会における本プラン廃止の通常決議を通じて本プランを廃止することが可能です。
この点においても株主の皆様の意思が反映されることとなっております。
５．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の自己保身のために本プランが濫用さ
れることを防止するために、第三者委員会を設置し、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置
の発動を判断するに当たっては、当社取締役会の恣意的判断を排除するために、第三者委員会の
勧告を最大限尊重した上で、その決議を行うこととしております。
また、その判断の概要については、株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業
価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されておりま
す。
６．デッドハンド型及びスローハンド型の買収防衛策でないこと
本プランは、当社の株主総会における普通決議で廃止することができるため、デッドハンド型
の買収防衛策ではありません。また、当社は取締役の期差選任を行っていないため、スローハンド
型の買収防衛策でもありません。
以 上
- 10 -
（別紙１）
第三者委員会規程の概要
１．設置 第三者委員会は、当社取締役会の決議により設置される。
２．構成 第三者委員会の委員は、３名以上とする。委員の選定に当たっては、 当社の
業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役、 社外有識
者等から選任するものとする。社外有識者は、弁護士、公認会計士、税理士、
経営経験豊富な企業経営者、学識経験者又はこれらに準ずる者でなければ
ならない。
３．任期 各委員の任期は、選任された日から３年以内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。各委員の再任はこれ
を妨げない。但し、取締役会で別段の定めをした場合はこの限りではない。
なお、第三者委員会の委員に欠員が生じた場合には、前記２．構成の選任要
件を満たす者の中から当社取締役会の決議により新たな委員を選任する。
この際、新たに選任された委員の任期は、欠けることとなった元の委員の残
任期間と同じとする。
４．招集 各第三者委員会委員は、大規模買付行為がなされた場合その他いつでも第
三者委員会を招集することができる。なお当社取締役会も、必要に応じて
第三者委員会を招集することができるものとする。
５．決議要件 原則として、委員の全員が出席し、その過半数をもって行う。但し、委員
に事故その他やむを得ない事由がある時は、委員の過半数が出席し、その
過半数をもってこれを行う。なお、第三者委員会の決議が賛否同数により
成立しない場合には取締役会に対し、決議が成立しない旨の報告を行うも
のとする。
６．役割 第三者委員会は、以下の各号に記載される事項について審議・決議を行い、
その決定の内容を、理由を付して当社取締役会に対して勧告する。なお、第
三者委員会の各委員は、こうした決定に当たっては、当社の企業価値及び株
主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己
又は当社の経営陣の個人的利益をはかることを目的としてはならない。
① 大規模買付ルールの対象となる大規模買付行為の存否
② 大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲
③ 大規模買付者の大規模買付行為の内容の精査・検討
④ 大規模買付者による大規模買付行為に対する当社取締役会の代替案の
比較検討
⑤ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か
⑥ 対抗措置発動の要否及び内容（新株予約権無償割当を含む）
⑦ 対抗措置発動の停止又は変更等
⑧ 本プランの維持・修正又は変更・廃止
⑨ その他大規模買付ルール及び大規模買付行為に関連し、当社取締役会
が判断すべき事項について、取締役会が第三者委員会にその意見を諮
問することを決定した事項
７．その他 上記に定めるところに加え、第三者委員会は、以下に記載される事項を行う
ことができる。
① 第三者委員会は、大規模買付者に対し、意向表明書及び提出された情報
が大規模買付情報として不十分であると判断した場合には、当社取締
- 11 -
役会を通じて追加的に情報を提出するよう求める。 また、第三者委員会
は、大規模買付者から意向表明書及び大規模買付情報が提出された場
合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、大規模買付者の大規模
買付行為の内容に対する意見及びその根拠資料、 代替案（もしあれば）
その他第三者委員会が適宜必要と認める情報等を提示するよう要求す
ることができる。
② 第三者委員会は、必要な情報収集を行うため、当社の取締役、 監査役、
従業員その他第三者委員会が必要と認める者の出席を要求し、第三者
委員会が求める事項に関する説明を求めることができる。
③ 第三者委員会は、当社の費用で、外部専門家の助言を得ることができ
る。
以 上
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（別紙２）
第三者委員会委員の候補者
[氏 名] 中西 祐一（なかにし ゆういち）
[略 歴] 1975年12月９日生
2002年10月 金沢弁護士会登録（現在）
2008年６月 当社社外取締役（現任）
[氏 名] 石原 多賀子（いしはら たかこ）
[略 歴] 1946年12月24日生
1987年４月 北陸大学教養部助教授
1991年４月 金沢市教育委員会教育長
1999年７月 中核市教育長連絡会会長
2000年４月 金沢大学運営諮問会議委員・会長
2001年１月 文部科学省独立行政法人評価委員会委員・教員研修センター部会長
2001年５月 全国都市教育長協議会会長
2009年４月 北陸大学未来創造学部教授
2012年４月 金沢大学常勤監事
2016年４月 金沢大学非常勤監事（現任）
2016年６月 当社社外取締役（現任）
2019年６月 株式会社北國銀行社外取締役（監査等委員）（現任）
[氏 名] 池元 ことみ（いけもと ことみ）
[略 歴] 1954年12月４日生
2004年12月 池元工業代表
2011年４月 白山商工会議所女性会理事
2012年４月 白山商工会議所女性会副会長
2013年12月 株式会社池元取締役会長
2016年４月 白山商工会議所女性会会長（現任）
2019年６月 全国商工会議所女性会連合会理事（現任）
2019年６月 石川県商工会議所女性会連合会会長（現任）
[氏 名] 髙井 和男（たかい かずお）
[略 歴] 1954年９月11日生
1973年４月 金沢国税局採用
2011年７月 魚津税務署長
2012年７月 国税庁長官官房金沢派遣首席国税庁監察官
2014年７月 金沢税務署長
2015年８月 税理士開業（現在）
以 上
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（別紙３）
新株予約権の無償割当をする場合の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会が定める割当基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その保有す
る当社普通株数（但し、当社の保有する当社株式を除く）１株につき新株予約権１個の割合で、新た
に払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は、
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当
社の所有する当社普通株式を除く）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権１個当たりの
目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株式併合を
行う場合は、所要の調整を行うものとする。
３．発行する新株予約権の総数
新株予約権の発行総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回にわたり
新株予約権の割当を行うことがある。
４．新株予約権の行使に際して払込をなすべき額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、各新株予約権の行使に際して出資され
る財産の当社株式１株当たりの価額（払込みをなすべき額）は１円以上で当社取締役会が定める額
とする。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
大規模買付者又は大規模買付者のグループに属する者（但し、あらかじめ当社取締役会が同意し
たものを除く。以下、
「大規模買付者等」という）に行使を認めないことを定める。詳細については、
当社取締役会において別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間
新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定めた日を初日（以下、かかる行使期間の
初日を「行使期間開始日」という）とし、１ヶ月から３ヶ月までの範囲で新株予約権無償割当決議に
おいて当社取締役会が別途定める期間とする。行使期間の最終日が行使に際して払込まれる金銭の
払込取扱場所の休業日に当たる時は、その前営業日を最終日とする。
８．当社による新株予約権の取得
当社は、大規模買付者等以外の株主が有する新株予約権を取得することができる。
新株予約権の取得に関する事項の詳細は、当社取締役会が別途定めるものとする。
また、当社は当社取締役会が、対抗措置の発動を維持することが相当でないと判断した場合、その
他新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める場合には、当社は新株予約権の全部
を無償にて取得することができる。
９．新株予約権証券の不発行
新株予約権にかかる新株予約権証券は発行しないものとする。
以 上
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（別紙４）
当社株式の状況（2020 年３月 31 日現在）
１．発行可能株式総数 30,000,000 株
２．発行済株式総数 11,020,000 株
３．株主数 3,612 名
４．大株主（上位 10 名）
株主名 持株数（千株） 持株比率（％）
高松機械工業取引先持株会 913 8.4
株式会社タカマツ 810 7.4
北国総合リース株式会社 433 4.0
株式会社北國銀行 408 3.7
日本生命保険相互会社 384 3.5
明治安田生命保険相互会社 360 3.3
株式会社朝日電機製作所 355 3.3
髙松明毅 330 3.0
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND
317 2.9
(PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO)
高松機械工業社員持株会 307 2.8
（注）持株比率は自己株式（114,745 株）を控除して計算しております。
以 上
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（別紙５）
大規模買付行為が開始された場合のフローチャート
大規模買付者＜大規模買付行為＞
買付ルール遵守 買付ルール不遵守
（大規模買付ルール）
（買付行為前）
意向表明書提出（大規模買付者→当社）
（10営業日以内）
必要情報リスト提出（当社→大規模買付者）
（回答期限内）
必要情報提出（大規模買付者→当社） 不
提
内容不備なし 内容不備あり
（適宜）
必要情報の追加提出請求 出
（当社→大規模買付者）
（回答期限内）
必要情報の追加提出
（大規模買付者→当社）
提出完了
（取締役会評価期間）
原則60日以内 ｏｒ 90日以内
提案の評価、検討、
意見表明、代替案の提示
企業価値ひいては株主共同の 取締役会の判断
利益の毀損のおそれ →必要に応じて外部専門家の助言を受ける
＜諮問＞ ＜諮問＞
第三者委員会の審議・決議 第三者委員会の審議・決議
→必要に応じて外部専門家の助言を受ける →必要に応じて外部専門家の助言を受ける
＜勧告＞ ＜勧告＞
取締役会の決議
取締役会の決議（第三者委員会の勧告を最大限尊重する）
（第三者委員会の勧告を最大限尊重する）
対抗措置の不発動 対抗措置の発動 対抗措置の不発動 対抗措置の発動
（注）本図は、本プランのご理解に資することを目的として、代表的な手続きの流れを図式化したものであり、必ずしもすべての手
続きを示したものではございません。詳細につきましては、本文をご覧ください。
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