6155 高松機械 2019-05-09 15:00:00
ストック・オプション（新株予約権）に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月９日
各 位
会 社 名 高 松 機 械 工 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 髙松 宗一郎
（コード番号 6155 東証第二部）
問合せ先 取締役管理本部長 四十万 尚
（TEL.076-27 4-1410）
ストック・オプション（新株予約権）に関するお知らせ
当社は、2019年５月９日開催の当社取締役会において、会社法第236条、第238条および第239条の規定
に基づき、当社取締役（社外取締役を除く）および従業員に対し、ストック・オプションとして無償で発
行する新株予約権の募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、承認を求める議案を2019年６
月25日開催予定の当社第58回定時株主総会（以下「本定時株主総会」という）に付議することを決議いた
しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、当社取締役に付与する新株予約権につきましては、当社の取締役の報酬額は、2016年６月28日開
催の第55回定時株主総会において年額４億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まな
い）とする旨ご承認をいただき現在に至っておりますが、上記の報酬額とは別枠として、ストック・オプ
ション報酬額を年額40百万円以内とすることにつき、併せてご承認をお願いするものであります。
なお、現在の取締役（社外取締役を除く）は９名であります。
記
１． 特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の中期計画 2021 の達成を目指し、
売上高拡大と利益確保へのコミットメントを一層強めるため、
業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的とし、下記要領に記載のとおり、当社の取締役および
従業員に対し新株予約権を金銭の払込を要することなく発行するものであります。
２． 新株予約権発行の要領
（１）新株予約権割当てを受ける者
当社の取締役（社外取締役を除く）および従業員に対し割当てるものとする。
（２）新株予約権の目的となる株式の種類および数
当社普通株式 399,000 株を上限とする。
このうち、取締役に付与する新株予約権は 98,000 株を上限とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する
ものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の
目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨て
るものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、または当
社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うことができるも
のとする。
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（３）新株予約権の総数
3,990 個（新株予約権１個につき普通株式 100 株。ただし、前項（２）に定める株式の数の調整を
行った場合は、同様の調整を行う）を上限とする。
このうち、取締役に付与する新株予約権は 980 個を上限とする。
（４）新株予約権の払込金額
金銭の払い込みを要しないものとする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して払込みをすべき１株当たりの金額（以下「払込価額」という）は、新
株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引が成立していない日を除く）の東京証券取引所
が公表する当社株式普通取引の終値の平均値に 1.03 を乗じた金額（１円未満の端数は切り上げる）
、
新株予約権発行日の終値（取引が成立しない場合はその前日の終値）のどちらか高い金額とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発
生の時をもって次の算式により払込価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り
上げる。
1
調整後払込価額＝調整前払込価額 ×
分割・併合の比率
また、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第 194 条
の規定に基づく自己株式の売渡し、新株予約権の行使の場合、を除く）は、次の算式により
払込価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数×1 株当たり払込金額
既発行株式数＋
調 整 後 調 整 前 新規発行前の 1 株当たりの時価
＝ ×
払込価額 払込価額 既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有す
る自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」
を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、ま
たは当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める払込価額の調整を行
うことができるものとする。
（６）新株予約権を行使することができる期間
2022 年５月 23 日から 2023 年５月 19 日まで
（７）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金
に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計
算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計
算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上
記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じて得た
額とする。
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（８）新株予約権の行使の条件
① 割り当てられた新株予約権には業績達成条件を付するものとし、当該条件を満たした場合に
限り行使することができる。
② 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という）は、権利行使時に
おいても、当社の取締役、従業員または当社連結子会社の取締役の地位にあることを
要するものとする。ただし、新株予約権者が、定年・任期満了による退職・退任、ま
たは会社都合によりこれらの地位を失った場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続を認めないものとする。
④ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認めないものとする。
⑤ その他の条件については、本定時株主総会および新株予約権発行の取締役会決議に
基づき、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところに
よる。
（９）新株予約権の取得の事由および条件
① 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交
換契約書承認の議案ならびに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新
株予約権は無償で取得することができる。
② 本件新株予約権は、新株予約権者が（８）に定める規定により、権利を行使する条件
に該当しなくなった場合または新株予約権を放棄した場合は、その新株予約権を無償
で取得することができる。
（10）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（11）新株予約権の公正価額の算定方法
新株予約権１個当たりの公正価額とは、新株予約権の割当日の株価および行使価額等、諸条件をも
とにブラック・ショールズ・モデルを用いて算定した公正な評価単価に基づくものとする。
（12）新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に対する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これ
を切り捨てるものとする。
（13）新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の事項については、取締役会の決議によりこれを定めるものとする。
（注）上記の内容については、2019 年６月 25 日開催予定の当社第 58 回定時株主総会において本件議案が
承認可決されることを条件といたします。
以 上
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