6144 西部電機 2020-03-17 15:00:00
業績連動型株式報酬制度の導入検討開始に関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 17 日
各 位
会 社 名 西部電機株式会社
代 表 者 取締役社長 宮地 敬四郎
ｺｰﾄﾞ番号 6144 東証第二部,福証
問合せ先 専務取締役管理担当 藤岡 敬正
電話番号 092-943-7071
業績連動型株式報酬制度の導入検討開始に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board
Benefit Trust）」
）（以下「本制度」といいます。
）の導入の検討を進めることを決議いたしましたので、
下記のとおりお知らせいたします。
なお、本制度の詳細につきましては、後日開催する取締役会において改めて決議をした上で、本制度
に関する議案を 2020 年６月 26 日開催の第 87 回定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付
議する予定であります。
記
１．導入の背景及び目的
当社取締役会は、取締役（社外取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。）の報酬
と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、
株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献
する意識を高めることを目的として、本制度の導入を検討しています。
なお、本制度の導入は、本株主総会において承認を得ることを条件といたします。
２．本制度の概要
（１）本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託（以下、本制度に基づき設定され
る信託を「本信託」といいます。）を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給
付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭（以下「当社株式等」
といいます。）が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役が当社株
式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時となります。
＜本制度の仕組み＞
①役員株式給付規程の制定
【委託者】
④ポイントの付与
取締役
当社
⑤
議 受
②金銭の信託 決 信託管理人 給
権 議決権不行使 権
不 取
行 の指図 得
使
③株式取得
【受託者】
【受益者】
みずほ信託銀行
取締役を退任した者のうち受益
（再信託：資産管理サービス信託銀行）
⑥当社株式等の給付 者要件を満たす者
当社株式
① 当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を
受けた枠組みの範囲内において、「役員株式給付規程」を制定します。
② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。
③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自
己株式処分を引き受ける方法により取得します。
④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき取締役にポイントを付与します。
⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決
権を行使しないこととします。
⑥ 本信託は、取締役を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした
者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当
社株式を給付します。ただし、取締役が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合に
は、ポイントの一定割合について、当社株式の時価相当の金銭を給付します。
【本信託の概要】
①名称 ：株式給付信託（BBT）
②委託者 ：当社
③受託者 ：みずほ信託銀行株式会社
（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）
④受益者 ：取締役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満た
す者
⑤信託管理人 ：当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 ：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
⑦取得する株式の種類 ：当社普通株式
※上記内容は現時点での概要であり、今後の検討状況によっては変更する可能性があります。
以 上