6143 ソディック 2021-04-16 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 16 日
各 位
会社名 株式会社ソディック
代表者名 代表取締役社長 古川 健一
（コード番号 6143 東証第一部）
問合せ先 常務取締役 前島 裕史
（TEL：045－942－3111）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、
「本自己株式処分」という。
）を行うことについて、下記のとおり決議いたしましたので、お知
らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払込期日 2021 年５月７日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 65,900 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 1,052 円
（４） 処分総額 69,326,800 円
当社の取締役（※） ６名 40,400 株
当社の執行役員 15 名 11,600 株
当社の従業員 ４名 1,900 株
（５） 処分予定先
子会社の取締役 ６名 7,600 株
子会社の執行役員 ６名 4,400 株
※社外取締役を除く。
本自己株処分については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書
（６） その他
を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2019 年２月 14 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く。
以下、
「対象取締役」という。 ）が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価
上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、当社の対象取締
役に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下、 「本制度」という。）を導入する
ことを決議いたしました。また、2019 年３月 28 日開催の第 43 回定時株主総会において、本
制度に基づき、当社の対象取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金
銭報酬債権の総額を年額 100 百万円以内として設定すること、当社の対象取締役に対して各
事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の総数は 200,000 株を上限とすること及び譲渡
制限付株式の譲渡制限期間として 10 年間から 30 年間までの間で当社取締役会が定める期間
とすること等につき、ご承認をいただいております。
それを受けて、当社は、本日開催の取締役会において、当社の執行役員及び従業員、当社
子会社の取締役及び執行役員に対し、本制度と同様の譲渡制限付株式報酬制度を付与するこ
と、第 45 回定時株主総会から 2022 年３月開催予定の第 46 回定時株主総会までの期間に係
る譲渡制限付株式報酬として、 割当予定先である当社の対象取締役６名、 当社の執行役員 15
名、当社従業員４名及び子会社取締役６名、子会社の執行役員６名（以下、 「割当対象者」と
いう。）に対し、金銭報酬債権合計 69,326,800 円を支給し、割当対象者が当該金銭報酬債権
の全部を現物出資の方法によって給付することにより、特定譲渡制限付株式として当社普通
株式 65,900 株を割り当てることを決議いたしました。各割当対象者に対する金銭報酬債権
の額は、当社に対する各割当対象者の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定してお
ります。
なお、当該金銭報酬債権は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容の譲渡制
限付株式割当契約（以下、 「割当契約」という。 ）を締結すること等を条件として支給いたし
ます。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021 年５月７日～2051 年５月６日
上記に定める譲渡制限期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。）において、割当対象者
は、当該割当対象者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」という。）に
つき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切
の処分行為をすることができない（以下、 「譲渡制限」という。。
）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主
総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの
地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）
がある場合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得
する。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、
「期間満了時点」とい
う。）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていない
ものがある場合には、期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に無償で取
得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主
総会の開催日まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれ
かの地位にあったことを条件として、期間満了時点をもって、当該時点において割当対象
者が保有する本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当対象者が、当
社取締役会が正当と認める理由（任期満了等）により、本譲渡制限期間が満了する前に当
社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した
場合には、2021 年４月から割当対象者が退任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で
除した数に、当該時点において割当対象者が保有する本割当株式の数を乗じた数の本割当
株式につき、当該退任又は退職の直後の時点をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式に
ついて記載又は記録する口座の開設を完了し、譲渡制限が解除されるまでの間、本割当株
式を当該口座に保管・維持するものとする。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社とな
る株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（た
だし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当
社取締役会）で承認された場合であって、かつ、当該組織再編等に伴い割当対象者が当社
及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職するこ
ととなる場合には、本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時
をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
また、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限
が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、当社
取締役会決議日の直前営業日（2021 年４月 15 日）の東京証券取引所における当社普通株式
の終値である 1,052 円としております。
これは、 当社取締役会決議日直前の市場株価であり、
合理的かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上