6141 ＤＭＧ森精機 2021-06-30 16:00:00
2024年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年 6 月 30 日
各 位
会 社 名 Ｄ Ｍ Ｇ 森 精 機 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 森 雅 彦
（コ ー ド 番 号：6141 東証第一部）
問合せ先 代表取締役副社長経理財務本部長 小林 弘武
（TEL 03-6758-5900）
2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 6 月 30 日付の取締役会において 2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社
債（以下「本新株予約権付社債」という。
）の発行を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせい
たします。
1. 本新株予約権付社債発行の背景及び目的
当社は、工作機械メーカーとして独創的で、精度良く、頑丈で、故障しない機械、自動化システム、
デジタル技術を、最善のサービスとコストでお客様に供給することを通して、ターニングセンタ、マシ
ニングセンタ、複合加工機、研削盤、加工オートメーションで、グローバルワンを目指しております。
また、最新・最高の開発技術、直販・直サービスの提供により、全世界のお客様の生産性と効率性の向
上に貢献するという付加価値提案を通じて、当社の企業価値を高め、株主価値の最大化を図ってまいり
ました。
足元では、世界的な新型コロナウイルス感染症の流行による外出、長距離移動の自粛や在宅勤務の推
奨という環境変化を受けて、お客様である製造業各社の工程集約化、自動化、業務のデジタル化が加速
的に進んでおります。グローバルな設備投資の状況は上昇トレンドにあり、日本の工作機械受注の推移
も上向く中で、当社の受注環境は良好な状況です。当社ではお客様の期待に応えるべく、従前より取り
組んでいた５軸・複合加工機などの工程集約機やアディティブマニュファクチャリング（積層造形技術）
機をプラットフォームとした自動化・デジタル化を推進することで、工作機械メーカーから機械加工の
全プロセスを提供するトータルソリューションプロバイダへ進化を遂げようとしております。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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具体的には、お客様の生産性を向上させるため、IoT によるデータの蓄積や分析により生産の効率化
を可能とする「IoT connector」を当社のオペレーティングシステム CELOS の標準搭載を始めておりま
す。加えて、最新のセンシング技術を用いて工作機械上でワークの自動計測を行う非接触機上計測シス
テムや、ローカル 5G を活用し、無人搬送車に人協働ロボットを搭載した自立走行型ロボット（AGV）な
ど最新技術の開発に取り組んでおります。また、デジタル化により製造現場の生産性向上を支援するア
プリケーション作成ツール「TULIP」や、コロナ禍においても最適なサポート実現するためのポータルサ
イトである「my DMG MORI」の提供を推進することで、お客様は保有機を一元管理し、遠隔で修理復旧サ
ポートを依頼することが可能になるなど、様々な面から製造現場における自動化・デジタル化を促進し
ております。
また、中国は機械受注高が 2021 年 12 月期第 1 四半期の実績で前年同期比 3.4 倍となるなど、今後の
成長市場として高く期待されております。中国での産業別受注残高では、インフラ、環境対応関連産業
が非常に好調で、特に大型の工作機械と搬送装置を組み合わせた自動化の需要が高まっております。こ
のような需要の高まりに対応し、中国国内での生産能力を増強するため、2013 年 10 月に開設した中国・
天津工場の敷地内に、工場建屋の増設を予定し、上海近郊の平湖に新工場建設を予定しております。こ
れらの新工場では、工作機械と自動化システム、主要ユニット部品の組立・製造を行います。生産能力
の増強により、中国国内のお客様が求める製品を、適切な納期でお届けできるようになります。中国国
内に限らず、納期の最適化、輸送の効率化に加え、多様なご要望に対して迅速な対応を行うことで、今
後ともお客様の生産性向上に貢献してまいります。
加えて、当社では持続可能な社会を目指し、脱炭素社会や資源循環型の社会に向けた取り組みを行っ
ております。2021 年以降は当社がグローバルで生産する全製品について、調達から出荷までの全工程
（Scope３の上流工程）までカーボンニュートラルとなっております。今後、2022 年にはサプライチェ
ーン全体の排出量のカーボンニュートラル達成を目指してまいります。当社は風力発電や水力発電など
の再生可能エネルギーの開発や燃料電池、e-モビリティなど、カーボンニュートラルの達成に必要なグ
リーンテクノロジー製品の部品を生み出す高い技術と豊富な経験を持っており、事業活動を加速させる
ことが環境問題の解決につながり、そして、当社自身のビジネスの機会を創出し続けることとなります。
このような状況のもと、当社が環境変化に柔軟に対応しながら様々な施策を推し進めるためには、中
長期的な観点での成長を見据えた積極的な成長投資が必要であり、また、より一層強固で安定した財務
基盤の構築が不可欠であると判断し、資金調達ニーズや資金調達コスト、資金調達手法の多様化、株式
希薄化への影響、市場環境等の諸般の事情を勘案の上、本新株予約権付社債の発行を決議いたしました。
また、当社は本日、安定した財務基盤の構築を企図した資金調達手法の一つとして、無担保永久社債
に関する訂正発行登録書を関東財務局に提出しております。なお、当社が 2016 年 9 月 2 日に発行した、
第 1 回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債（劣後特約付・適格機関投資家限定）は、2021 年
9 月 2 日に全額任意償還する可能性があります。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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2. 調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約 400 億円の使途は、以下を予定しております。
国内子会社及び海外における設備投資は、当社から子会社への投融資を通じて行う予定です。
① 環境対応、生産性向上のための設備投資資金として、2023 年 12 月末までに約 287 億円を充当
‒ 伊賀事業所・奈良事業所の環境対応及び生産性向上のため、バイオマス発電設備や太陽光発電設
備等を導入
‒ DX や先進技術を駆使した、環境負荷の低い高生産性製品の開発拠点である奈良商品開発センタ
を新設
‒ 工作機械の主要部材である鋳物を生産する子会社の株式会社渡部製鋼所に、環境へ配慮した最
新の設備を導入
‒ より正確かつ迅速な経営意思決定のための統合基幹システムを当社及び子会社に導入
② 成長市場への投資資金として、2023 年 12 月末までに約 113 億円を充当
‒ 中国上海近郊の平湖に中国向け仕様の５軸加工機 DMU シリーズを製造する第 2 の生産拠点を新
設
‒ 中国天津工場の生産性向上及び機能・生産能力拡大のための設備投資
‒ エジプトに工作機械工場を新設
3. 本新株予約権付社債発行の狙い
当社は、資金調達手段の選択にあたり、出来る限り低コストで資金を調達するとともに、希薄化規模
を抑制しつつ、将来の経営環境や財務状況に応じた柔軟な資本拡充を図ることができる手法を検討した
結果、以下のような特徴を有する本新株予約権付社債の発行が最も適した手法であると判断いたしまし
た。
① 海外市場からの資金調達とすることで、資金調達源の多様化を図ることができること。
② 時価を上回る転換価額の設定により、発行後の 1 株当たり当期純利益の希薄化を抑制する効果が期
待されること。
本新株予約権付社債により、財務基盤の安定化を図り、持続的な成長と企業価値向上を目指してまい
ります。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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記
1．社債の名称
DMG森精機株式会社 2024 年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（以下「本新株予約権
付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」 、新株予約権のみを「本新株予約権」という。 ）
2．社債の払込金額
本社債の額面金額の 100.0％（各本社債の額面金額 1,000 万円）
3．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
4．社債の払込期日及び発行日
2021 年 7 月 16 日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り同じ。 ）
5．募集に関する事項
(1) 募集方法
Nomura International plc及びUBS AG London Branchを共同ブックランナー兼共同主幹事引
受会社とする幹事引受会社（以下「幹事引受会社」という。 ）の総額個別買取引受けによる欧州
及びアジアを中心とする海外市場（但し、米国を除く。 ）における募集。但し、買付けの申込み
は引受契約書の締結日の翌日午前 8 時（日本時間）までに行われるものとする。
(2) 新株予約権付社債の募集価格（発行価格）
本社債の額面金額の 102.5％
6．新株予約権に関する事項
(1) 新株予約権の目的である株式の種類、内容及び数
(イ) 種類及び内容
当社普通株式（単元株式数 100 株）
(ロ) 数
本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額
面金額の総額を下記(4)記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる 1 株未
満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 発行する新株予約権の総数
4,000 個及び代替新株予約権付社債券（本新株予約権付社債券（下記 7(7)に定義する。 ）の紛
失、 盗難又は滅失の場合に適切な証明及び補償を得て発行する新株予約権付社債券をいう。 以下
同じ。 ）に係る本社債の額面金額合計額を 1,000 万円で除した個数の合計数
(3) 新株予約権の割当日
2021 年 7 月 16 日
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
(イ) 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当
該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(ロ) 転換価額は、当初、当社の代表取締役社長が、当社取締役会の授権に基づき、投資家の需要
状況及びその他の市場動向を勘案して決定する。但し、当初転換価額は、本新株予約権付社
債に関して当社と上記 5(1)記載の幹事引受会社との間で締結される引受契約書の締結日に
おける当社普通株式の終値（以下に定義する。 ）に 1.0 を乗じた額を下回ってはならない。
一定の日における当社普通株式の「終値」とは、株式会社東京証券取引所におけるその日の
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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当社普通株式の普通取引の終値をいう。
(ハ) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で
当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式に
より調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当
社が保有するものを除く。）の総数をいう。
発行又は 1 株当たりの
×
処分株式数 払込金額
既発行株式数＋ 時 価
調整後転換価額 ＝ 調整前転換価額 ×
既発行株式数＋発行又は処分株式数
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもっ
て当社普通株式の交付を請求できる新株予約権 （新株予約権付社債に付されるものを含む。）
の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規
則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計
算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金
の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
2021 年 7 月 30 日から 2024 年 7 月 2 日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①
下記 7(4)(イ)乃至(へ)記載の本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における 3 営業日前の
日まで（但し、下記 7(4)(ハ)において繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新
株予約権を除く。、②下記 7(5)記載の本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却され
）
る時まで、また③下記 7(6)記載の本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時ま
でとする。上記いずれの場合も、2024 年 7 月 2 日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新
株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の組織再編等（下記 7(4)(ニ)に定義する。 ）を行うために必要である
と当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から 14 日以内に終了する
30 日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、 本新株予約権の行使の効力が発生する日 （又はかかる日が東京における営業日でない場
合、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第
151 条第 1 項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総
称する。 ）の東京における 2 営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場
合には、 東京における 3 営業日前の日） から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京におけ
る営業日でない場合、 東京における翌営業日） までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使す
ることはできない。 但し、 社債、 株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約
権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、 当社は、本段落による本新
株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することがで
きる。
(7) その他の新株予約権の行使の条件
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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各本新株予約権の一部行使はできない。
(8) 当社が組織再編等を行う場合の承継会社等による新株予約権の交付
(イ) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。 ）をして、本新株予約権付
社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新
株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、
かかる承継及び交付については、 （ⅰ）その時点で適用のある法律上実行可能であり、 （ⅱ）
そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、 かつ、（ⅲ） 当社又は承継会
社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。 ）費用（租税を含
む。 を負担せずに、
） それを実行することが可能であることを前提条件とする。 かかる場合、
当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよ
う最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が本新株予約権付
社債の受託会社（以下「受託会社」という。 ）に対して下記 7(4)(ニ)(b)記載の証明書を交付
する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は
本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株
予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会
社等が当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決
定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記(4)(ハ)と同様の調整に服
する。
（ⅰ） 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本
新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編
等において受領する承継会社等の普通株式の数を、 当該組織再編等の効力発生日の
直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、 転換価額を定
める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産
が交付されるときは、 当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除
して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにす
る。
（ⅱ）上記以外の組織再編等の場合には、 当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予
約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益
を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したとき
に受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、 承継された本社債を出資するものとし、 当該
本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日 （場合によりその 14 日後以内の日）から、 上記(6)に定める
本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額
は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5
を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額
とする。 増加する資本準備金の額は、 資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じ
た額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱
いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる 1 株未満の端数は切り捨て、現金による調
整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(ハ) 当社は、上記(イ)の定めに従い本社債及び本新株予約権付社債に係る信託証書（以下「信託
証書」 という。 に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、
） 本新株予
約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従
う。
(9) 新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする理由
本新株予約権は、 転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、 本社債からの分離譲渡
はできず、 かつ本新株予約権の行使に際して当該本新株予約権に係る本社債が出資され、 本社債
と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、 また、 本新株予約権の価値と本社債の利
率、払込金額等のその他の発行条件により当社が得られる経済的価値とを勘案して、 本新株予約
権と引換えに金銭の払込みを要しないこととする。
7．社債に関する事項
(1) 社債の総額
400 億円及び代替新株予約権付社債券に係る本社債の額面金額合計額を合計した額
(2) 社債の利率
本社債には利息は付さない。
(3) 満期償還
2024 年 7 月 16 日（償還期限）に本社債の額面金額の 100％で償還する。
(4) 社債の繰上償還
(イ) 130％コールオプション条項による繰上償還
当社は、当社普通株式の終値が、20 連続取引日（以下に定義する。
）にわたり当該各取引日に適用
のある上記 6(4)(ロ)記載の転換価額の 130％以上であった場合、当該 20 連続取引日の末日から
30 日以内に本新株予約権付社債権者に対して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、
2024 年 1 月 16 日以降、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の 100％の価額で繰上償
還することができる。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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「取引日」とは、株式会社東京証券取引所における取引日をいい、終値が発表されない日を含ま
ない。
(ロ) クリーンアップ条項による繰上償還
本(ロ)の繰上償還の通知を行う前のいずれかの時点において、残存本社債の額面金額合計額
が発行時の本社債の額面総額の 10％を下回った場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対
して 30 日以上 60 日以内の事前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をそ
の額面金額の 100％の価額で繰上償還することができる。
(ハ) 税制変更による繰上償還
日本国の税制の変更等により、当社が下記(11)(イ)記載の追加額の支払義務を負う旨及び当
社が合理的な措置を講じてもかかる追加額の支払義務を回避することができない旨を受託
会社に了解させた場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して 30 日以上 60 日以内の事
前の通知をしたうえで、残存本社債の全部（一部は不可）をその額面金額の 100％の価額で
繰上償還することができる。但し、当社が当該追加額の支払義務を負うこととなる最初の日
の 90 日前の日より前にかかる繰上償還の通知をしてはならない。
上記にかかわらず、かかる通知がなされた時点において、残存本社債の額面金額合計額が発
行時の本社債の額面総額の 10％以上である場合、各本新株予約権付社債権者は、当社に対し
て当該償還日の 20 日前までに通知することにより、当該本新株予約権付社債権者の保有す
る本社債については繰上償還を受けないことを選択する権利を有する。この場合、当社は当
該償還日後の当該本社債に関する支払につき下記(11)(イ)記載の追加額の支払義務を負わ
ず、当該償還日後の当該本社債に関する支払は下記(11)(イ)記載の公租公課を源泉徴収又は
控除したうえでなされる。
(ニ) 組織再編等による繰上償還
組織再編等が生じたが、 a） （ 上記 6(8)(イ)記載の措置を講ずることができない場合、 （b） 又は
承継会社等が、当該組織再編等の効力発生日において、理由の如何を問わず、日本の上場会
社であることを当社は予想していない旨の証明書を当社が受託会社に対して交付した場合、
当社は、 本新株予約権付社債権者に対して東京における 14 営業日以上前に通知したうえで、
当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、原則として、当該組織再編等の効力発
生日までの日とする。 ）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、以下に述べる償還金額で繰
上償還するものとする。
上記償還に適用される償還金額は、上記 6(4)(ロ)記載の転換価額の決定時点における金利、
当社普通株式の株価及びボラティリティ並びにその他の市場動向を勘案した当該償還時点
における本新株予約権付社債の価値を反映する金額となるように、償還日及び本新株予約権
付社債のパリティに応じて、一定の方式に従って算出されるものとする。かかる方式に従っ
て算出される償還金額の最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金
額の 170％とする（但し、償還日が 2024 年 7 月 3 日から同年 7 月 15 日までの間となる場合
には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。。かかる方式の詳細は、当社の代表取
）
締役社長が、当社取締役会の授権に基づき、上記 6(4)(ロ)記載の転換価額の決定と同時に決
定する。
「組織再編等」 とは、 当社の株主総会 （株主総会決議が不要な場合は、 取締役会）において、
（ⅰ）当社と他の会社の合併（新設合併及び吸収合併を含むが、当社が存続会社である場合
を除く。以下同じ。、 ）（ⅱ）資産譲渡（当社の資産の全部若しくは実質上全部の他の会社への
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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売却若しくは移転で、その条件に従って本新株予約権付社債に基づく当社の義務が相手先に
移転される場合に限る。、 ）（ⅲ）会社分割（新設分割及び吸収分割を含むが、本新株予約権付
社債に基づく当社の義務が分割先の会社に移転される場合に限る。、 ）（ⅳ）株式交換若しくは
株式移転（当社が他の会社の完全子会社となる場合に限る。以下同じ。 ）又は（ⅴ）その他の
日本法上の会社再編手続で、これにより本社債又は本新株予約権に基づく当社の義務が他の
会社に引き受けられることとなるものの承認決議が採択されることをいう。
(ホ) 上場廃止等による繰上償還
（ⅰ）金融商品取引法に従って、当社以外の者（以下「公開買付者」という。 ）により当社普
通株式の公開買付けが行われ、 （ⅱ）当社が、金融商品取引法に従って、当該公開買付けに賛
同する意見を表明し、 （ⅲ） 当社又は公開買付者が、 当該公開買付けによる当社普通株式の取
得の結果当社普通株式の上場が廃止される可能性があることを公開買付届出書等で公表又
は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該取得後も当社が日本の上場会社であり続ける
よう最善の努力をする旨を公表した場合を除く。、 ） かつ、
（ⅳ）公開買付者が当該公開買付け
により当社普通株式を取得した場合、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該公開
買付けによる当社普通株式の取得日から 14 日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通
知したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京
における 14 営業日目以降 30 営業日目までのいずれかの日とする。 ）に、残存本社債の全部
（一部は不可） 上記(ニ)記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額
を、 （そ
の最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額は本社債の額面金額の 170％とする。但
し、償還日が 2024 年 7 月 3 日から同年 7 月 15 日までの間となる場合には、償還金額は本社
債の額面金額の 100％とする。 ）で繰上償還するものとする。
上記にかかわらず、当社又は公開買付者が、当該公開買付けによる当社普通株式の取得日の
後に組織再編等を行う予定である旨又はスクイーズアウト事由 （下記(へ)に定義する。 を生
）
じさせる予定である旨を公開買付届出書等で公表した場合には、本(ホ)記載の当社の償還義
務は適用されない。但し、かかる組織再編等又はスクイーズアウト事由が当該取得日から 60
日以内に生じなかった場合には、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当該 60 日間の
最終日から 14 日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知したうえで、当該通知にお
いて指定した償還日（かかる償還日は、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30
営業日目までのいずれかの日とする。 ）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記償還金
額で繰上償還するものとする。
当社が本(ホ)記載の償還義務及び上記(ニ)又は下記(へ)記載の償還義務の両方を負うこと
となる場合には、上記(ニ)又は下記(へ)の手続が適用されるものとする。
(へ) スクイーズアウトによる繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする当社の定款の変更の後に当社普通株式の全
てを取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主による当社の
他の株主に対する株式売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は
上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合
（以下「スクイーズアウト事由」という。、当社は、実務上可能な限り速やかに（但し、当
）
該スクイーズアウト事由の発生日から 14 日以内に）本新株予約権付社債権者に対して通知
したうえで、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事
由に係る効力発生日より前で、当該通知の日から東京における 14 営業日目以降 30 営業日目
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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までのいずれかの日とする。但し、当該効力発生日が当該通知の日から東京における 14 営
業日目の日よりも前の日となる場合には、かかる償還日は当該効力発生日よりも前の日に繰
り上げられる。 ）に、残存本社債の全部（一部は不可）を、上記(ニ)記載の償還の場合に準ず
る方式によって算出される償還金額（その最低額は本社債の額面金額の 100％とし、最高額
は本社債の額面金額の 170％とする。但し、償還日が 2024 年 7 月 3 日から同年 7 月 15 日ま
での間となる場合には、償還金額は本社債の額面金額の 100％とする。 ）で繰上償還するもの
とする。
(ト) 当社が上記(イ)乃至(へ)のいずれかに基づく繰上償還の通知を行った場合には、以後他の事
由に基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
また、当社に上記(ニ)若しくは(へ)に基づき繰上償還の通知を行う義務が発生した場合又は
上記(ホ)(ⅰ)乃至(ⅳ)記載の事由が発生した場合には、以後上記(イ)乃至(ハ)のいずれかに
基づく繰上償還の通知を行うことはできない。
(5) 買入消却
当社は、 公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入れ、 これを
保有若しくは転売し、又は当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができる。ま
た、当社の子会社は、 公開市場を通じ又はその他の方法により随時本新株予約権付社債を買い入
れ、これを保有若しくは転売し、 又は当該本新株予約権付社債に係る本社債の消却のため当社に
交付することができる。
(6) 期限の利益の喪失
信託証書又は本社債の規定の不履行又は不遵守その他本新株予約権付社債の要項に定める一
定の事由が生じた場合、受託会社が本新株予約権付社債の要項に定めるところにより当社に対
し本社債の期限の利益喪失の通知を行ったときには、 当社は、本社債につき期限の利益を失い、
残存本社債の全部をその額面金額に経過利息 （もしあれば） を付して直ちに償還しなければなら
ない。
(7) 新株予約権付社債の券面
本新株予約権付社債については、 英国法上の記名式の新株予約権付社債券 （以下「本新株予約
権付社債券」という。 ）を発行するものとし、本新株予約権付社債券を無記名式とすることを請
求することはできない。
(8) 新株予約権付社債に係る支払・新株予約権行使請求受付代理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.（主支払・新株予約権行使請求受付代理人）
(9) 新株予約権付社債に係る名簿管理人
Mizuho Trust & Banking (Luxembourg) S.A.
(10)社債の担保又は保証
本社債は、担保又は保証を付さないで発行される。
(11)特約
(イ) 追加支払
本社債に関する支払につき現在又は将来の日本国又はその他の日本の課税権者により課さ
れる公租公課を源泉徴収又は控除することが法律上必要な場合には、当社は、一定の場合を
除き、本新株予約権付社債権者に対し、当該源泉徴収又は控除後の支払額が当該源泉徴収又
は控除がなければ支払われたであろう額に等しくなるために必要な追加額を支払う。
(ロ) 担保設定制限
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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本新株予約権付社債が残存する限り、当社又は当社の主要子会社（本新株予約権付社債の要
項に定義される｡）は、（イ）外債（以下に定義する｡）に関する支払、
（ロ）外債に関する保
証に基づく支払又は（ハ）外債に関する補償その他これに類する債務に基づく支払を担保す
ることを目的として、当該外債の保有者のために、当社又は当社の主要子会社の現在又は将
来の財産又は資産の全部又は一部にいかなる抵当権、質権その他の担保権も設定せず、かつ
これを存続させないものとする。但し、（ａ）かかる外債、保証若しくは補償その他これに類
する債務に付された担保と同じ担保を、受託会社の満足する形若しくは本新株予約権付社債
の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にもあらかじめ若し
くは同時に付す場合又は（ｂ）その他の担保若しくは保証を、受託会社が完全な裁量の下に
本新株予約権付社債権者にとって著しく不利益でないと判断する形若しくは本新株予約権
付社債の社債権者集会の特別決議により承認された形で、本新株予約権付社債にもあらかじ
め若しくは同時に付す場合は、この限りでない。
本項において、｢外債｣とは、社債、ディベンチャー、ノートその他これに類する期間 1 年超
の証券のうち、
（ⅰ）外貨払の証券若しくは外貨により支払を受ける権利を付与されている証
券又は円貨建でその額面総額の過半が当社若しくは当社の主要子会社により若しくは当社
若しくは当社の主要子会社の承認を得て当初日本国外で募集される証券であって、 （ⅱ）
かつ
日本国外の証券取引所、店頭市場若しくはこれに類するその他の市場で、相場が形成され、
上場され若しくは通常取引されるもの又はそれを予定されているものをいう。
8．上場取引所
本新株予約権付社債をシンガポール証券取引所に上場する。
9．取得格付
本新株予約権付社債に関して、格付を取得する予定はない。
10．その他
当社普通株式に関する安定操作取引は行わない。
以 上
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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（ご 参 考）
1．資金の使途
（1）今回調達資金の使途
本新株予約権付社債の発行による手取金約 400 億円の使途は、以下を予定しております。
国内子会社及び海外における設備投資は、当社から子会社への投融資を通じて行う予定です。
①環境対応、生産性向上のための設備投資資金として、2023 年 12 月末までに約 287 億円を充当
‒ 伊賀事業所・奈良事業所の環境対応及び生産性向上のため、 バイオマス発電設備や太陽光発
電設備等を導入
‒ DX や先進技術を駆使した、環境負荷の低い高生産性製品の開発拠点である奈良商品開発セ
ンタを新設
‒ 工作機械の主要部材である鋳物を生産する子会社の株式会社渡部製鋼所に、環境へ配慮し
た最新の設備を導入
‒ より正確かつ迅速な経営意思決定のための統合基幹システムを当社及び子会社に導入
②成長市場への投資資金として、2023 年 12 月末までに約 113 億円を充当
‒ 中国上海近郊の平湖に中国向け仕様の５軸加工機 DMU シリーズを製造する第 2 の生産拠点
を新設
‒ 中国天津工場の生産性向上及び機能・生産能力拡大のための設備投資
‒ エジプトに工作機械工場を新設
（2）前回調達資金の使途の変更
該当事項はありません。
（3）業績に与える見通し
今期の業績予想に変更はありません。
2．株主への利益配分等
（1）利益配分に関する基本方針
当社は、基本的には将来の事業計画、業績、財務状況等を総合的に考慮し、安定的にかつ継続
的に配当を実施していくことを基本方針としております。
配当政策につきましては、 フリー キャッシュフロー及び有利子負債の返済等を勘案した上で、
・
需要の減少局面でも安定配当、 収益拡大局面においては配当性向 30％程度を目途としております。
（2）配当決定にあたっての考え方
当社は、定款に中間配当を行うことができる旨を定めており、剰余金の配当は中間配当及び期
末配当の年 2 回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末
配当は株主総会であります。
（3）内部留保資金の使途
内部留保資金につきましては、コアとなる新製品や新技術を中心とした開発投資及び生産設備
の充実等に活用し市場競争力を強化してまいります。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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（4）過去 3 決算期間の配当状況等
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
基本的 1 株当たり当期利益
144.09 円 138.64 円 3.40 円
（親会社の所有者に帰属）
1 株 当 た り 年 間 配 当 金 50.00 円 60.00 円 20.00 円
（内 1 株当たり中間配当金） （25.00 円） （30.00 円） （10.00 円）
実 績 連 結 配 当 性 向 34.7％ 43.3％ 587.7％
親会社所有者帰属持分当期利益率 16.9％ 15.3％ 1.1％
親会社所有者帰属持分配当率 5.6％ 6.0％ 1.3％
（注）1. 基本的 1 株当たり当期利益については、ハイブリッド資本所有者の持分を控除して計算し
ております。
2. 実績連結配当性向は、1 株当たり年間配当金を基本的 1 株当たり当期利益で除した数値で
す。
3. 親会社所有者帰属持分当期利益率は、親会社の所有者に帰属する当期利益を親会社の所有
者に帰属する持分合計（期首の親会社の所有者に帰属する持分合計と期末の親会社の所有
者に帰属する持分合計の平均）で除した数値です。
4. 親会社所有者帰属持分配当率は、1 株当たり年間配当金を 1 株当たり親会社所有者帰属持
分（期首の 1 株当たり親会社所有者帰属持分と期末の 1 株当たり親会社所有者帰属持分の
平均）で除した数値です。
3．その他
（1）配分先の指定
該当事項はありません。
（2）潜在株式による希薄化情報等
転換価額が未定のため、算出しておりません。転換価額の確定後、お知らせいたします。
（3）過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
①エクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
②過去 3 決算期間及び直前の株価等の推移
2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期 2021 年 12 月期
始 値 2,370 円 1,181 円 1,635 円 1,569 円
高 値 2,747 円 1,877 円 1,747 円 2,054 円
安 値 1,116 円 1,143 円 785 円 1,521 円
終 値 1,241 円 1,690 円 1,569 円 1,994 円
株価収益率 （連結） 8.6 倍 12.2 倍 461.1 倍 ‐
（注）1． 株価は株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
2. 2021 年 12 月期の株価については、2021 年 6 月 29 日現在で表示しております。
3. 株価収益率（連結）は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の基本的 1 株当たり当期利
益で除した数値であります。なお、2021 年 12 月期については、未確定のため記載してお
りません。
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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（4）ロックアップについて
当社は、本新株予約権付社債に係る引受契約書の締結日から払込期日後 180 日間を経過するま
での期間中、本新株予約権付社債に係る幹事引受会社を代表する Nomura International plc 及び
UBS AG London Branch の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式の発行、当社普
通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を受領する権利を付与された
有価証券の発行等（但し、本新株予約権付社債の発行、本新株予約権付社債に付された新株予約
権の行使請求に伴う当社普通株式の発行又は処分、当社株主総会又は当社取締役会で決議された
ストックオプションの付与、ストックオプションとして付与された新株予約権の行使による当社
普通株式の発行又は交付、当社の従業員持株制度に基づく当社普通株式の交付、単元未満株主の
売渡請求による当社普通株式の売渡し、株式分割、その他日本法上の要請による場合等を除
く。）を行わない旨を合意しております。
以 上
本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的とし
て作成されたものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本報道発表文は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づい
て同社債の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国に
おいて証券の募集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。なお、本件
においては米国における同社債の募集又は販売は行われません。
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