6138 ダイジェット 2020-05-12 13:00:00
当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2020年５月12日
各位
会 社 名 ダイジヱット工業株式会社
代表者名 代表取締役社長 生悦住 歩
（コード番号 6138 東証第１部）
問合せ先 取締役総務部長兼経理部長 安藤 信夫
ＴＥＬ 06－6791－6781
当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、当初2008年６月27日開催の当社第82回定時株主総会において、株主の皆様のご
承認をいただき、「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」を導入し、直近では2017
年６月28日開催の当社第91回定時株主総会の決議により継続（以下、「現プラン」といい
ます。）しておりますが、現プランの有効期限は2020年６月開催予定の当社第94回定時株
主総会（以下、「本株主総会」といいます。）の終結の時までとなっております。当社で
は、現プラン継続後も、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の動向及び様々
な議論の進展、コーポレートガバナンス・コードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひい
ては株主共同の利益を確保・向上させるための取組みの一つとして、その在り方について
引き続き検討して参りました。
その結果、本日開催された取締役会において、会社法施行規則第118条第３号に定める当
社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、「会社支
配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事
業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、本株主総会における株
主の皆様のご承認を条件に、現プランを継続（以下、継続後の対応策を「本プラン」とい
います。）することを全員一致で決定しましたのでお知らせいたします。
なお、2020年３月31日現在の当社株式の状況は、別紙１のとおりですが、当社は、本日
現在において、当社株券等の大規模買付行為に関する提案等は一切受けておりません。
現プランからの変更点は、当社取締役会が大規模買付者から必要情報の提供を受けるた
めの回答期限の起算点を変更したほかは、語句の修正、文言の整理等、軽微なものに留ま
っており、基本的な内容に変更はございません。
Ⅰ 会社支配に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業特性並びに株主
の皆様をはじめとする国内外の顧客・取引先・社員等の各ステークホルダーとの間に築か
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れた関係や当社の企業価値の本源を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利
益を中長期的に確保し、継続的若しくは持続的に向上させる者であることが必要と考えて
おります。
また、当社は、当社株券等に対する大規模な買付行為が行われた際に、これに応じられ
るかどうかは、最終的には株主の皆様の自由な意思と判断によるべきものであると考えて
おりますが、一方では、大規模な買付行為の中には、その目的等から見て当社の企業価値
ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株券等の売却を事実
上強要するおそれのあるもの、当社の取締役会が代替案を提案するための必要な情報や時
間を与えることなく行われるもの、当社と当社のステークホルダーとの関係を損ねるおそ
れのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも想定されます。
当社では、このような当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するような大規模
な買付行為を行う者は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切である
と考えております。
Ⅱ 会社支配に関する基本方針の実現に資する取組み
１．企業価値向上への取組み
当社は、1938年に創業以来、超硬合金・超硬工具の専業メーカーとして、「独創性豊か
な技術開発で世界に貢献する」ことを経営理念に掲げ、新技術・新製品の創造による成長
の持続を目指しております。
また、当社は、その経営理念の実現のために、当社取締役会が策定する経営の基本方針
及び中長期的な経営戦略に基づき、素材の開発から一貫した製品づくりを行い、国内外の
幅広い需要家に提供していく中で、時代に即した事業体制の構築を進め、企業価値の向上
に努めております。
さらに、継続して社会から信頼され、企業倫理に則した公正な事業活動を推進していく
ために、内部統制システムを整備してコンプライアンス重視の経営体制を進めております。
このような取組みを通じて、当社は、社会的責任を果たすべく透明性・健全性の高い効
率的な経営活動を実現し、株主の皆様をはじめとする各ステークホルダーに最大限に配慮
しながら、継続的、安定的に収益を確保し、企業価値を高めることが経営の最重要課題と
考えております。
【経営理念】
経営は創造である。習慣を打破し独創性豊かな技術開発で世界に貢献し、溌剌とした人
材の結集で自己啓発を促進しその能力を最高に発揮する。
【経営の基本方針】
生産財の一隅を担うメーカーとして産業界の創造的製品ならびに新素材の出現、加工技
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術の進展に常に追随しうる情報力を養い、技術力と開発力を備え、本業による収益を高め
て株主に報い、従業員の生活環境を満たし、各種取引先との共存に配慮して社会に貢献す
る。
【中長期的な経営戦略】
１．当社グループは、超硬工具を基盤として、その主要製品分類である、
(1)切削工具
(2)金型を中心とした耐摩耗、耐衝撃工具
(3)上記各工具の超硬合金材料
を三本柱として、バランスのとれた営業力を維持強化する。
１．各工具ともに、新製品の開発、新分野開拓を積極化し、市場における営業対象分野の
拡大、被加工材、被加工技術の変遷、多様化また高度化に対処し、独自技術を有する特
徴ある企業として存立する。
１．超硬工具の中で、最大のマーケットを有し、世界的に製品規格の共有化が可能な切削
工具において、
(1)特定産業に傾かず、需要家を広く求めるとともに、一方では流通経路を重用して、多
様なマーケットへ裾野広く販路を展開する。
(2)欧米、アジア各国等の海外マーケットへ注力し、対売上高輸出比率の向上を図る。
２．コーポレートガバナンスの充実への取組み
当社は、経営理念を実現し、株主重視の立場を基本として各ステークホルダーと良好な
関係を築き、社会的責任を果たすべく透明性・健全性の高い効率的な経営活動を目指して
おります。そのためには、中長期的に企業価値の向上に努めるとともに、各ステークホル
ダーから信頼される企業となるため、コーポレートガバナンスの充実が経営上の重要課題
であると考えており、企業倫理に則した公正な事業活動を推進するためにコンプライアン
ス重視の経営体制を進めるとともに、内部統制システムを整備し、経営の透明性・健全性
の向上に努めております。
その一環として、2015年６月26日付をもって、監査等委員会設置会社に移行いたしまし
た。これにより、取締役会は独立した社外取締役２名を含む３名の監査等委員である取締
役を加えた８名の取締役で構成し、取締役会の監視・監督機能の強化、権限委譲による意
思決定の迅速化等を図っております。
現状のコーポレートガバナンス体制は、取締役会を最高の意思決定及び監督機関とし、
定期又は必要に応じて臨時に開催して取締役及び業務役員が出席し、法令、定款及び取締
役会規則等に定められた事項を審議・決定するほか、業務執行状況の報告等を通じて取締
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役又は業務役員間の意思の疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督・監視しています。
また、業務執行取締役に業務役員を加えた経営会議を構成し、原則として毎月１回定期
又は必要に応じて臨時に開催し、年度経営計画、方針管理並びに会社業績の報告及びその
対応策等、経営全般にわたる業務執行に関する事項を審議し、情報の共有化を図り、効率
的な事業運営を図っております。さらに、監査等委員会設置会社に移行したことに伴い、
取締役会における重要な業務執行の決定の一部を業務執行取締役に委任しており、経営の
意思決定及び業務執行の迅速化を図っております。
監査等委員会は、独立した社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成し、
法令、定款及び監査等委員会規則に従い、取締役の職務の執行を監査・監督するとともに、
会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する議案の内容の決定のほか、監査等委員以
外の取締役の選任・指名及び報酬に関する議案の内容についての意見陳述等を通じて各決
定プロセスの透明性、客観性の確保に努めております。さらに、常勤の監査等委員である
取締役を置くことで、質の高い情報の収集効率を高め、内部統制システムの活用や会計監
査人及び内部監査部門との連携を密に図り、執行側とのコミュニケーションを円滑にして
監査等委員会による監査の実効性を高めることに努めております。
また、当社は、東京証券取引所が公表した「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨
を踏まえ、下記基本方針に沿って、今後も中長期的な企業価値の継続的向上のため、コー
ポレートガバンスの一層の充実に取組んでまいります。
【基本方針】
(1)株主の権利・平等性の実質的な確保に努める。
(2)株主以外のステークホルダー（お客様、取引先、債権者、地域社会、従業員等）との
適切な協働に努める。
(3)適切な情報開示と透明性の確保に努める。
(4)取締役会の役割・責務を適切に果たすことに努める。
(5)株主との建設的な対話に努める。
Ⅲ 本プランの内容について
１．本プランの目的
本プランは、上記Ⅰ．に記載した会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によ
って当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つと
して、継続するものです。
当社は、当社株券等に対する大規模な買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的に
は、株主の皆様によってなされるべきものと考えており、大規模な買付行為を一概に否定
するものではありませんが、突然に大規模な買付行為が発生した場合には、株主の皆様に
当該買付行為の妥当性を短期間でご判断していただくこととなりかねません。
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当社取締役会は、株主の皆様に適切にご判断いただくために、大規模な買付行為を行お
うとする者から一方的に提供される情報のみならず、大規模な買付行為に関して必要かつ
十分な情報と検討する時間の確保を大規模な買付行為を行おうとする者に対して求めた上
で、当社取締役会による当該買付行為に対する賛否の意見、又は大規模な買付行為を行お
うとする者が想定している当該大規模な買付行為完了後の経営方針や事業計画等に対する
当社の代替案を株主の皆様に対してご提示させていただくこと、あるいは、株主の皆様の
ために大規模な買付行為を行おうとする者と交渉することが場合によっては必要であると
考え、以下の内容の大規模な買付行為が行われる場合の情報提供と検討時間の確保に関す
る一定のルール（以下、「大規模買付ルール」といいます。）を設定することとし、会社
支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模な買付行為がなされた場合の
対抗措置（後記５.「大規模買付行為がなされた場合の対応方針」(2)に定義されます。以
下同じとします。）を含めた買収防衛策として本プランを継続することといたしました。
２．本プランの対象となる当社株券等の買付
本プランの対象となる当社株券等の買付とは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注
2)を20％以上とすることを目的とする当社株券等(注3)の買付行為、又は結果として特定株
主グループの議決権割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（市場取引、公開買付け
等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者によ
る買付行為を除きます。かかる買付行為を以下、「大規模買付行為」といい、かかる買付
行為を行う者を以下、「大規模買付者」といいます。）とします。
注１：特定株主グループとは、
(i) 当社の株券等（金融商品取引法第２７条の２３第１項に規定する株券等をいいます。）の保有者（同法
第２７条の２３第３項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。）及びその共同保有
者（同法第２７条の２３第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなさ
れる者を含みます。以下同じとします。）並びに当該保有者との間で、又は当該保有者の共同保有者と
の間で保有者・共同保有者間の関係と類似した一定の関係にある者（以下、「準共同保有者」といいま
す。）又は、
(ii) 当社の株券等（同法第２７条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付け等（同法第２７条の２
第１項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う
者及びその特別関係者（同法第２７条の２第７項に規定する特別関係者をいいます。以下同じとしま
す。）
を意味します。以下同じとします。
注２：議決権割合とは、
(i) 特定株主グループが、注１の(i)記載の場合は、①当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第
２７条の２３第４項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保
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有者の保有株券等の数（同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。）も計算上
考慮されるものとします。）と、②当該保有者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（た
だし、①と②の合算において、①と②との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとし
ます。）又は、
(ii) 特定株主グループが、注１の(ii)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保
有割合（同法第２７条の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。）の合計をいいます。
各議決権割合の算出に当たっては、総議決権の数（同法第２７条の２第８項に規定するものをいいま
す。）及び発行済株式の総数（同法第２７条の２３第４項に規定するものをいいます。）は、有価証券報
告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することがで
きるものとします。 以下同じとします。
注３：株券等とは、金融商品取引法第２７条の２３第１項又は同法第２７条の２第１項に規定する株券等を意味
します。以下同じとします。
３．特別委員会の設置
本プランの適正かつ公正な運営を確保し、大規模買付行為に対する当社取締役会の検
討・評価や対抗措置に係る決定等が恣意的なものでないことを確保するために、現プラン
同様、引き続き社外の独立した第三者３名以上で構成する特別委員会（特別委員会の設置・
権限等については別紙３「特別委員会運営規則の概要」をご参照ください。）を設置しま
す。
当社取締役会は、本プランに定める手続き等の執行等に際して特別委員会に諮問すると
ともに、特別委員会からの勧告等については最大限尊重するものとします。
なお、本プランの継続時に就任を予定している特別委員会委員の候補者の氏名及び略歴は、
別紙４のとおりです。
４．大規模買付ルールの概要
当社が設定する大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者が当社取締役会に対し
て、必要かつ十分な情報提供をし、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に
大規模買付行為を開始する、というものです。
(1) 大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為の開始に先立
ち、当社取締役会に対し、大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言を含
む以下の内容（①～⑥）について日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式によ
り提出していただきます。
① 大規模買付者の名称、住所
② 設立準拠法
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③ 代表者の氏名
④ 国内連絡先
⑤ 提案する大規模買付行為の概要等
⑥ 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約
当社が、大規模買付者から意向表明書を受理した場合には、速やかにその旨及び必要に
応じ、その内容について公表いたします。
(2) 大規模買付者による当社に対する必要情報の提供
当社取締役会は大規模買付者に対し、上記(1)の意向表明書を受理した日の翌日から起算
して10営業日以内に必要な情報（以下、「必要情報」といいます。）として当社取締役会
への提出を求める事項について記載した書面（以下、「必要情報リスト」といいます。）
を交付し、大規模買付者には、必要情報リストに従い、必要情報を日本語で記載した書面
を当社取締役会に提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的な内容は、大規模買付者の属
性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、いずれの場合も、株主の皆様
のご判断及び当社取締役会としての意見形成のため必要かつ十分な範囲に限定するものと
します。
a.大規模買付者及び特定株主グループの各構成員の詳細（資本構成、財務内容等を含
む。特定株主グループに含まれる者が自然人である場合は、連絡先の住所及び電話
番号、主たる職歴（勤務ないし職務に従事した法人又はその他の団体の主たる業務
及び住所、各職務の始期及び終期を含む。）、年齢及び国籍を含む。）。
b.特定株主グループに含まれる者それぞれが保有する当社の全ての株券等、過去180日
間において特定株主グループに含まれる者それぞれが行った当社株券等に係る全て
の取引（取引の性質、価格、取引の場所及び方法、取引の相手方を含む。）、及び
当社株券等に関してそれぞれが締結した全ての契約、取決め及び合意（口頭による
ものを含み、又は履行可能性の有無を問わない。）の内容。
c.大規模買付行為の目的、方法及び内容（買付けの対価及び対価の種類、買付時期、
関連する取引の仕組み、買付方法の適法性、二段階買付けの可能性と予定している
場合の内容、買付けの実現可能性等を含む。）。
d.当社株券等を取得した後、第三者に譲渡すること等を目的とする場合は、当該第三
者の概要（上記aに準じた内容）及び特定株主グループとの関係、並びに当該第三者
が当社株券等を譲受ける目的及び譲受け後における下記g.乃びh.に相当する事項。
e.大規模買付行為の買付資金等の裏付け（当該資金の提供者（実質的提供者を含む。）
の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含む。）。
f.大規模買付行為の買付等の価格の算定根拠（算定の前提事実、算定方法、算定に用
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いた数値情報及び買付けに係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー
の額とその算定根拠、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの額と算定根
拠等を含む。）。
g.大規模買付行為完了後に想定している当社の役員構成（候補者の氏名及び略歴、就
任に関する候補者の内諾の有無、並びに当社事業と同種の事業についての経験等に
関する情報を含む。）、当社及び当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計
画、資本政策、配当政策及び資産活用策等。
h.大規模買付行為完了後の当社及び当社グループ会社のステークホルダー（顧客、取
引先、従業員、地域関係者等）への対応方針並びに具体的施策。
i.大規模買付行為完了後の当社グループ会社の事業運営等において必要な許認可の維
持の可能性及び各種法令等の規制遵守の可能性。
j.大規模買付行為に関し適用される可能性のある法令等に基づく規制事項、その他の
法令等に基づく承認又は許認可等の取得の可能性。
k.その他、当社取締役会又は特別委員会が合理的に必要と判断する情報。
当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、必要に応じて、大規
模買付者に対し、情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から
合理的な理由に基づく延長申請があった場合には、その期限を延長できるものとします。
上記に基づき提出された必要情報の内容が大規模買付行為の相当性を評価・検討するに不
十分である場合は、当社取締役会は、大規模買付者に対して適宜合理的な回答期限（最初
に必要情報リストを交付した日から起算して60日を上限とします。）を定めて、当該不十
分な必要情報について、書面にて追加的に提供を求めることがあります。
大規模買付者から提供された必要情報が大規模買付行為について評価・検討するに足り
る内容であると当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は大規模買付者に対し、
必要情報を受領したことを書面で連絡するとともにその旨を公表いたします。
また、当社取締役会が、必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買
付者から当該情報の一部について提供が無い場合において、大規模買付者から情報の提供
がなされないことについての合理的な説明がある場合には、当社取締役会が提供を求める
必要情報が一部揃わなくても大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、その旨を
公表するとともに後記(3)の当社取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会は特別委員会に対し、すべての必要情報を提出するとともに、株主の皆様の
判断に必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全
部又は一部を公表いたします。
(3) 大規模買付行為に対する評価・大規模買付者との交渉・代替案の検討
当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し必要情報の提供を完了した後、大
規模買付行為の評価の難易度に応じ、大規模買付行為が対価を現金（円貨）のみとする公
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開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には最大60日、それ以外の買付けによる
場合には最大90日を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案作成のため
の期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として設定します。
取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家
（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタント等）の勧告･助
言等を得ながら、提供された必要情報を十分に評価・検討し、特別委員会からの勧告を最
大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重に取り纏め、適時適切に公表いたし
ます。
また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について
交渉し、当社取締役会として株主の皆様へ代替案を提示することもあります。
なお、特別委員会が、取締役会評価期間内に対抗措置をとるか否かの勧告を行うに至ら
ないこと等の理由により、取締役会評価期間が満了する時点においても、当社取締役会が、
大規模買付行為の内容についての最終的な意見形成等（対抗措置をとるか否かの決議も含
む。）に至らない場合には、当社取締役会は、特別委員会への諮問を行い、特別委員会は、
当社取締役会に対し取締役会評価期間を最大30日延長することを勧告できるものとし、当
社取締役会は、原則としてその勧告に従うものとします。特別委員会への当該諮問を行っ
た場合は諮問した旨を、当該期間の延長の決定が行われた場合には具体的な延長期間及び
延長の理由を大規模買付者に対して通知した旨を、当該時点において適時適切に公表いた
します。
上記(1)「大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出」に記載の意向表明書が当
社取締役会に提出された日から、当社において対抗措置を発動するか否かに係る判断が完
了するまでの期間を大規模買付行為待機期間（その詳細は、後記５．(4)のとおり）とし、
大規模買付行為待機期間においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
５．大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として、対抗措置（後記(2)
に定義されます。以下同じとします。）はとりません。この場合には、大規模買付者から
の大規模買付行為に係る提案に応諾するか否かは、当社株主の皆様において、当該提案及
び当社が提示する当該提案に対する評価・意見・代替案をご考慮の上、ご判断していただ
くこととなります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であったとしても、以下の①から⑧の
いずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすことが明らかな場合等、
大規模買付行為が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく毀損し、対抗措置を
とることが相当であると判断される場合には、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・
向上を目的として対抗措置をとることがあります。
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上記対抗措置をとるか否かの決定について、当社取締役会は、当該時点において適用あ
る法令等及び金融商品取引所規則に基づいて適時適切に開示いたします。
① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、当社株券等を買い占め、専
ら当社の株価を上昇させて当該株券等を高値で当社又は当社関係者等に引き取
らせる目的で買収を行うような行為と判断される場合（いわゆるグリーンメーラ
ーである場合）
② 当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の事業に当面関係し
ていない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせ
るか、一時的高配当による株価の急上昇の機会をねらって高値で売り抜ける行為
と判断される場合
③ 当社の経営を一時的に支配して、当社又は当社グループ会社の重要な資産等を廉
価に取得する等、当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような
行為と判断される場合
④ 当社又は当社グループ会社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担
保や弁済原資として流用する行為と判断される場合
⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買付（最
初の買付で全株券等の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を株主に対
して不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等による株券等の買付
を行うことをいいます。）等株主の皆様に株券等の売却を事実上強要するおそれ
のある買付等であると判断される場合
⑥ 大規模買付者の提案する当社株式の買付等の条件（買付対価の価額・種類、買付
等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実現可能性、買付等の後の経営方針
又は事業計画、買付等の後における当社の顧客、取引先、従業員その他の当社に
係る利害関係者の処遇方針等を含みます。）が、当社の企業価値ひいては株主共
同の利益と比較して、著しく不十分又は不適当な内容であると判断される場合
⑦ 当社及び当社グループ会社の企業価値ひいては株主共同の利益を生み出す上で
必要不可欠な当社の顧客、取引先、従業員等との関係、又は当社の社会的信用等
の著しい毀損により、当社又は当社グループ会社の企業価値ひいては株主共同の
利益を著しく損なうと判断される場合
⑧ 大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切である
と判断される場合
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、大規模買付者の買付方法
の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・
向上を目的として、独立した第三者である外部専門家等の意見も参考にし、特別委員会の
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勧告を最大限に尊重して当該時点において適用ある法令及び金融商品取引所規則、当社定
款等に則って、最も適切であると判断される措置（以下、「対抗措置」といいます。）を
とることを決定する場合があります。
この場合、当社取締役会は、当該時点において適用ある法令等及び金融商品取引所規則
に基づいて適時適切に開示いたします。
なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の
事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみ
をもって大規模買付ルールを遵守していないと認定することはしないものとします。
(3) 対抗措置をとることの決議及びその内容
当社取締役会は、上記(1)又は(2)において対抗措置をとることの是非について判断を行
う場合は、特別委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討し
たうえで対抗措置をとるか否か等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとしま
す。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判
断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例え
ば新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙２に記載のとおりですが、実
際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グルー
プに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した
行使期間及びその他の行使条件を設けることがあります。ただし、当社は、この場合にお
いて、大規模買付者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付することを想定し
ておりません。
また、当社取締役会は、対抗措置をとるにあたり、特別委員会があらかじめ株主の皆様
の意思を確認すべき旨の留保を付した勧告を行った場合、あるいは、取締役の善管注意義
務に照らして株主の皆様の意思を確認することが適切と判断した場合には、当社株主総会
を開催することがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合は、取締役会
評価期間はその日をもって終了します。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、
必要情報に対する当社取締役会の意見、特別委員会の勧告、当社取締役会の代替案その他
当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集
通知とともに送付し、適時適切にその旨を開示いたします。
株主総会において対抗措置をとるか否かについて決議された場合、当社取締役会は、当
該株主総会の決議に従うものとします。具体的には、当該株主総会において対抗措置をと
ることを内容とする議案が否決された場合には、当社取締役会は対抗措置をとりません。
他方、当該株主総会において対抗措置をとることを内容とする議案が可決された場合に
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は、その終結後、速やかに、当社取締役会は対抗措置をとるために必要となる決議を行い
ます。
当該株主総会の結果は、決議後適時適切に開示いたします。
(4)大規模買付行為待機期間
上記４．(1)「大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出」に記載の意向表明書
が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了までを大規模買付行為待機期間
とします。ただし、対抗措置をとるか否かに関する株主の皆様の意思を確認する株主総会
を開催することとしたときは、大規模買付行為待機期間は、当該株主総会において対抗措
置をとることを内容とする議案が可決された場合には、当該株主総会の終結後開催される
対抗措置をとるために必要となる決議を行うための当社取締役会の終結の時までの期間と
し、当該株主総会において対抗措置をとることを内容とする議案が否決された場合には、
当該株主総会の終結の時までの期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、
大規模買付行為は実施できないものとします。
従いまして、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるも
のとします。
(5) 対抗措置をとることの停止等について
上記(1)乃至(3)において、当社取締役会又は株主総会において具体的対抗措置をとるこ
とを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合等、対
抗措置をとることが適切でないと当社取締役会が判断した場合には、特別委員会の勧告を
最大限尊重した上で、対抗措置をとることの停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無
償割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行
為の撤回又は変更を行う等、対抗措置をとることが適切でないと取締役会が判断した場合
には、特別委員会の勧告を最大限尊重した上で、新株予約権の効力発生日の前日までの間
は新株予約権無償割当の中止、また、新株予約権無償割当後においては行使期間開始日の
前日までの間は、当社による新株予約権の無償取得の方法により対抗措置をとることの停
止を行うことができるものとします。
このような対抗措置をとることの停止等を行う場合は、適用ある法令等及び金融商品取
引所規則に基づいて適時適切に開示いたします。
６．本プランの適用開始、有効期間、廃止及び変更
本プランは、本株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、同日より発効する
こととし、有効期間は同日から３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する当
社定時株主総会の終結の時までとします。
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ただし、有効期間の満了前であっても、以下の場合には本プランは当該時点で廃止され
るものとします。
① 当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合。
② 当社の株主総会で選任された取締役で構成される当社取締役会により本プランを
廃止する旨の決議が行われた場合。
また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本株主総会における株主の
皆様の決議の趣旨に反しない場合（本プランに関連する法令、金融商品取引所規則等の新
設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の
理由により字句の修正を行うのが適切である場合等を含みます。）、特別委員会の勧告を
最大限に尊重して、本プランを修正し、又は変更する場合があります。
当社は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事
実及び（修正又は変更の場合には）修正、変更の内容その他の事項について、当該時点に
おいて適用ある法令等及び金融商品取引所規則に基づいて適時適切に開示いたします。
７．本プランが株主の皆様に与える影響
(1) 本プランの継続時に株主の皆様に与える影響
本プランの継続時点においては、具体的な対抗措置はとられておりませんので、株主の
皆様に直接具体的な影響が生じることはありません。
(2) 対抗措置がとられたときに株主の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的として、
独立した第三者である外部専門家等の意見も参考にし、特別委員会の勧告を最大限に尊重
して対抗措置をとることを決定する場合がありますが、当社の株主の皆様（大規模買付者
等を除きます。）の法的権利又は経済的利益に対して、直接具体的な影響及び損失を被る
ような事態が生じることは想定しておりません。
具体的な対抗措置として、新株予約権無償割当を実施する場合には、新株予約権の割当
期日において株主名簿に記録されている株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式１
株につき本新株予約権１個を上限として当該決議において別途定める割合で本新株予約権
が無償にて割り当てられます。また、当社が、取得条項を付した新株予約権の取得手続を
とる場合には、大規模買付者等以外の株主の皆様は、金銭の払込み等の手続は必要なく、
当社による当該新株予約権の取得の対価として当社株券等を受領するため、不利益は発生
しません。
なお、本新株予約権無償割当決議がなされた場合であっても、当社取締役会は特別委員
会の勧告を最大限に尊重し、本新株予約権の無償割当ての効力発生日までにおいては、本
新株予約権の無償割当てを中止し、また、本新株予約権の無償割当ての効力発生日後本新
株予約権の行使期間開始日の前日までの間においては、本新株予約権を無償にて取得する
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場合があります。これらの場合には、１株あたりの当社株券等の価値の希釈化が生じるこ
とを前提にして売買等を行った株主の皆様は、株価の変動等により相応の経済的損害を被
る可能性があります。
８．本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の
企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするも
のでないことについて）
(1) 買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同
の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株
主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原
則）を充足しています。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に発表した報告書「近
時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が2015年６月1日に
公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も
踏まえたものとなっております。
(2) 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入・継続され
ていること
本プランは、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否か
を株主の皆様に適正にご判断していただくために必要な情報や時間、あるいは当社取締役
会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社企業
価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の目的により導入・継続されるものです。
(3) 株主の合理的意思に依拠したものであること
本プランは、本株主総会において、本プランの継続に係る承認の決議がなされることに
より有効となります。
また、本プランには有効期間を３年間とするサンセット条項が付されており、かつ、当
該有効期間満了の前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議がな
された場合には、本プランはその時点で廃止されることとなりますので、本プランの存続
の適否については、株主の皆様のご意向が反映されるものとなっております。
(4) 独立性の高い社外者の判断の重視
当社は、本プランの運用並びに対抗措置をとること等の判断等に際して、当社取締役会
の恣意的な判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う諮問機関とし
て、特別委員会を設置します。なお、特別委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な
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判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣
との間に特別の利害関係を有していない社外役員に加え、社外有識者（弁護士、税理士、
公認会計士、学識経験者、投資銀行業務・当社の業務領域に精通する者、他社の取締役又
は執行役として経験のある社外者、又はこれらに準ずる者）
の中から選任されるものとしております。
(5) 合理的な客観的要件の設定
本プランは、予め定められた合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置
がとられないように設定されており、当社取締役会により恣意的に対抗措置がとられるこ
とを防止するための仕組みを確保しているものといえます。
(6) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止する
ことができるものとされており、大規模買付者が、当社株主総会で取締役を指名し、当該
取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止する可能性がありますので、デッド
ハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、対抗措置をとるこ
とを阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策
（取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、対抗措置がとられることを
阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
なお、当社では、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような、
決議要件の加重をしておりません。
以 上
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別 紙 １
当社の株式の状況（2020年３月31日現在）
発行可能株式総数80,000,000株
発行済株式総数2,992,999株（自己株式20,725株を含む。）
株主数2,369人
大株主の状況氏名又は名称 所有株式数 持株比率
（千株） （％）
ダイジェット取引先持株会 186 6.28
ダイジェット持株会 170 5.73
株式会社みずほ銀行 147 4.97
生悦住 望 133 4.48
株式会社三菱UFJ銀行 124 4.19
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 108 3.63
シルバーロイ株式会社 90 3.03
明治安田生命保険相互会社 85 2.88
共栄火災海上保険株式会社 82 2.79
株式会社不二越 70 2.36
（注）１．所有持株数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２．持株比率は、自己株式を控除しております。
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別 紙 ２
新株予約権無償割当ての概要
(1) 本新株予約権の数
本新株予約権の無償割当てに係る当社取締役会決議（以下、「本新株予約権無償割当決
議」といいます。）において、当社取締役会が別途定める期日（以下、「割当期日」とい
います。）における当社の最終の発行済株式総数（ただし、同時点において当社の有する
当社株式の数を控除します。）の１倍に相当する数を上限として、本新株予約権無償割当
決議において別途定める数とします。
(2) 割当対象株主
割当期日における当社の最終の株主名簿に記録された株主（当社を除く）に対し、その
保有する当社株式１株につき本新株予約権１個を上限として本新株予約権無償割当決議に
おいて別途定める数の割合で、無償割り当ていたします。
(3) 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
本新株予約権無償割当決議において当社取締役会が別途定める日とします。
(4) 本新株予約権の目的である株式の数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社の普通株式とし、本新株予約権１個当たり
の目的である当社株式の数は１株とします。ただし、当社が株式の分割又は株式の併合等
を行う場合には、所要の調整を行うものとします。
(5) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
本新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の当社株式１株当たりの価額は、１円を下限として当社株式１株の時価の
２分の１の金額を上限とする金額の範囲内で、本新株予約権無償割当決議において別途定
める価額とします。
(6) 本新株予約権の行使期間等
本新株予約権の行使期間その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無
償割当決議において別途定めるものとします。
(7) 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要します。
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(8) 本新株予約権の行使条件
議決権割合が20%以上の特定株主グループに属するもの（ただし、あらかじめ当社取締役
会が同意した者を除く。）でないこと等を行使の条件として定めます。詳細については、
当社取締役会が本新株予約権無償割当決議において別途定めるものとします。
(9) 当社による本新株予約権の取得等
本新株予約権の取得条項その他必要な事項については、当社取締役会が本新株予約権無
償割当決議において別途定めるものとします。なお、当社は、上記(8)の行使条件のため新
株予約権の行使を認められない者が有する新株予約権の取得の対価として金銭を交付する
ことを想定しておりません。
以 上
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別 紙 ３
特別委員会運営規則の概要
１．(特別委員会の設置)
当社は、大規模買付行為に関する取締役会の判断及び対応の客観性、公正性及び合理性
を担保するため、取締役会の諮問機関として特別委員会を設置する。
２．(特別委員会の構成等)
特別委員会を構成する委員(以下、｢特別委員｣という。)は、３名以上とする。
特別委員は、当社の業務執行を行う取締役会から独立し、当社及び取締役会との間に特別
の利害関係を有していない社外役員に加え、社外有識者（弁護士、税理士、公認会計士、
学識経験者、投資銀行業務・当社の業務領域に精通する者、他社の取締役又は執行役とし
て経験のある社外者、又はこれらに準ずる者）の中から取締役会が選任する。
３．(特別委員会の開催)
特別委員会は、この規則に従い、必要に応じて随時開催する。
４．(特別委員会の招集)
特別委員会は、代表取締役又は各特別委員が招集する。
５．(特別委員会の権能)
特別委員会は、取締役会が特別委員会に諮問する事項につき検討及び審議を行い、取締
役会に対して勧告を行う。取締役会は当該勧告を最大限尊重して、最終的な決定を行う。
特別委員会は、当社の費用負担で、独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、弁
護士、公認会計士、コンサルタントその他専門家等)から、その検討及び審議に必要な専門
的な助言を得ることができる。
６．(特別委員会の勧告)
特別委員会の勧告の内容については、原則として特別委員会の委員全員が出席する(会議
電話及びテレビ電話による出席を含む。)委員会において、その過半数の賛成をもって決定
する。
当社は、必要に応じ、当社の判断により、特別委員会の勧告を記載した書面の全部又は
一部を公表することができるものとする。
７．(規則の改廃)
この規則の改廃は、取締役会の決議をもって行う。
以 上
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別 紙 ４
特別委員会委員候補者の略歴
小島康秀（こじまやすひで）
１９７６年 ７月 監査法人中央会計事務所入所
１９８０年 ９月 公認会計士登録
１９９０年 ８月 小島康秀公認会計士事務所開設（現任）
２０１２年 ６月 当社社外監査役就任
２０１５年 ６月 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
※小島氏と当社の間には特別の利害関係はございません。
※小島氏は、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。
東幸生（あずまゆきお）
１９７９年 ４月 弁護士登録
塩見・山本法律事務所入所
１９８６年 ３月 東法律事務所開設
２００１年 ２月 東・伊藤共同法律事務所開設
２００７年 ７月 あずま総合法律事務所設立（現任）
２０１１年 ４月 大阪弁護士会医療委員会委員長（現任）
２０１６年 ７月 枚方市公平委員会委員長（現任）
※東氏と当社の間には特別の利害関係はございません。
岩崎和文（いわさきかずふみ）
１９７５年１１月 監査法人大成会計社（現新日本有限責任監査法人）入所
１９７９年 ３月 公認会計士登録
１９８３年 ７月 監査法人大成会計社（現新日本有限責任監査法人）代表社員就任
１９９６年 ６月 社会福祉法人兵庫県共同募金会監事（現任）
１９９９年 ４月 税理士登録
２００５年 ７月 岩崎公認会計士税理士事務所開設（現任）
２０１０年 ６月 新日本有限責任監査法人 退職
２０１２年 ４月 一般財団法人神戸すまいまちづくり公社監事（現任）
２０１３年 ３月 多木化学株式会社社外監査役（現任）
２０１６年 ５月 株式会社山陽百貨店社外監査役（現任）
２０１７年 ６月 社会福祉法人兵庫県社会福祉事業団監事（現任）
一般財団法人神戸みのりの公社監事（現任）
※岩崎氏と当社の間には特別の利害関係はございません。
以 上
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