6137 小池酸工 2019-05-13 17:00:00
定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 13 日
各 位
会 社 名 小 池 酸 素 工 業 株 式 会 社
代 表者 名 代表取締役社長 小 池 英 夫
（コード番号６１３７ 東証第二部）
問 合せ 先 代表取締役副社長兼管理部長
冨 岡 恭 三
(TEL 03-3624-3111）
定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019年６月26日開催予定の当社第96期定時株主総会に、下記
のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、本日付「監査等委員会設置会社への移行、執行役員制度の導入および役員人事に関する
お知らせ」にて別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取
締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じ
てより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2019 年６月 26 日開催予定の当社第
96 期定時株主総会の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行する
ことを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員で
ある取締役および監査等委員会に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規
定の削除等の変更を行うものであります。
（２）取締役会の招集権者および議長に関する規定を明記するため、変更案第 26 条（取締役会の招集
権者）および第 27 条（取締役会の議長）を新設するとともに、現行定款第 26 条から取締役会規
程に関する規定を削除し、変更案第 31 条（取締役会規程）として新設するものであります。
（３）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日 2019 年６月 26 日
定款変更の効力発生日 2019 年６月 26 日
以 上
〔別紙〕
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行どおり）
第４条（機関） 第４条（機 関）
当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機
関を置く。 関を置く。
（1）取締役会 （1）取締役会
（2）監査役 （2）監査等委員会
（3）監査役会 （削除）
（4）会計監査人 （3）会計監査人
第５条～第20条 （条文省略） 第５条～第20条 （現行どおり）
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
第 21 条（員 数） 第 21 条（員 数）
当会社の取締役は 17 名以内とする。 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除
く。 ）は 17 名以内とする。
（新設） ２．当会社の監査等委員である取締役は 5 名以内と
する。
第 22 条（選任方法） 第 22 条（選任方法）
取締役は、株主総会において選任する。 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の
取締役とを区別して、株主総会において選任する。
２． （条文省略） ２． （現行どおり）
３． （条文省略） ３． （現行どおり）
第 23 条（任期） 第 23 条（任 期）
取締役の任期は、選任後 1 年以内に終了する事業 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結 は、選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終
の時までとする。 のものに関する定時株主総会の終結の時までとす
る。
（新設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後 2 年
以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の終結の時までとする。
（新設） ３. 任期の満了前に退任した監査等委員である取締
役の補欠として選任された監査等委員である取締役
の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期
の満了する時までとする。
第 24 条（代表取締役） 第 24 条（代表取締役）
取締役会は、その決議によって、会社を代表する 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等
代表取締役若干名を選定する。 委員である取締役を除く。 のうちから会社を代表す
）
る代表取締役若干名を選定する。
現行定款 変更案
第 25 条（役付取締役） 第 25 条（役付取締役）
取締役会は、その決議によって、取締役のうちか 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等
ら取締役会長、取締役社長各 1 名、取締役副社長、 委員である取締役を除く。 ）のうちから取締役会長、
専務取締役、常務取締役各若干名を定めることがで 取締役社長各 1 名、取締役副社長、専務取締役、常
きる。 務取締役各若干名を定めることができる。
第 26 条（取締役会の招集権者）
（新設） 取締役会は、法令の別段の定めがある場合を除い
て、取締役社長がこれを招集する。取締役社長に事
故あるときは、取締役会においてあらかじめ定めた
順位に従い、他の取締役がこれを招集する。
第 27 条（取締役会の議長）
（新設） 取締役会の議長は、取締役社長とする。取締役社
長に事故あるときは、取締役会においてあらかじめ
定めた順位に従い、他の取締役がこれにあたる。
第26条（取締役会の招集通知） 第 28 条（取締役会の招集通知）
取締役会の招集は、各取締役および各監査役に対 取締役会の招集は、各取締役に対して会日の 3 日
して会日の3日前までに通知を発する。ただし緊急の 前までに通知を発する。ただし緊急の必要あるとき
必要あるときは、この期間を短縮することができる。 は、この期間を短縮することができる。
取締役会の細目については、取締役会で定める取締
役会規程による。
第27条（取締役会の決議方法） 第 29 条（取締役会の決議方法）
（条文省略） （現行どおり）
第30条（重要な業務執行の決定の委任）
（新設） 取締役会は、会社法第399条の13第6項の規定によ
り、その決議によって重要な業務執行（同条第5項各
号に掲げる事項を除く。
）の決定の全部または一部を
取締役に委任することができる。
第31条（取締役会規程）
（新設） 取締役会の細目については、取締役会で定める取
締役会規程による。
第 28 条（報酬等） 第32条（報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価とし 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価とし
て当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」
て当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員で
という。 ）は、株主総会の決議によって定める。
ある取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主
総会の決議によって定める。
現行定款 変更案
第 29 条（取締役の責任免除） 第33条（取締役の責任免除）
（条文省略） （現行どおり）
第５章 監査役および監査役会 （削除）
第 30 条（員 数）
当会社の監査役は、5名以内とする。 （削除）
第 31 条（選任方法）
監査役は、株主総会において選任する。 （削除）
２．監査役の選任の決議は、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が
出席し、その議決権の過半数をもって行う。
第 32 条（任 期）
監査役の任期は、選任後 4 年以内に終了する事業 （削除）
年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠として選
任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の
満了する時までとする。
第 33 条（常勤の監査役）
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選 （削除）
定する。
第 34 条（監査役会の招集通知）
監査役会の招集は、各監査役に対して会日の 3 日 （削除）
前までに通知を発する。ただし、緊急の必要あると
きは、この期間を短縮することができる。監査役会
の細目については、監査役会で定める監査役会規程
による。
第 35 条（監査役会の決議方法）
監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合 （削除）
を除き、監査役の過半数をもって行う。
第 36 条（報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定め （削除）
る。
第 37 条（監査役の責任免除）
当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、 （削除）
監査役（監査役であった者を含む。 ）の会社法第 423
条第 1 項の責任を、善意でかつ重大な過失がないと
きは、法令が定める額を限度として、取締役会の決
議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、
監査役との間で、当該監査役の会社法第 423 条第 1
項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないとき
は、法令が定める額を限度として責任を負担する契
現行定款 変更案
約を締結することができる。
第５章 監査等委員会
（新設）
第 34 条（常勤の監査等委員）
（新設） 監査等委員会は、その決議によって常勤の監査等
委員を選定することができる。
第 35 条（監査等委員会の招集通知）
（新設） 監査等委員会の招集は、各監査等委員に対して会
日の 3 日前までに通知を発する。ただし緊急の必要
あるときは、この期間を短縮することができる。
第 36 条（監査等委員会の決議方法）
（新設） 監査等委員会の決議は、議決に加わることができ
る監査等委員の過半数が出席して、その出席監査等
委員の過半数をもって行う。
第37条（監査等委員会規程）
（新設） 監査等委員会の細目については、監査等委員会で
定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 38 条～第 39 条 （条文省略） 第 38 条～第 39 条 （現行どおり）
第７章 計 算 第７章 計 算
第 40 条～第 42 条 （条文省略） 第 40 条～第 42 条 （現行どおり）
（新設） 附 則
第１条 （監査役の責任免除に関する経過措置）
（新設） 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、
第 96 期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第
423 条第１項の監査役（監査役であった者を含む。）
の責任を、善意でかつ重大な過失がないときは、法
令が定める額を限度として、取締役会の決議によっ
て免除することができる。
以 上