6137 小池酸工 2019-05-13 17:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 13 日
各 位
会 社 名 小 池 酸 素 工 業 株 式 会 社
代 表者 名 代表取締役社長 小 池 英 夫
（コード番号６１３７ 東証第二部）
問 合せ 先 代表取締役副社長兼管理部長
冨 岡 恭 三
(TEL 03-3624-3111）
譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年６月 26 日開催予定の第 96 期定時株主総会（以下「本
株主総会」といいます。
）の承認を条件として、新たに譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といい
ます。
）を導入することを決定いたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．本制度の導入目的等
（１）本制度の導入目的
当社は、本日付で監査等委員会設置会社への移行と執行役員制度の導入を含む一連のコーポレー
ト・ガバナンスの充実に向けた制度改定を決定しており、その一環として、当社の社外取締役及び
監査等委員である取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。
）を対象に、当社の企業価
値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進め
ることを目的として本制度を導入することにいたしました。
（２）本制度の導入条件
本制度の導入は、本株主総会で監査等委員会設置会社への移行が承認可決されることに加え、本
制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給することと
なるため、本制度の導入は、本株主総会において係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承
認を得られることを条件といたします。
なお、2008 年６月 27 日開催の第 85 期定時株主総会において、当社の取締役の報酬額は年額４
億円以内とご承認をいただいておりますが、本株主総会では、監査等委員会設置会社への移行に伴
い、監査等委員である取締役を除く取締役及び監査等委員である取締役それぞれの報酬額を新設す
るとともに、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定するこ
とにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払
込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額 40 百万円以内（ただし、
使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
）といたします。各対象取締役への具体的な支給時
期及び配分については、取締役会において決定いたします。
本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年 18,000 株以内（ただし、本
株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無
償割当てを含みます。
）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等
）とし、その 1 株当たりの払込金
に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。
額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同
日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として当該普通株式を
引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。
また、本制度による当社の普通株式（以下「本株式」といいます。 の発行又は処分に当たっては、
）
当社と譲渡制限付株式報酬の支給を受ける予定の対象取締役との間において、①一定期間（以下「譲
渡制限期間」といいます。、本株式に係る第三者への譲渡、担保権の設定その他一切の処分を禁止
）
すること、②一定の事由が生じた場合には当社が本株式を無償取得することなどをその内容に含む
譲渡制限付株式割当契約が締結されることを条件といたします。
本株式は、
譲渡制限期間中の譲渡、
担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が野村證券
株式会社に開設する専用口座で管理される予定です。
なお、本制度においては、対象取締役のほか、当社の取締役を兼務しない執行役員に対しても、
対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式報酬を取締役会の決議により支給し、当社の普通
株式を新たに発行又は処分する予定です。
以 上