6137 小池酸工 2021-05-10 17:30:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 10 日
各 位
会 社 名 小 池 酸 素 工 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 小 池 英 夫
（コード番号 ６１３７ 東証第二部）
代表取締役副社長
問合せ先 冨 岡 恭 三
執行役員管理部長
（TEL 03 – 3624 - 3111）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2021 年５月 10 日開催の取締役会において、以下のとおり、第三者割当による自己株式の処分を行う
ことについて決議しましたので、お知らせいたします。
１．処分要領
（１） 処 分 期 日 2021 年６月 11 日
（２） 処 分 株 式 数 43,800 株
（３） 処 分 価 額 1 株につき 2,349 円
（４） 処 分 総 額 102,886,200 円
（５） 処 分 先 野村信託銀行株式会社（小池工従業員持株会専用信託口）
本自己株式の処分については、金融商品取引法による届出の効力発生を条
（６） そ の 他
件とします。
２．処分の目的及び理由
当社は本日開催の取締役会において、従業員に対して企業価値向上のインセンティブの付与と、株主として
の資本参加促進を通じて従業員の勤労意欲を高め、当社の恒常的な発展を促すことを狙いとして、「信託型従
業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下、「本プラン」といいます。）の導入を決議いたしまし
た。
本プランの概要につきましては、本日付『
「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」の導入について』を
ご参照下さい。本自己株式の処分は、本プランの導入のため設定される野村信託銀行株式会社（小池工従業員
持株会専用信託口）に対し行うものであります。
処分数量につきましては、現在の当社従業員持株会の年間買付実績をもとに、今後３年間の信託期間中に当
社従業員持株会が野村信託銀行株式会社（小池工従業員持株会専用信託口）より購入する予定数量に相当する
ものであり、希薄化の規模は合理的であると考えております。なお、希薄化の規模は発行済株式数に対し約
0.97%（2021 年３月 31 日時点の総議決権数 40,214 個に対する割合は 1.09%）です。
信託契約の概要
委託者： 当社
受託者： 野村信託銀行株式会社
受益者： 受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至りま
す。
）
信託管理人： 当社内の従業員より選定
信託契約日： 2021 年５月 10 日
信託の期間： 2021 年５月 10 日～2024 年５月 28 日
信託の目的： 当社持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信
託財産の交付
議決権行使： 受託者は、信託管理人の指図に基づき当社株式の議決権を行使します。
３．払込価額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式の処分は従業員株式所有制度である本プランの導入を目的としております。処分価額につきまして
は、恣意性を排除するため2021年５月７日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社株式
終値である2,349円としております。取締役会決議日直前のマーケット・プライスであり、合理的と考えており
ます。なお、この価額の東京証券取引所における当社株式の終値平均からの乖離率(小数第三位を四捨五入して
います。)は次のとおりとなります。
期間 終値平均（円未満切捨て） 乖離率
１ヶ月（2021年４月８日～2021年５月７日） 2,277円 3.16%
３ヶ月（2021年２月８日～2021年５月７日） 2,312円 1.60%
６ヶ月（2020年11月６日～2021年５月７日） 2,372円 -0.97%
上記を勘案した結果、本自己株式の処分に係る処分価額は、特に有利なものとは言えず、合理的なものと判
断しております。
上記処分価額につきましては、取締役会に出席した当社の監査等委員会（取締役である監査等委員１名、社
外取締役である監査等委員３名全員）は、本第三者割当は本プランの導入を目的としており、処分価額が取締
役会決議日の前営業日の終値であることから、処分先に特に有利ではない旨の意見を表明しております。
４．企業行動規範上の手続き
本第三者割当は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと（新株予
約権又は取得請求権すべてが権利行使された場合であっても、
支配株主の異動が見込まれるものではないこと）
ことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の
意思確認手続きは要しません。
以 上