6136 ＯＳＧ 2021-02-22 11:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 22 日
各 位
会 社 名 オ ー エ ス ジ ー 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 大沢 伸朗
（コード： 6136 東証・名証 第一部）
問合せ先 経理部長 川村 淳一
（ T E L . 0 5 3 3 - 8 2 - 1 1 1 3 ）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は 2021 年２月 20 日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行（以下「本新株発行」といい
ます。
）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2021 年３月 19 日
発行する株式の種類
（２） 当社普通株式 16,982 株
及 び 数
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,966 円
（４） 発 行 総 額 33,386,612 円
株式の割当ての対象者
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。 名 6,611 株
）2
（５） 及びその人数並びに割
当社の取締役を兼務しない執行役員 11 名 10,371 株
り当てる株式の数
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出して
（６） そ の 他
おります。
２．発行の目的及び理由
当社は、2019年１月11日開催の取締役会において、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブの
付与及び株主価値の共有を目的として、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」
といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（以下「対象取締役等」と総称します。）を対象とする新た
な報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入することを決議し、また、
2019年２月16日開催の第106回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とする
ための金銭報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、対象取締役に対して、年額200百万円以
内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として20年間から30年間までの間で当社
の取締役会があらかじめ定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当
社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。また、本制度により当社が対象取締役に対して
発行又は処分する普通株式の総数は、年 100,000 株以内とし、その１株当たりの払込金額は、各取締役会決議
の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値
（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）とします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役等との間で譲渡制限付
株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①対象取締役等は、一定期間、譲渡制限付株式割当契
約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
今回は、本制度の目的、当社の業況、各対象取締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権
合計33,386,612円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）、普通株式16,982株を付与することといたしまし
た。また、本制度の導入目的である株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、今回につきましては、
譲渡制限期間を30年としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当予定先である対象取締役等 13 名が当社に対する本金銭報酬債
権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式（以下「本割当株式」といいます。
）について発行を受
けることとなります。本新株発行において、当社と対象取締役等との間で締結される譲渡制限付株式割当契約
（以下「本割当契約」といいます。
）の概要は、下記３．のとおりです。
３．本割当契約の概要
（1）譲渡制限期間 2021年３月19日～2051年３月19日
（2）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は取締
役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制
限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。
（3）譲渡制限期間中に、対象取締役等が任期満了又は定年その他正当な事由により退任又は退職した場合の
取扱い
①譲渡制限の解除時期
対象取締役等が、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）又は取締役を兼務しない執行役員の
いずれの地位からも任期満了又は定年その他正当な事由（ただし、死亡による退任又は退職の場合を除く）
により退任又は退職した場合には、対象取締役等の退任又は退職の直後の時点をもって、譲渡制限を解除
する。死亡による退任又は退職の場合は、対象取締役等の死亡後、取締役会が別途決定した時点をもって、
譲渡制限を解除する。
②譲渡制限の解除対象となる株式数
①で定める当該退任又は退職した時点において保有する本割当株式の数に、対象取締役等の譲渡制限期間
に係る在職期間（月単位）を12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数の株数（た
だし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）とする。
（4）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記(3)で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されな
い本割当株式について、当社は当然に無償で取得する。
（5）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限
期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社は、本割当株式に
係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連し
て野村證券株式会社との間において契約を締結している。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容
につき同意するものとする。
（6）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転
計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総
会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議によ
り、当該時点において保有する本割当株式の数に、譲渡制限期間の開始月から当該承認の日を含む月まで
の月数を 12 で除した数（その数が１を超える場合は、１とする）を乗じた数（ただし、計算の結果、１
株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の
直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、
譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、
本制度に基づく当社の第109期事業年度の譲渡制限付株式報酬として支給
された金銭報酬債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価額と
するため、2021年２月19日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値で
ある1,966円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な価額
には該当しないものと考えております。
以 上