6131 浜井産 2020-05-15 14:00:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について [pdf]
2020 年５月 15 日
各 位
会 社 名 浜 井 産 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 武藤 公明
（コード： 6131、東証第二部）
問合せ先 常務取締役管理担当 山畑 喜義
（TEL. 03－ 3491－ 0131）
当社株式の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）の継続について
当社は、当初 2008 年１月 28 日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に
関する対応策(買収防衛策)」を導入し、直近では 2017 年６月 29 日開催の当社第 91 回定時株主
総会において株主のみなさまのご承認をいただき継続（以下、「現プラン」といいます。）して
おりますが、その有効期限は、2020 年６月開催予定の第 94 回定時株主総会（以下、「本株主総
会」といいます。）終結の時までとなっております。当社では、継続の是非も含めその在り方に
ついて検討した結果、本日開催されました当社取締役会において、会社法施行規則第 118 条第３
号に定める当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下、
「会
社の支配に関する基本方針」といいます。）に照らして不適切な者によって、当社の財務及び事
業の方針の決定が支配されることを防止する取り組みとして、本株主総会における株主のみなさ
まのご承認を条件に、現プランを継続（以下、継続後の対応策を「本プラン」といいます。）す
ることを決定しましたのでお知らせいたします。
本プランへの継続にあたり、一部語句の修正・整理等を行っておりますが、基本的なスキーム
に変更はございません。
また、本プランへの継続につきましては、当社監査等委員（社外取締役）３名はいずれも、本
プランの具体的運用が適正に行われることを前提として、本プランへの継続に賛成する旨の意見
を述べております。
なお、2020 年３月 31 日現在の当社株式の状況は、別紙１のとおりですが、本日現在、当社株
式の大規模な買付行為等の具体的提案はなされておりません。
Ⅰ．会社の支配に関する基本方針
上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家のみなさまによる自由な
取引が認められており、当社の株式に対する大規模な買付等がなされた場合においても、一概に
否定するものではなく、最終的には株主のみなさまの自由な意思により判断されるべきであると
考えます。
しかしながら、このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目
的によるものや、株主のみなさまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、その目的等
から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締
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役会や株主のみなさまが買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を
提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものも少なくありません。
このような当社株式の大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の
決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支え
るステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中
長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
したがって、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提
案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として
不適切であると考えます。
Ⅱ．会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み
当社では、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に資するものとして、業績の進展に伴う収
益力向上とコーポレート・ガバナンスの強化の推進の両面につき特に積極的に取り組んでおりま
す。以下に掲げる取り組みは、基本方針の実現に資するものと考えます。また、当社では、多数
の投資家のみなさまに長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の役員・社員一丸と
なって中長期的課題として次の施策を推進しております。
１．企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取り組み
(1) 当社の経営の基本方針
当社は、創業来の歯車製造機械づくりで築いてきた精密加工技術を活かし、高精度の加工機
械を電子・電機関連業界を中心としたお客様へ、ニーズに即応して提供していくことを基本方
針としております。具体的には、
ⅰ）ゆるぎない品質の精密機械で産業の発展に貢献する。
ⅱ）すべての事業活動において、環境保全に積極的に取り組む。
ⅲ）法令の遵守を徹底するとともに、ステークホルダーのより高い満足を得ていく。
の３点を掲げ、中長期的な発展・成長を実現するとともに、社会環境や安全性に十分配慮し、
より一層の企業価値向上を目指してまいりたいと考えております。
（2）中長期的な企業価値向上のための取り組み
①グローバル化の進展に合わせ、既存の中国拠点の強化に加え、その他のアジア市場や北米市
場に確固たる販売網・サービス体制を築くとともに、新規顧客の開拓に邁進してまいります。
現在、現地法人を置いている中国に続き、台湾、ベトナム等のアジア市場、及び北米市場
等の新しいマーケットにおいて、テクニカルサービス体制の構築を含む有力代理店網の組成
に取組中であります。
②当社の強みである精密歯車加工機の製造技術や研磨機加工ノウハウを生かした多様な新製
品・サービスにより、お客様のニーズに合った製品やサービスを常にご提供し、ご満足いた
だける企業を目指してまいります。
新型ホブ盤、モジュール型ホブ盤、自動化装置付金属部品加工用ファイングラインディン
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グマシン等の新製品を自動車部品、ロボット関連部品、減速機向歯車等の加工用としてマー
ケットに投入し、積極的な販売展開をはかってまいります。
③海外営業部門の人材強化、ならびに技術部門おいては、協力企業との連携も視野に技術力の
強化をはかり、同時に、技術・ノウハウの若手への伝承も継続して実施してまいります。
海外営業部門への営業部員増強と技術部門への人材投入は、継続して実施しております。
技術部の新型機開発力の増強のため、設計業務の一部外部委託も進めております。併せて技
術・技能（含むノウハウ）の伝承、若手人材の育成についても積極的に取り組んでまいりま
す。
④適正な製品売価の見直し、及び原価低減の諸施策を常に実施し、生産性の向上による安定し
た収益の確保を目指してまいります。
原価低減、特に固定費の削減については、常に取り組んでおり、一定の成果が上がってき
ております。今後は、現在取組中の「工場体質改善プロジェクト」を強力に推進し、より一
層の生産性向上に取り組み、安定した収益を確保できるように注力してまいります。
⑤環境への負荷をかけない企業活動を意識して実践し、環境保全にプラスとなる成果の実現を
通じて企業価値の向上を目指します。
環境ＩＳＯの活動をさらに推進し、ＣＳＲ活動にもつなげて拡大することによって、企業
価値の向上を実現してまいります。
以上の取り組みを通じて、一層の業績進展、企業価値向上に努めてまいります。
２．コーポレート・ガバナンス強化による企業価値・株主共同の利益向上に向けた取り組み
当社は、株主をはじめ顧客、取引先、地域社会、従業員すべてのステークホルダーから信頼さ
れご支持いただける企業となるため、コーポレート・ガバナンスの充実が経営の透明性、健全性
の確保の観点から、極めて重要であると認識し、経営上の重要課題として位置づけて、積極的に
取り組んでおります。
その一環として、2016 年６月開催の第 90 回定時株主総会において監査等委員会設置会社へ移
行いたしました。
現在、取締役会は、取締役総数８名のうち、３名が監査等委員である取締役（全３名が独立社
外取締役）という構成であり、意思決定の迅速化及び監査等委員会による監査・経営監督機能の
一層の強化がはかられ、取締役会全体の実効性がより高まっております。
また、当社は、取締役及び執行役員等の経営幹部の選解任、報酬等の承認に係る取締役会の機
能の独立性・客観性及び説明責任を強化するため、社外取締役を主要な構成員とする任意の指名・
報酬諮問委員会を 2018 年 11 月に設置しております。2019 年度の指名・報酬諮問委員会は、新任
取締役候補者・再任取締役候補者の選任についての審議を１回、役員の報酬等に関する審議を１
回開催し、その結果を取締役会に答申しております。加えて、監査等委員会と内部監査室との連
携強化も、引き続き実施しております。
当社は、以上のような体制面の強化をはじめ、今後も、取締役会の監督機能を高めるべく必要
な施策を適宜適切に実行していくため、毎年、アンケート調査による自己評価等の方法により、
取締役会全体の実効性について分析・評価も行っております。
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今後も、コーポレートガバナンス・コードの遵守等を通じて、コーポレート・ガバナンスの一
層の充実をはかり、それを経営に生かして中長期的な企業価値向上に結実させてまいります。
Ⅲ．本プランの内容（会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財
務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取り組み）
１．本プランの目的
本プランは、上記Ⅰ．に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって
当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして現プラン
を継続するものです。
当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付等が行われた場合に、株主のみなさまが適切
な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルール
にしたがって行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容
の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール（以下、「大規模買
付ルール」といいます。 を設定し、
） 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって
大規模な買付行為がなされた場合の対応方針を含めた買収防衛策として、本株主総会における株
主のみなさまのご承認を条件に、本プランとして継続することといたしました。
本プランの概要につきましては、別紙２をご参照ください。
２．本プランの対象となる当社株券等の買付
本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(注１)の議決権割合（注２）を
20％以上とすることを目的とする、またはそのような目的であると合理的に疑われる当社株券等
(注３)の買付行為、もしくは、結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となる当社
株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また、市
場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、係る買付行為を「大規模買
付行為」といい、係る買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。）とします。
注１：特定株主グループとは、
(ⅰ) 当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等をいいます。
）の保有者（同法第 27 条の 23 第３項
に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。
）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第５項に規定する共同
保有者及び企業価値・株主共同の利益の確保の観点から実質的に同項の共同保有者と同視し得ると合理的に判断できる当社の
株券等の保有者をいい、同条第６項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。
）または、
(ⅱ) 当社の株券等（同法第 27 条の２第１項に規定する株券等をいいます。）の買付等（同法第 27 条の２第１項に規定する買
付等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の２第７項
に規定する特別関係者及び企業価値・株主共同の利益の確保の観点から実質的に同項の特別関係者と同視し得ると合理的に判
断できる者をいいます。以下同じとします。）を意味します。以下同じとします。
注２：議決権割合とは、
(ⅰ) 特定株主グループが、注１の(ⅰ)記載の場合は、当該保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23 第４項に
規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有
株券等の数をいいます。以下同じとします。）も加算するものとします。
）または、
(ⅱ) 特定株主グループが、注１の(ⅱ)記載の場合は、当該大規模買付者及び当該特別関係者の株券等保有割合（同法第 27 条
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の２第８項に規定する株券等所有割合をいいます。
）の合計をいいます。
各議決権割合の算出にあたっては、総議決権の数（同法第 27 条の２第８項に規定するものをいいます。
）及び発行済株式の総
数（同法第 27 条の 23 第４項に規定するものをいいます。
）は、有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書の
うち直近に提出されたものを参照することができるものとします。以下同じとします。
注３：株券等とは、
金融商品取引法第 27 条の 23 第１項に規定する株券等または同法第 27 条の２第１項に規定する株券等のいずれかに該当
するものを意味します。以下同じとします。
３．独立委員会の設置
大規模買付ルールが遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当
該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを
理由として対抗措置を講じるか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本
プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客
観性・合理性を担保するため、現プランと同様に独立委員会規程（概要につきましては、別紙３
をご参照ください。）に基づき、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は３名以上と
し、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外取締役（監査
等委員である取締役を含みます。 または社外有識者
） （注）のいずれかに該当する者の中から選任
します。本プランへの継続時に就任予定の独立委員会委員候補の氏名・略歴は別紙４に記載のと
おりです。
当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について
諮問し、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行
為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状
態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大
限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。独立委員会の勧告内容につい
ては、その概要を適宜公表することとします。
なお、独立委員会の判断が、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するようになされる
ことを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部
専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門
家）等の助言を得ることができるものとします。
注：社外有識者とは、
経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経
験者、またはこれらに準ずる者をいいます。
４．大規模買付ルールの概要
(1) 大規模買付者による意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行
為の提案に先立ち、まず、大規模買付ルールにしたがう旨の法的拘束力を有する誓約文言を含む
以下の内容等を日本語で記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出し
ていただきます。
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①大規模買付者の名称、住所
②設立準拠法
③代表者の氏名
④国内連絡先
⑤提案する大規模買付行為の概要
⑥本プランに定められた大規模買付ルールにしたがう旨の誓約
当社取締役会が、大規模買付者から意向表明書を受領した場合は、速やかにその旨及び必要に
応じ、その内容について公表します。
(2) 大規模買付者からの必要情報の提供
当社取締役会は、上記(1)①～⑥までのすべてが記載された意向表明書を受領した日の翌日か
ら起算して 10 営業日以内に、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報（以下、
「必要
情報」といいます。）について記載した書面（以下、
「必要情報リスト」といいます。）を交付し、
大規模買付者には、必要情報リストの記載にしたがい、必要情報を日本語で記載した書面を当社
取締役会に提出していただきます。
必要情報の一般的な項目は以下のとおりです。その具体的内容は、大規模買付者の属性及び大
規模買付行為の内容によって異なりますが、いずれの場合も株主のみなさまの判断及び当社取締
役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定するものとします。
① 大規模買付者及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び組合員（ファンドの場合）そ
の他の構成員を含みます。 の詳細
） （名称、事業内容、経歴または沿革、資本構成、財務内容、
当社及び当社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。
）
② 大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行
為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為及び関
連する取引の実現可能性等を含みます。）
③ 大規模買付行為の当社株式に係る買付価格の算定根拠（算定の前提となる事実、算定方法、
算定に用いた数値情報及び大規模買付行為に係る一連の取引により生じることが予想され
るシナジーの内容を含みます。）
④ 大規模買付行為の資金の裏付け（資金の提供者（実質的提供者を含みます。 の具体的名称、
）
調達方法、関連する取引の内容を含みます。）
⑤ 大規模買付行為の完了後に想定している当社及び当社グループ会社の役員候補（当社及び当
社グループ会社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。、当社及び
）
当社グループ会社の経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等
⑥ 大規模買付行為の完了後における当社及び当社グループ会社の顧客、取引先、従業員等のス
テークホルダーと当社及び当社グループ会社との関係に関しての変更の有無及びその内容
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当社取締役会は、大規模買付ルールの迅速な運用をはかる観点から、必要に応じて、大規模買
付者に対し情報提供の期限を設定することがあります。ただし、大規模買付者から合理的な理由
に基づく延長要請があった場合は、その期限を延長することができるものとします。
なお、上記に基づき、当初提出された必要情報について当社取締役会が精査した結果、当該必
要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として必要十分でないと考えられる場合に
は、当社取締役会は、大規模買付者に対して、適宜合理的な期限を定めたうえで、必要情報が揃
うまで追加的に情報提供を求めることがあります。
当社取締役会は、大規模買付行為を評価・検討するために必要十分な必要情報のすべてが大規
模買付者から提出されたと判断した場合には、その旨の通知を大規模買付者に発送するとともに、
その旨を公表いたします。
また、当社取締役会が必要情報の追加的な提供を要請したにもかかわらず、大規模買付者から
当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合には、当社取締役会が求める
必要情報がすべて揃わなくても、大規模買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、後記(3)の
取締役会による評価・検討を開始する場合があります。
当社取締役会に提供された必要情報は、独立委員会に提出するとともに株主のみなさまのご判
断のために必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部
または一部を公表いたします。
(3) 当社取締役会による必要情報の評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対
し必要情報の提供を完了した後、対価を現金（円貨）のみとする公開買付による当社全株式の買
付の場合は最長 60 日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長 90 日間を当社取締役会によ
る評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下、
「取締役会評価期間」といいま
す。）として設定します。取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必
要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、
弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評
価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会として意見を慎重に
とりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関す
る条件改善について交渉し、当社取締役会として株主のみなさまへ代替案を提示することもあり
ます。
５．大規模買付行為が実施された場合の対応方針
(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかか
わらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新
株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることにより
大規模買付行為に対抗する場合があります。
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なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情を
も合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規
模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付
行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示す
るなど、株主のみなさまを説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は
講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主のみなさまにおいて、当該買付提
案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくこ
とになります。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、例えば
以下の①から⑨のいずれかに該当し、結果として当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の
企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断する場合には、例外的に、
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当
な範囲で、上記(1)で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。
① 真に当社の経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の
関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合（いわゆるグリ
ーンメーラーである場合）
② 当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業経営に必要な知的財産
権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に
移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断され
る場合
③ 当社の経営を支配した後に、当社または当社グループ会社の資産を大規模買付者やそのグル
ープ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると
判断される場合
④ 当社の経営を一時的に支配して当社または当社グループ会社の事業に当面関係していない
不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当
をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り
抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合
⑤ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収（最初の買付で
当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは
明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。 など、
） 株主のみなさ
まのご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主のみなさまに当社株式の売却を強要す
るおそれがあると判断される場合
⑥ 大規模買付者の提案する当社株式の買付条件（買付対価の種類及び金額、当該金額の算定根
拠、その他の条件の具体的内容、違法性の有無、実現可能性等を含むがこれに限りません。）
が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適切であると
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判断される場合
⑦ 大規模買付者による買付後の当社の経営方針等が不十分または不適当であるため、当社また
は当社グループ会社の事業の成長性・安定性が阻害され、当社の企業価値ひいては株主共同
の利益に重大な支障をきたすおそれがあると判断される場合
⑧ 大規模買付者による当社の支配権獲得により、当社はもとより、当社グループ会社の持続的
な企業価値増大の実現のため必要不可欠な、顧客、取引先、従業員、地域関係者その他の利
害関係者との関係を破壊する等によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく
損なうと判断される場合
⑨ 大規模買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切であると判断され
る場合
(3) 取締役会の決議及び株主総会の開催
当社取締役会は、上記(1)または(2)において対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は
独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置
発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で当社取締役会が最も適切と判断した
ものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、例えば新株予約権
の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙５に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無
償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予
約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及びその他の行使条件を
設けることがあります。また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行
い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合には、株主のみなさまに本プランによる
対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間（以下、
「株主検討期間」とい
います。）として最長 60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催するこ
とがあります。
当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合は、取締役会評価期
間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行することとします。
当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情
報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案、独立委員会からの勧告の概要、その他
当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主のみなさまに対し、株主総会招集通
知とともに送付し、適時・適切にその旨を開示いたします。
株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当社取締役会は、当
該株主総会の決議にしたがうものとします。したがって、当該株主総会が対抗措置を発動するこ
とを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会
終結の時をもって株主検討期間は終了することとし、当該株主総会の結果は、決議後適時・適切
に開示いたします。
(4) 大規模買付行為待機期間
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株主検討期間を設けない場合は、上記Ⅲ ４． (1)「大規模買付者による意向表明書の当社へ
の事前提出」に記載の意向表明書が当社取締役会に提出された日から取締役会評価期間終了まで
を、また、株主検討期間を設ける場合には意向表明書が当社取締役会に提出された日から株主検
討期間終了までを、それぞれ大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間
においては、大規模買付行為は実施できないものとします。
したがって、大規模買付行為は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ開始できるものとし
ます。
(5) 対抗措置発動の停止等について
上記(3)において、当社取締役会または株主総会において、具体的な対抗措置を講じることを
決議した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など、対抗措置
の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告を十分に
尊重したうえで、対抗措置の発動の停止等を行うことがあります。
例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当
が決議され、または無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回ま
たは変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員
会の勧告を受けたうえで、新株予約権の効力発生日の前日までの間は、新株予約権無償割当の中
止、または新株予約権無償割当後においては、行使期間開始日の前日までの間は、当社による当
該新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得することにより、株主のみなさまの新
株予約権は消滅します。
）の方法により対抗措置の発動の停止を行うことができるものとします。
このような対抗措置の発動の停止等を行う場合は、法令及び当社が上場する金融商品取引所の
上場規則等にしたがい、当該決定について適時・適切に開示いたします。
６．本プランによる株主のみなさまに与える影響等
(1) 大規模買付ルールが株主のみなさまに与える影響等
大規模買付ルールは、株主のみなさまが大規模買付行為に応じるか否かをご判断するために必
要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主のみなさまが代替
案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主のみなさまは、十分
な情報及び提案のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切なご判断をすることが可
能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保につながるものと考えます。
したがって、大規模買付ルールの設定は、株主のみなさまが適切な判断を行ううえでの前提とな
るものであり、株主のみなさまの利益に資するものであると考えております。
なお、上記５．
「大規模買付行為が実施された場合の対応方針」において述べたとおり、大規模
買付者が大規模買付ルールを遵守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針
が異なりますので、株主のみなさまにおかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
(2) 対抗措置発動時に株主のみなさまに与える影響
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合または大規模買付ルールが遵守され
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ている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社の企業価値
ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社の企業価
値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の
法律及び当社定款により認められている対抗措置を講じることがありますが、当該対抗措置の仕
組み上、株主のみなさま（大規模買付ルールを遵守しない大規模買付者及び会社に回復し難い損
害をもたらすなど当社株主全体の利益を損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規
模買付者を除きます。）が法的権利または経済的側面において格別の損失を被るような事態が生
じることは想定しておりません。
当社取締役会が具体的対抗措置を講じることを決定した場合には、法令及び当社が上場する金
融商品取引所規則等にしたがって適時・適切に開示を行います。
対抗措置の一つとして、例えば新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主のみなさまは
引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また、当社が新株予約権の取得の手
続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく当社による新株予
約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要
となりません。ただし、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主のみなさまに対し、別
途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求め
ることがあり、当該書面をご提出いただけない株主のみなさま（当社が係る誓約書の提出を求め
た場合に限ります。 に関しましては、
） 他の株主のみなさまが当該新株予約権の無償割当を受け、
当該新株予約権と引き換えに当社株式を受領することに比して、結果的にその法的権利または経
済的側面において不利益が発生する可能性があります。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発行の
中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、当該新株予約権の無償割当を受ける
べき株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして
売却等を行った株主または投資家のみなさまは、株価の変動により不測の損害を被る可能性があ
ります。
７．本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止
本プランは、本株主総会での決議をもって同日より発効することとし、有効期限は 2023 年６
月 30 日までに開催予定の当社第 97 回定時株主総会終結の時までとします。
ただし、本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、①当社株主
総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃
止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。
また、本プランの有効期間中であっても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主共同の利益
の向上の観点から随時見直しを行い、株主総会の承認を得て本プランの変更を行うことがありま
す。このように、当社取締役会において本プランについて継続、変更、廃止等の決定を行った場
合には、その内容を速やかに公表いたします。
なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、当社が上
場する金融商品取引所規則等の新設または改廃が行われ、係る新設または改廃を反映するのが適
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切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合等、株主のみなさ
まに不利益を与えない場合には、必要に応じて独立委員会の賛同を得たうえで、本プランを修正
または変更する場合があります。
Ⅳ．本プランの合理性について（本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企
業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするもので
はないことについて）
当社では、本プランの設計に際して、以下の諸点を考慮することにより、本プランが上記Ⅰ.の
基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役
員の地位の維持を目的とするものとはならないと考えております。
１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共同の利
益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の
利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足して
います。
また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した報告書「近時の
諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が 2015 年６月１日に公表し
た「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえた
ものとなっております。
２．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること
本プランは、上記Ⅲ １．
「本プランの目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付
行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断し、あ
るいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、または株主のみな
さまのために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては
株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続されるものです。
３．株主意思を反映するものであること
本プランは、本株主総会における株主のみなさまのご承認を条件としており、本株主総会に
おいて本プランに関する株主のみなさまの意思を問う予定であり、株主のみなさまのご意向が
反映されることとなっております。
また、本プラン継続後、有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃
止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主のみ
なさまのご意向が反映されます。
４．独立性の高い社外者の判断の重視
本プランにおける対抗措置の発動は、上記Ⅲ ５．「大規模買付行為が実施された場合の対
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応方針」に記載のとおり、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独
立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひい
ては株主共同の利益に資するよう、本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保され
ております。
５．デッドハンド型買収防衛策やスローハンド型買収防衛策ではないこと
上記Ⅲ ７.「本プランの適用開始、有効期限、継続及び廃止」に記載したとおり、本プラ
ンは、当社株主総会において選任された取締役で構成される取締役会によって廃止すること
が可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過
半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は取締役（監査等委員である取締役を除きます。）の任期を１年と定めてお
り、監査等委員である取締役についても期差任期制を採用していないため、本プランはスロ
ーハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発
動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）でもありません。
なお、取締役解任決議要件につきましても、特別決議を要件とするような決議要件の加重を
しておりません。
以 上
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（別紙１）
当社株式の状況（2020 年３年 31 日現在）
１．発行可能株式総数 8,000,000 株
２．発行済株式総数 3,441,703 株（自己株式 20,697 株を除く。）
３．株主数 4,135 名
４．大株主
株 主 名 持 株 数 持株比率
千株 ％
株 式 会 社 Ｆ Ｕ Ｊ Ｉ 320 9.32
明 治 安 田 生 命 保 険 相 互 会 社 246 7.14
浜 井 産 業 取 引 先 持 株 会 155 4.50
株 式 会 社 み ず ほ 銀 行 132 3.84
ＪＦＥエンジニアリング株式会社 122 3.54
武 藤 公 明 93 2.72
フ ァ ナ ッ ク 株 式 会 社 75 2.17
武 藤 公 志 46 1.36
越 智 通 武 29 0.86
浦 上 浩 23 0.67
（注）武藤公志氏は、2019年11月22日に逝去されましたが、名義書換未了のため、株主名簿上の名義で記載しております。
以 上
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（別紙３）
独立委員会規程の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置する。
・ 独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行
から独立している社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）または社外有識者のいずれ
かに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。ただし、社外有識者とは、経営経験豊富
な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象
とする学識経験者、またはこれらに準ずる者を対象として選任するものとする。
・ 独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為
が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かの判断、対抗措置の
発動不発動の判断、一旦発動した対抗措置の停止の判断など、当社取締役会から諮問のある事
項について、原則としてその決定の内容を、その理由及び根拠を付して当社取締役会に対して
勧告する。なお、独立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいて
は株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うこととする。
・ 独立委員会は、当社の費用で、必要に応じて独立した第三者である外部専門家（ファイナン
シャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）等の助言を得
ることができるものとする。
・ 独立委員会の決議は、出席した委員の過半数をもってこれを行う。
以 上
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（別紙４）
独立委員会の委員略歴
本プラン継続後の独立委員会の委員は、引き続き以下の３名を予定しております。
大 水 孝 幸（おおみず たかゆき）
略 歴 1949 年４月生まれ
1968 年４月 札幌国税局採用
1969 年５月 鶴見税務署所得税課
1981 年７月 東京国税局査察部
2008 年７月 板橋税務署特別国税調査官
2009 年７月 板橋税務署退職
2009 年８月 大水孝幸税理士事務所所長（現職）
森 田 淳一郎（もりた じゅんいちろう）
略 歴 1955 年６月生まれ
1979 年４月 安田生命保険相互会社（現 明治安田生命保険相互会社）入社
2010 年４月 明治安田損害保険株式会社アンダーライティング部長
2014 年４月 同社取締役アンダーライティング部長
2016 年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
青 木 眞 德（あおき まさのり）
略 歴 1946 年５月生まれ
1969 年４月 東京芝浦電気株式会社（現 株式会社東芝）入社
2001 年４月 富士機械製造株式会社（現 株式会社ＦＵＪＩ）入社
2002 年６月 同社取締役執行役員
2004 年６月 同社取締役常務執行役員
2009 年６月 同社取締役専務執行役員
2010 年６月 同社取締役副社長執行役員
2011 年５月 株式会社アドテック富士代表取締役社長
2015 年６月 同社取締役会長
2015 年６月 サンワテクノス株式会社取締役（現任）
2016 年５月 株式会社アドテック富士会長
2018 年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
上記、各独立委員と当社の間には特別の利害関係はありません。
なお、社外取締役 森田 淳一郎氏、青木 眞德氏は、当社が上場する金融商品取引所に対し、
独立役員として届け出ております。
以 上
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（別紙５）
新株予約権無償割当の概要
１．新株予約権無償割当の対象となる株主及びその割当方法
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有
する当社普通株式（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。 １株につき１個の割合で新
）
たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
２．新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的とな
る株式の数は１株とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整
を行うものとする。
３．株主に割当てる新株予約権の総数
当社取締役会が定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済
株式総数（ただし、当社の所有する当社普通株式を除く。）を減じた数を上限とする。当社取締
役会は、複数回にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
４．各新株予約権の行使に際して出資される財産及びその価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は１円以上で当社取締役
会が定める額とする。なお、当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、
行使価額相当の金額を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主に
新株を交付することがある。
５．新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による当該新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。
６．新株予約権の行使条件
大規模買付者等を含む特定株主グループに属する者（ただし、あらかじめ当社取締役会が同
意した者を除く。）は、新株予約権を行使できないものとする。なお、詳細については、当社取
締役会が別途定めるものとする。
７．新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当がその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、
当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記６.の行使条件のため
新株予約権の行使が認められない者以外の者が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権
１個につき当社取締役会が別途定める株数の当社普通株式を交付することができる旨や当社
が新株予約権に当社株式を交付することなく無償にて新株予約権を取得する旨の条項を定め
ることがある。
以 上
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