6125 岡本工機 2021-09-27 15:00:00
第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に係る払込完了に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 27 日
各 位
会 社 名 株式会社岡本工作機械製作所
代 表 者 代表取締役社長 石井 常路
（コード番号 6125 東証 第二部）
問 合 せ 先 取締役常務執行役員
管理本部長 高橋 正弥
（TEL.027－385－5800）
第三者割当による行使価額修正条項付第 1 回新株予約権の発行に係る
払込完了に関するお知らせ
当社は、2021年９月10日付の取締役会において決議いたしました、大和証券株式会社を割当先とする第三者
割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という。）の発行に関し、
2021年９月27日に発行価額の総額（42,980,000円）の払込が完了したことを確認いたしましたので、お知らせ
いたします。
なお、本新株予約権の発行に関する詳細につきましては、2021年９月10日付で公表しております「第三者割
当による行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関するお知らせ」をご参照ください。
記
本新株予約権の概要
（１） 割 当 日 2021 年９月 27 日
（２） 新 株 予 約 権 数 7,000 個
（３） 発 行 価 額 本新株予約権１個当たり 6,140 円
（本新株予約権の払込総額 42,980,000 円）
（４） 当 該 発 行 に よ る 潜在株式数：700,000 株（本新株予約権１個当たり 100 株）
潜 在 株 式 数 下限行使価額 （下記 （６）を参照。 においても、
） 潜在株式数は 700,000 株
であります。
（５） 資 金 調 達 の 額 4,429,480,000 円（注）
（差引手取概算額）
（６） 行使価額及び行使価額 当初行使価額 6,275 円
の 修 正 条 件 上限行使価額はありません。
下限行使価額は 4,092 円（本新株予約権の発行要項第 13 項による調整を
受ける。以下「下限行使価額」という。）
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」と
いう。）に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前
の終値のある取引日をいう。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証
券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の 92％に
相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上
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る。以下「修正後行使価額」という。）に修正されます。ただし、修正後
行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は
下限行使価額とします。
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法により、大和証券株式会社（以下「割当先」という。）
（ 割 当 先 ） に全ての本新株予約権を割り当てます。
（８） 譲渡制限及び行使数量 本新株予約権に関して、当社は、割当先との間で、本新株予約権に係る買
制 限 の 内 容 取契約（以下「本新株予約権買取契約」という。）を締結しております。
本新株予約権買取契約においては、下記の内容について合意しておりま
す。
①新株予約権の行使制限措置
当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第 1 項及び
同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の定め並びに日本証券業協会
の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、ＭＳＣＢ
等（同規則に定める意味を有する。）の買受人による転換又は行使を制
限するよう措置を講じるため、所定の適用除外の場合を除き、本新株予
約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得す
ることとなる株式数が本新株予約権の払込期日における当社上場株式数
の 10％を超えることとなる場合の、当該 10％を超える部分に係る新株
予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当先に行わせませ
ん。
また、割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使を
行わないことに同意し、本新株予約権の行使に当たっては、あらかじ
め、当該行使が制限超過行使に該当しないかについて当社に確認を行
うことを合意しております。割当先は、本新株予約権を譲渡する場合
には、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行
使の内容を約束させ、また、譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡す
る場合にも当社に対して同様の内容を約束させるものとします。
②新株予約権の譲渡制限
割当先は、当社の取締役会の承認がない限り、割当を受けた本新株予
約権を当社以外の第三者に譲渡することはできません。割当先は、本
新株予約権を譲渡する場合には、あらかじめ譲渡先となる者に対し
て、当社との間で譲渡制限の内容を約束させ、また、譲渡先となる者
がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容を約束さ
せるものとします。ただし、割当先は、当社の普通株式（本新株予約
権の権利行使により取得したものを含む。）を第三者に譲渡すること
は妨げられません。
（９） 本 新 株 予 約 権 の 2021 年９月 28 日から 2024 年９月 27 日（ただし、本新株予約権の発行要
行 使 期 間 項第 16 項に従って当社が本新株予約権の全部を取得する場合には、当社
が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀
行営業日）まで。ただし、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合には
その前銀行営業日を最終日とします。
（10） そ の 他 当社は、割当先との間で、本新株予約権の行使等について規定した覚
書を締結しております。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の
合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使さ
れたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合に
は、資金調達の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び
当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
以 上
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