6125 岡本工機 2021-09-10 15:30:00
第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に関する補足説明資料 [pdf]
第三者割当による行使価額修正条項付
第１回新株予約権の発行に関する補足説明資料
2021年9月10日（金）
株式会社岡本工作機械製作所
（証券コード：6125）
会社概要
会社名 株式会社 岡本工作機械製作所
英文 Okamoto Machine Tool Works, Ltd.
創業 大正15年11月
設立 昭和10年6月
資本金 48億8,051万円
本社所在地 〒379-0135 群馬県安中市郷原2993番地
【工作機械・半導体関連装置の製造・販売】
工作機械事業
事業内容 (平面研削盤、成型研削盤、内面研削盤、円筒研削盤、歯車研削盤、専用研削盤、精密歯車、鋳物）
半導体関連装置事業
（グラインディングマシン、ポリッシングマシン、ラッピングマシン、スライシングマシン）
従業員数 連結: 1,956名 単体: 444名 ※2021年3月末現在
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事業概要
◎工作機械事業 ◎半導体関連装置事業
汎用タイプから全自動CNCタイプまで多彩なラインナップを揃えて 各種半導体関連装置で半導体シリコンウエハをより薄く、より平らに
います。 する技術でモノづくりを支えています。
品質・精度・機能のみならず、価格・納期・サービス面に対する信頼性の維持と向上を 常に進化を続ける半導体業界では、未来を先取りした装置を開発する必要があります。
図ることはもちろん、調達から出荷まで責任をもって自社で運営を行う一貫生産システ 半導体関連装置事業は先を見越した提案ができるよう、ハイレベルの要求にチャレン
ムを構築。市場動向、技術進化の流れを柔軟に察知し、業界が求める研削加工を研 ジをして、未来に貢献しています。
究・開発しています。
製品ラインナップ
半
工 導
作 体
機 関
械 連
装
置
3
中期経営計画と３大戦略
2019-2021年度中期経営計画では、「安定した収益を確保できる企業への変革」をビジョンとして掲げています
ビジョン達成の為の3大戦略として「顧客ライフタイムバリューの強化 B to BからB with Bへ」、「グローバル戦線拡充」、「モノづくり
改革」を実行します
▼中計ビジョン ▼3大戦略
≪中計ビジョン≫ 顧客ライフタイムバリュー強化
安定した収益を確保できる B to B → B with B
企業への変革
サービス体制拡充、高付加価値機拡販
ダウンサイドに強い
安定収益基盤の強化 グローバル戦線拡充
マーケティング体制強化、管理体制強化
持続的成長のための
成長エンジン事業作り
モノづくり改革
モノづくりの整流化、海外直送体制の確立
Okamotoブラント再構築
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当社を取り巻く環境
工作機械市場
国内市場においては、ものづくり補助金などの経済政策や、好調な半導体関連を背景に自動車や金型業界からの設備投資意
欲が継続
海外市場においては、中国ではテレワーク関連需要が継続して好調。米国ではポストコロナを見据えた経済政策により、設備
投資が活発化。欧州では、ドイツでの自動車業界の回復が見られ、EV関連向けに研削盤の需要が高まっている
半導体関連装置市場
半導体市場においては、５Gスマートフォンの需要増加と新型コロナウイルス感染症の影響で普及した在宅勤務やオンライン授
業により、パソコンやデータセンター関連向けの半導体デバイス需要が高まっている
このような市場環境を背景に、当社では半導体製造装置の大口受注（約120億円）を獲得。(2021年8月31日開示)
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本新株予約権による資金調達の使途
資金使途は①生産能力向上に向けた設備投資及び中国子会社への投資資金、②本社工場における自動倉庫の建設となります
財務安定性のさらなる向上を実現しつつ、新たな成長領域への進出等により一層の企業価値の向上を図ってまいります
資金使途 資金調達の各資金使途の目的 金額 支出予定時期
• 当社グループは、工作機械事業及び半導体装置関連事業ともに、更なる需要の
拡大が見込まれ、特に、高精度な平面研削盤、及び半導体関連装置の生産拡大
がより一層重要となると考えております。これらの製造を中心とした生産能力の向
① 工作機械及び半導体関連装置
上に直結する生産設備の新設及び更新のための設備投資を行い、生産体制の再
の生産能力向上に向けた生産
構築と拡大する需要の最大限の取り込みを目指してまいります。
設備の新設・更新のための投 2022年3月
3,129百万円
資資金及び中国子会社への投 • 具体的な施策として、当社の本社工場である群馬県安中工場の生産設備機の購 ～2025年4月
資資金 入・更新とIT基幹システムの導入を実施いたします。また、子会社投資を通じて、
「岡本工機（常州）有限公司」（中国）における生産工場の建設に着手し、工作機械
の国外での生産エリアの拡大と海外顧客への拡販にも同時に取組んでまいりま
す。
• 当社グループは、今年度を最終年度とする中期経営計画の基本戦略の一つとし
②工作機械及び半導体関連装置 て顧客付加価値強化を掲げ、サービス体制の拡充に取組んでおります。自動倉
に関連するアフターサービス需 庫の建設により、サービスパーツ管理・供給体制の再構築を行い、部品納期の短
2021年12月
要の拡大に対応するための自 縮化とアフターサービス対応力の強化を行うことで、顧客へより付加価値の高いソ 1,300百万円
～2022年12月
動倉庫の建設資金 リューションを提供する体制を整備することが可能になると考えております。これ
により、B to Bから顧客に寄り添うB with Bへの進化、つまり、顧客ライフタイムバ
リュー強化の実現が期待できるものと考えております。
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本新株予約権の概要
第１回新株予約権
発行方法 大和証券株式会社に対する第三者割当
行使可能期間 2021年9月28日～2024年9月27日
発 想定調達額 4,429百万円(差引手取概算額)
行
概
要 新株予約権個数 7,000個
目的株式数 700,000株(対発行済株式数14.8%※)
当初行使価額 6,275円
行 行使価額の修正 各行使請求の効力発生日の直前取引日の当社普通株式の終値の92%に相当する額
使
価
額 上限行使価額 なし
下限行使価額 4,092円
行使停止条項
付帯条項
(当社の判断で新株予約権を行使できない期間を指定)
そ
の 取得条項 当社の判断で残存する新株予約権の取得・消却が可能
他
譲渡制限 当社取締役会の事前の承認がない限り、本新株予約権を第三者に譲渡することはできない
※ 対発行済株式数は2021年9月10日時点の発行済株式総数4,717,895株を基準に算出
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本新株予約権の行使イメージ
割当予定先（大和証券）は、市場動向、投資家動向を踏まえた上で権利行使を行うことができ、当該行使に係る株式の対価として、
代金（行使価額）を払い込む（→権利行使により徐々に資金調達が実現）
修正後の価額が下限行使価額を下回った場合、下限行使価額が行使価額となる（→行使が想定されない）
行使期間 約3年間 (2021年9月28日～2024年9月27日)
株価(イメージ)
行使停止期間 行使停止期間
当社から 当社から 当社から
「行使停止要請通知」を 「行使停止要請通知」を 「行使停止要請通知」は 「行使停止要請通知」を
行うことで 撤回することで 何度でも行うことが可能 撤回することで
新株予約権の行使停止が可能 新株予約権の行使が可能 新株予約権の行使が可能
行使の都度、資金調達が実現
（行使価額×行使数量）
発行決議日:9月10日
ディスカウント率
8%
行使価額：各行使請求の効力発生日の直前取引日の
当社普通株式終値の92%（ディスカウント率 8%）に
割当日:9月27日
相当する額に修正される
下限行使価額：4,092円
※ 上記の株価推移のグラフはイメージであり、当社の株価推移の予想ではなく、当社株価が上記の通りに推移することを約束するものではありません。
新株予約権の行使請求は、割当予定先（大和証券）が市場動向等を踏まえた上で行うものであり、必ずしも上記イメージ通りに行使請求が行われるものではありません。
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本新株予約権に関するQ&A
No 質 問 回 答
• 新株予約権とは、発行会社に対してそれを行使することにより、当該発行会社の株式の交付を受けること
ができる権利です。
１ 新株予約権とは何ですか？
• 新株予約権の割当予定先である大和証券が当該権利を行使することで、当社は行使価額相当の金銭の
払込を受け、大和証券に当社普通株式を交付します。これにより当社は資金調達を行います。
• 本新株予約権を大和証券に割当て、同社が当該新株予約権を行使することで、資金が調達されるもので
す。行使価額は、行使請求の直前取引日の当社普通株式終値の92%に相当する金額に修正されます。
２ 資金調達方法の概要は何ですか？
• 本新株予約権には下限行使価額が設定されています。下限行使価額よりも低い行使価額で本新株予約権
の行使がされることはありません。
• 行使価額が各行使請求日における直前取引日の終値の92%に相当する金額に修正され、上限行使価額の
新株予約権を選択した理由（メリット）は 設定がないため株価上昇時には調達金額が増大するというメリットを享受できます。
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何ですか？ • 行使停止期間の設定を通じて当社による希薄化のコントロールが一定程度可能です。
• 資金調達が不要になった場合は、残存する新株予約権を取得できます。
• 割当予定先による権利行使の進捗に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となります。
• 株価が下落した場合、株価に連動して行使時の払込価額が下方に修正されるため、実際の調達額が想定
４ デメリットは何ですか？ 調達額を下回る可能性があります。
• 株価が下限行使価額を下回って推移した場合等、行使が進まず資金調達ができない可能性があります。
• 割当予定先が権利行使請求により取得した株式を売却した場合には、株価下落の要因となりえます。
• 発行諸費用を控除した手取概算額の合計は4,429百万円を想定しております。
５ 調達予定金額はいくらですか？ • 但し、この金額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。行使の進
捗状況や行使価額の修正等に応じて増減いたします。
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本新株予約権に関するQ&A
No 質 問 回 答
• 本新株予約権の目的である普通株式数は700,000株で一定であり、発行済株式総数（2021年9月10日時
点）をベースとした最大希薄化率は14.8%です。
６ 希薄化の規模はどの程度ですか？
• また、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式には、全て当社の自己株式を充当
する予定であるため、本新株予約権の行使により当社の発行済株式総数は増加しません。
• ①工作機械及び半導体関連装置の生産能力向上に向けた生産設備の新設・更新のための投資資金及び
中国子会社への投資資金、②工作機械及び半導体関連装置に関連するアフターサービス需要の拡大に
７ 資金使途は何ですか？
対応するための自動倉庫の建設資金です。
• 資金使途の詳細につきましては、本資料6ページをご確認ください。
• 当社は、経営の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を前提に、当社の保有する自己株式の活用方
法について、かねてより検討してまいりました。当社の判断によって株価動向に鑑みながら希薄化をコント
なぜ公募増資や銀行借入等ではなく
８ ロールしつつ資金調達が行えることや、資金調達の機動性や蓋然性が確保された手法であることなどを総
新株予約権を選択したのですか？
合的に勘案し、本新株予約権が財務基盤の向上を図り、かつ、希薄化に配慮しながら自己株式を活用した
機動的な資本政策を図ることができるため、本手法を選択しました。
９ 今期の業績に与える影響はありますか？ • 今回の資金調達による2022年3月期当社業績に与える影響は、軽微であります。
• 本新株予約権の権利行使により取得する当社株式の数量内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを
10 貸株・空売り等は行われますか？
目的として、当社株式の借株は行わないことを、割当予定先である大和証券から確認しております。
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本資料取り扱い上の注意
• 本資料は、当社の第三者割当による行使価額修正条項付第１回新株予約権の発行に
関する情報提供を目的としたものであり、⼀切の投資勧誘又はそれに類似する行為を
目的とするものではありません。
• 本資料において提供される資料ならびに情報は、いわゆる「見通し情報」（forward-
looking statements）を含みます。これらは、現在における見込み、予測およびリスクを
伴う想定に基づくものであり、実質的にこれらの記述とは異なる結果を招き得る不確実
性を含んでおります。それらリスクや不確実性には、一般的な業界ならびに市場の状
況、金利、通貨為替変動といった一般的な国内および国際的な経済状況が含まれます。
今後、新しい情報・将来の出来事等があった場合であっても、当社は、本資料に含まれ
る「見通し情報」の更新・修正をおこなう義務を負うものではありません。
• 本資料の内容に関する一切の権利は当社に帰属しています。複写及び無断転載はご
遠慮ください。
• なお、投資を行う際には、必ず投資家ご自身の判断で行っていただきますようお願いい
たします。
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本資料に関するお問い合わせ先
株式会社 岡本工作機械製作所
総務部
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