6121 滝澤鉄 2021-05-14 14:00:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社滝澤鉄工所
代表者名 代表取締役社長 原田 一八
（コード番号 6121 東証 第１部）
問合せ先 専務取締役 林田 憲明
（TEL．086-293-6111）
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の継続について
当社は、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針」の導入を2010年６月29日開催の当社第80
回定時株主総会においてご承認いただき、直近では、2018年６月22日開催の当社第88回定時株主総会
においてその継続を承認いただいておりますが（以下、継続後の対応方針を「現行対応方針」といい
ます。）、その有効期間は、2021年６月25日開催予定の当社第91回定時株主総会（以下、「本株主総
会」といいます。）終結の時をもって満了することになります。
当社は、現行対応方針の継続を決定した後も、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる諸々の
動向や様々な議論の進展、コーポレート・ガバナンスコードの趣旨等を踏まえ、当社の企業価値ひい
ては株主共同の利益を確保・向上させる取組として、現行対応方針の継続の是非も含め、その在り方
について引き続き検討してまいりました。
その結果、本日開催の取締役会において、現行対応方針を継続（以下、新たに継続する対応方針を
「本対応方針」といいます。）することについて、本株主総会において株主の皆様にご審議をいただ
くべく議案を提出することを、出席取締役の全員一致により決議いたしました。
本対応方針の内容は別紙のとおりであります。また、継続にあたっての主な変更点は以下のとおりで
あります。
変更点１． 企業価値向上への取組に関する内容（経営理念）を変更しております。
変更点２． 独立委員会委員について、本株主総会において本対応方針をご承認いただいた場合
の候補者に変更しております。
変更点３． その他、基本的な内容に変更の無い範囲での一部語句の修正・文言の整理等を行っ
ております。
また、本日現在、当社株式の大規模買付行為に係る打診、申入れ等はございません。
以上
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別紙
Ⅰ．企業価値向上への取組
当社は、工作機械の製造・販売を通じて社会や環境におけるサステナビリティの実現に寄与し、
世界中の人々の生活がより豊かになることを目的とするとともに、永続的な成長と安定的な収益
の実現により株主価値の向上と企業の社会的責任を果たすことを目標としております。
経営理念としましては、ミッション『豊かな未来を、機械で支える。』ビジョン『世界中のイ
ノベーションを、TAKISAWA の機械から。』バリュー『常識の破壊／未来志向／いつもお客様目
線』を掲げ、今後も引き続き、役員・従業員が一丸となって企業価値を極大化することにより、
地域経済の発展、安定した雇用の確保等、社会への貢献を果たし、すべてのステークホルダーの
皆様に安心していただけるような透明性のある堅実経営を行ってまいります。
これは、単に規模の拡大を求めるのではなく、お客様のニーズにきめ細かく対応し、お客様に
真にご満足いただける、お客様の価値をより高めていただける製品・生産システムを安定的に提
供し続けること、また、そのためのたゆまぬ努力を継続することが当社の企業価値を向上させる
ことであると考えております。
このためには、お客様、販売代理店様との信頼関係の構築、継続したコミュニケーションによ
るニーズの理解等、継続的な活動を行うとともに、少数精鋭の優れた専門家集団としての人材の
育成、研究開発への投資、効率的な生産システムの確立、設備投資等、長期的な視点でのモノづ
くり体制を構築することが重要であります。また、研究開発においては、要素研究、熱変位解析
等を行い、当社のコストパフォーマンスに優れた商品群及び高機能商品群それぞれの価値向上を
さらに推し進めて参ります。
当社の経営におきましては、工作機械メーカーとしての長期視点での人材育成、設備投資、各
ステークホルダーへの配慮が重要であり、これらがさらなる成長を実現し、当社の企業価値向上
ひいては株主共同の利益を維持・向上させるものであり、短期的な利益を追求する経営では企業
価値が損なわれると考えております。
Ⅱ．コーポレート・ガバナンス向上への取組
当社は、経営理念に則り、経営の効率化・健全化を積極的に進めるとともに、経営の透明性を
高めるため、コーポレート・ガバナンス向上に取組んでおります。
当社は、取締役会に対する監査・監督機能の強化や、意思決定の迅速化、業務の効率化等を目
的として、2016 年６月に監査等委員会設置会社に移行いたしました。委員の過半数を社外取締役
とすることで、独立性を確保するとともに、常勤監査等委員を置き、同委員が社内の重要な会議
に参加し積極的に意見を述べるなど、その役割・責務を果たし、監査機能の実効性を高めており
ます。
また、取締役の指名・報酬の独立性・客観性を図ることを目的として、2016 年６月に任意の委
員会である指名・報酬諮問委員会を設け、経営陣幹部・取締役の指名・報酬について取締役会へ
の答申を行っております。監査等委員である取締役以外の取締役の任期については１年とし、取
締役の責任の明確化と事業環境の変化に柔軟に対応可能な体制としております。
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さらに、当社は、取締役会の機能向上を図るために、年に一度、取締役会の在り方、運営につ
き議論し、実効性に関する分析・評価を行い、取締役会の実効性の確保・強化に努めております。
また、当社は、独立社外取締役が取締役会の３分の１以上を占める体制としております。本株
主総会において取締役の選任議案等をご承認いただくことを条件として、本対応方針における独
立委員会は独立社外取締役５名によって構成される予定です。
当社は、これらの取組により、株主の皆様をはじめとする様々なステークホルダーとの信頼関
係をより一層強固なものにし、引き続きコーポレート・ガバナンス向上に努めてまいります。
Ⅲ．大規模買付ルールの目的
昨今、我が国においては、新しい法制度の整備や企業文化の変化等を背景として、対象会社の
経営陣と十分な協議のプロセスを経ることなく、一方的に、株式の大量買付を強行するという企
業買収の動きが顕在化しつつあります。
当社取締役会は、当社が株式を上場しており当社株式の自由な売買が認められる以上、このよ
うな株式の大量買付であっても、当社の企業価値を向上させ、株主共同の利益に資するものであ
れば、一概にこれを否定するものではありません。大規模買付行為を受け入れるかどうかは、最
終的には、当社株主の皆様のご判断に委ねられるべきものと考えております。
しかしながら、突如として行われる株式の大量買付行為の中には、その目的等から判断して企
業価値ひいては株主共同の利益を明白に著しく毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要す
るおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付行為について検討し、また対
象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な情報と時間を提供しないもの等、株主が適切
な判断を行うことを困難とするものも見受けられます。
当社株式に対して大規模買付行為が開始された場合、大規模買付者の提示する当社株式の取得
対価が妥当かどうかを株主の皆様が短期間に適切に判断するためには、大規模買付者及び当社取
締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であります。さらに、当社株式
をそのまま継続保有することを考える株主の皆様にとりましても、大規模買付行為が当社に与え
る影響や、当社の従業員、関係会社、顧客及び取引先等のステークホルダーとの関係についての
方針を含む、大規模買付者が考える当社の経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討
するうえで重要な判断材料であります。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてど
のような意見を有しているかも、株主の皆様の重要な判断材料となると考えます。
これらを考慮し、当社取締役会は、大規模買付行為に際しては、大規模買付者から事前に株主
の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報が提供されるべきであると
いう結論に至りました。当社取締役会は、このような情報が提供された後、大規模買付行為に対
する当社取締役会としての意見の検討を速やかに開始し、外部専門家等（フィナンシャル・アド
バイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を受けな
がら慎重に検討したうえで意見を形成し公表いたします。さらに、必要と認めれば、大規模買付
者の提案の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行
います。このようなプロセスを経ることにより、株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にし
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つつ、大規模買付者の提案と（代替案が提示された場合には）その代替案を検討することが可能
となり、最終的な応否を適切に決定する機会を与えられることとなります。
以上により、当社取締役会は、大規模買付行為が合理的なルールに従って行われることが当社
及び当社株主共同の利益に合致するものと考え、事前情報提供に関する一定のルール（以下「大
規模買付ルール」といいます。）を、以下のとおり設定することといたしました。
なお、当社の 2021 年３月期末の大株主の状況は別添(3)のとおりであります。
Ⅳ．大規模買付ルールの内容
「大規模買付行為」とは、下記の①または②に該当する買付行為（あらかじめ当社取締役会が同
意したものを除きます。）を指し、以下、このような大規模買付行為を行おうとする者を「大規模買
付者」といいます。
① 特定株主グループ（注 1）の議決権割合（注 2）を 20%以上とすることを目的とした当社株券
等の買付行為
② 結果として特定株主グループの議決権割合が 20%以上となる当社株券等の買付行為
注1 : 特定株主グループとは、当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株
券等をいいます。）の保有者（同法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項
に基づき保有者とみなされる者を含みます。）または買付等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定
する買付等をいい、取引有価証券市場において行われるものを含みます。
）を行う者とその共
同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同
保有者とみなされる者を含みます。）及び特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特
別関係者をいいます。）を意味します。
注2: 議決権割合の計算において分母となる総議決権数は、当社のその時点での発行済株式から、
有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものに
記載された数の保有自己株式を除いた株式にかかる議決権数とします。
１．大規模買付ルールの骨子
当社取締役会が設定する大規模買付ルールは、以下の内容を骨子とします。
① 大規模買付者は、大規模買付行為を行う前に、当社取締役会に対し、必要かつ十分
な情報を提供すること
② 当社取締役会が当該大規模買付行為に対して一定の評価を行い、また代替案を提示
するために必要な期間（取締役会評価期間）が経過した後に、大規模買付行為を開
始することができること
③ 当社取締役会は、当該大規模買付行為を検討・評価し、当社取締役会としての見解
を公表すること
④ 当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動に関する当社取締役会の判断について、
その判断の客観性、合理性及び公正性を担保するため、当社取締役会から独立した
組織である独立委員会を設置すること
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⑤ 独立委員会は、対抗措置の発動の是非について独立委員会としての判断を下し、当
社取締役会に勧告を行うこと
⑥ 当社取締役会は、対抗措置の発動の是非に関しては、独立委員会の勧告を最大限尊
重したうえで、最終的な決定を行うこと
２．独立委員会
当社取締役会は、大規模買付ルールに基づく大規模買付者に対する対抗措置の発動の是非につ
いて最終決定を行いますが、大規模買付ルールを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な
判断がなされることを防止し、決定の合理性・公正性を担保するため、独立委員会を設置いたし
ます。当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非につ
いて諮問し、独立委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付
行為について慎重に評価・検討したうえで当社取締役会に対し対抗措置発動の是非の勧告を行う
ものとし、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について
決定することといたします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示するこ
とといたします。
独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を
行う経営陣から独立している、社外取締役ならびに社外有識者（注 3）の中から選任します。
注 3 : 社外有識者とは、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会
計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、またはこれらに準ずる者をいいます。
３．大規模買付ルールによる具体的手続
(1) 大規模買付者による意向表明書の提出及び情報提供
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規
模買付ルールに従う旨の誓約を含む意向表明書を提出していただきます。当該意向表明書に
は、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規
模買付行為の概要が明記される必要があります。
当社は、意向表明書の受領後 10 営業日以内に、株主の皆様のご判断及び取締役会としての
見解形成のために必要な情報（以下「大規模買付情報」といいます。
）のリストを大規模買付
者に交付いたします。大規模買付者には、当該大規模買付情報のリストに従い、当社取締役
会に対し、大規模買付情報を提供していただきます。なお、当初提供していただいた情報だ
けでは大規模買付情報として不足していると当社取締役会が判断した場合は、十分な大規模
買付情報が完備するまで追加的に情報提供していただくことを求めます。
大規模買付情報には下記の内容が含まれますが、その具体的内容は、大規模買付者の属性、
大規模買付行為の態様、内容等によって異なりますので、これらに限られるものではありま
せん。
① 大規模買付者及びその特定株主グループ（共同保有者、特別関係者、ファンドの場
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合は組合員等の構成員を含む）の詳細（名称、資本構成、経歴・沿革、事業内容、
財務内容等を含む）
② 大規模買付行為の目的（注 4）、方法及び内容（買付対価の種類・価額、買付の時
期、買付に関連する一連の取引のスキーム（注 5）、買付行為の適法性（注 6）、買
付実行の蓋然性等を含む）
③ 買付価格の算定の基礎（算定の前提条件、算定根拠（注 7）、算定に用いた数値情
報、買付に関連する一連の取引により発生が予想されるシナジーの額及びその算定
方法等を含む）及びその経緯（注 8）
④ 買付資金の裏付け（買付資金の提供者の名称、調達方法、調達に関連する一連の取
引の内容等を含む）
⑤ 買付目的が支配権取得または経営参加の場合、支配権取得または経営参加の具体的
な方法、大規模買付行為完了後に企図する当社及び当社グループの経営方針、事業
計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等（注 9）
⑥ 買付目的が支配権取得または経営参加の場合、大規模買付行為完了後に企図する当
社及び当社グループの従業員、取引先、顧客、地域社会その他当社のステークホル
ダーの処遇方針
⑦ 買付目的が純投資または政策投資を目的とする場合、株券等を取得した後の当該株
券等の保有方針、売買方針及び議決権行使方針ならびにその理由（注 10）
⑧ 大規模買付行為に際しての第三者との間の意思連絡の有無、その内容等
注 4： 支配権取得または経営参加の目的か、純投資または政策投資の目的かを明確にしてい
ただく必要があります。
注 5： 大規模買付行為終了後、当社の株券等をさらに取得する予定の有無、理由及び内容、
ならびに当社の株券等が上場廃止になる見込みがある場合にはその旨及びその理由を記載
していただく必要があります。
注 6： 買付行為の適法性について、第三者の意見・評価を聴取した場合には、原則として、
当該第三者の名称及び当該意見等の概要を具体的に説明していただく必要があります。
注 7： 買付価格算定の具体的な方法及び買付価格と時価との差額（買付価格と直近数ヶ月平
均の当社の株価とのプレミアムの有無等）について情報を提供していただく必要がありま
す。
注 8： 買付価格決定のプロセスを説明していただき、算定の際に第三者の意見を聴取した場
合には、原則として、当該第三者の名称、意見の概要及び当該意見を踏まえて買付価格を
決定するに至った経緯を具体的に説明していただく必要があります。
注 9： 大規模買付行為完了後に企図する当社の再編、重要な財産の処分または譲受け、多額
の借財、代表取締役等の選定・解雇、役員構成の変更、配当・資本政策に関する重要な変
更等の内容及びその必要性に関する情報を提供していただく必要があります。
注 10： 長期的な資本提携を目的とする政策投資の場合にはその必要性に関する情報も提供し
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ていただく必要があります。
なお、大規模買付者から意向表明書の提出があった事実及び当社取締役会に提供された大
規模買付情報は、株主の皆様のご判断に必要であると認められるときには、当社取締役会が
適切と判断する時点で、その全部または一部を開示いたします。
(2) 当社取締役会による評価期間及び当社取締役会の見解等の公表
次に、当社取締役会は、大規模買付情報が完備した後、当社取締役会による検討、評価、
交渉、見解形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）が当社
取締役会に与えられるべきであると考えます。この取締役会評価期間は、大規模買付行為の
評価等の難易度に応じて、対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買
付の場合には 60 日間、その他の大規模買付行為の場合には 90 日間とします。大規模買付行
為は、この取締役会評価期間が経過した後、開始され得るものとします。
当社取締役会は、取締役会評価期間中、外部専門家等の助言を受けながら、提供された大
規模買付情報を十分に検討・評価し、当社取締役会としての見解を慎重にとりまとめて公表
いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件変更に
ついて交渉し、株主の皆様に取締役会としての代替案の提案を行うこともあります。
Ⅴ．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（発動のプロセス）
１．大規模買付者により大規模買付ルールが遵守される場合
大規模買付者により大規模買付ルールが遵守される場合には、当社取締役会は、取締役会
評価期間における検討の結果、仮に当該大規模買付行為に反対する見解に至ったとしても、
当該買付提案に対する反対意見の表明あるいは代替案の提示等により、株主の皆様の説得に
努めるに留め、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。株主の皆様が大規模買
付者の買付提案に応じるか否かは、当該買付提案及びそれに対して当社取締役会が公表する
見解や当社取締役会が提示する代替案をご検討いただき、株主の皆様ご自身においてご判断
されるべきものと考えます。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、以下の①または②に定める要
件のいずれかに該当し、当該大規模買付行為が明らかに当社の企業価値を毀損し株主共同の
利益を害するものであり、対抗措置をとることが相当であると当社取締役会が判断した場合
は、当社取締役会は当社株主共同の利益を守るために、新株予約権の無償割当等、会社法そ
の他の法律及び当社定款により認められる対抗措置をとることがあります。具体的対抗措置
として新株予約権の無償割当を行う場合の概要は別添(2)記載のとおりですが、実際にこれを
行う場合には、議決権割合が 20%以上となる特定株主グループに属さないことを新株予約権
の行使条件とする等、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を定めること
があります。
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① 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な
侵害をもたらすおそれのある買付行為である場合
(a)株式を買い占め、その株式について当社に対して高値で買取りを要求する行為
(b)当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等、当社の
犠牲のもとに買付者等の利益を実現する経営を行うような行為
(c)当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用す
る行為
(d)当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処
分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株
価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為
② 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付
条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことを
いう）等、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付である場合
２．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守されない場合
大規模買付者により大規模買付ルールが遵守されず、対抗措置をとることが相当であると
当社取締役会が判断した場合は、当社取締役会は当社株主共同の利益を守るために、前記の
対抗措置をとることがあります。
３．上記１．または２．の対応方針を決定する場合の手続
当社取締役会は、上記１．または２．において対抗措置をとることを判断する場合には、
その客観性及び合理性を担保するため、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措
置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の必要性、相当性を十分検討
した上で上記Ⅳ３．(2)の取締役会評価期間内に、取締役会に対して勧告を行うものとします。
当社取締役会においても、上記Ⅳ．３．(2)の取締役会評価期間内に、独立委員会の勧告を最
大限尊重したうえで、対抗措置の発動または不発動について判断を行うものとします。
なお、当社取締役会が対抗措置をとることを決定した場合は、法令及び金融商品取引所規
則等に従って適時適切な開示を行います。
４．上対抗措置発動の中止等について
上記１．または２．において、当社取締役会において対抗措置を発動することを決定した
後であっても、大規模買付者が当該大規模買付行為の撤回または変更を行った場合など対抗
措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見または勧告
を十分に尊重したうえで、対抗措置の発動の中止または変更を行うことがあります。
Ⅵ．株主・投資家に与える影響等
１．大規模買付ルールの設定が株主・投資家に与える影響等
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大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか当社株式の保有を継続する
かをご判断いただくために必要な大規模買付情報や、大規模買付者の提案内容に対する当社
取締役会の見解を提供し、また、株主の皆様が当社取締役会による代替提案を受ける機会を
確保するものです。大規模買付ルールが遵守されることにより、株主の皆様には、大規模買
付行為に応じるか当社株式の保有を継続するかについて、十分な情報に基づきご検討をいた
だいたうえで適切なご判断を行っていただくことが可能となります。
前記Ⅴにおいて述べましたとおり、大規模買付行為者が大規模買付ルールを遵守されるか
否かにより、大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資
家の皆様におかれましては、大規模買付者が現れた場合には、その動向に十分ご注意くださ
い。
２．対抗措置の発動が株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、または、大規模買付行為が明ら
かに当社の企業価値を毀損し株主共同の利益を害するものと当社取締役会が判断した場合、
独立委員会に対する諮問・勧告を経たうえで、当社取締役会は、当社株主共同の利益を守る
ことを目的として、前記のとおり対抗措置をとることがあります。当社取締役会が対抗措置
をとることを決定した場合は、法令及び金融商品取引所規則等に従って適時適切な開示を行
います。
なお、当社が対抗措置をとった場合であっても、株主の皆様（当該大規模買付者を除きま
す。）が法的権利及び経済的側面において損失を被るような事態は想定しておりません。
本対応方針に基づく対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当を行う
場合には、当社取締役会は割当期日を定め、これを公告いたします。割当期日における最終
の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、その所有株式に応じて新株予約権が割り当てら
れます。なお、割当対象株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日において、
当然に本新株予約権に係る新株予約権者となるため、申込の手続等は不要です。
新株予約権の行使により新株を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを
していただく必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発
行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたします。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の無
償割当等の中止または発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、当社株式 1 株あたり
の価値の希釈化は生じませんので、このような希釈化が生じることを前提にして売買等を行
った株主及び投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
Ⅶ．大規模買付ルールの適用開始、有効期間、変更及び廃止
本対応方針は、2021 年６月 25 日開催の定時株主総会における株主の皆様のご承認をもって発
効することとし、有効期限は 2024 年６月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。
なお、定時株主総会により承認された後においても、当社取締役会は、企業価値ひいては株主
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価値向上の観点から、その時点での法令等を踏まえ、その内容の変更・廃止を含め、本対応方針
を随時見直し、株主総会への付議を検討していく所存です。
Ⅷ．本対応方針が会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に
合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
１．買収防衛策に関する指針の要件を充足していること
本対応方針は、経済産業省及び法務省が 2005 年５月 27 日に発表した「企業価値・株主共
同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株
主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性の原則）を
充足しています。
また経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年６月 30 日に発表した報告書「近時
の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。
２．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本対応方針は、上記「Ⅲ．大規模買付ルールの目的」にて記載したとおり、当社株式に対
する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるい
は当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、株主の皆様のために
買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の
利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
３．合理的な客観的発動要件の設定
本対応方針は、上記「Ⅴ．大規模買付行為がなされた場合の対応方針（発動のプロセス）
」
にて記載したとおり、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動さ
れないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが
確保されています。
４．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示
本対応方針における対抗措置の発動等に際しては、当社取締役会から独立した組織である
独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。
また、その判断の概要については株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の
企業価値・株主共同の利益に適うように本対応方針の透明な運用が行われる仕組みが確保さ
れています。
５．株主意思を重視するものであること
本対応方針は、定時株主総会における株主の皆様のご承認により継続されるものであり、
その継続について株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。また、本対応方
針継続後、有効期間の満了前であっても、株主総会において本対応方針を廃止する旨の決議
10
が行われた場合には、本対応方針はその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向
が反映されます。
以上
11
別添(1)
本対応方針の概要（大規模買付行為開始時のフローチャート）
12
別添(2)
新株予約権の概要
① 新株予約権無償割当ての対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会の新株予約権無償割当決議（以下「本割当決議」といいます。）で定める割当期
日における最終の株主名簿に記録された当社普通株式の株主に対し、その所有する当社普通株式
（但し、当社の有する当社普通株式を除く。 株につき 1 個の割合で、新株予約権を無償で割り
）1
当てる。
② 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権 1 個あたりの目的となる
株式の総数は、1 株とする。
③ 割り当てる新株予約権の総数
新株予約権の割当総数は、当社普通株式の発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式
（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限として、当社取締役会が
定める数とする。当社取締役会は、割当総数がこの上限を超えない範囲で複数回にわたり、新株
予約権の無償割当てを行うことがある。
④ 各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は１株につき 1 円以上で当社取締役会が定め
る額とする。
⑤ 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡は、当社取締役会の承認を要するものとする。
⑥ 新株予約権の行使条件
議決権割合が 20%以上となる特定株主グループに属する者に行使を認めないこと等を行使の条
件として定める。詳細については、本割当決議において当社取締役会が定めるものとする。
⑦ 新株予約権の行使期間等
新株予約権の割当てがその効力を生ずる日、行使期間、取得条項その他必要な事項については、
当社取締役会が別途定めるものとする。なお、取得条項については、上記⑥の行使条件のため新
株予約権の行使が認められない者以外が有する新株予約権を当社が取得し、新株予約権 1 個につ
き 1 株の普通株式を交付することができる旨の条項を定めることがある。
以上
13
別添(3)
当社大株主の状況（2021 年３月期末）（ご参考）
当社の 2021 年３月期末の大株主の状況は以下のとおりであります。
当社への出資状況
株 主 名
持株数 議決権比率
株 ％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 490,400 7.50
（信託口）
滝澤鉄工所取引先持株会 478,600 7.32
ファナック株式会社 300,000 4.59
289,650 4.43
株式会社中国銀行
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 176,400 2.70
ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ
ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ 104,100 1.59
加藤 清行 100,100 1.53
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） 93,500 1.43
ＵＢＳ ＡＧ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ 87,900 1.34
滝澤投資会 80,943 1.23
以上
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別添(4)
独立委員会の概要
１．独立委員会規則の概要
・ 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。
・ 独立委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行
う経営陣から独立した、社外取締役、または社外有識者の中から、当社取締役会が選任する。
・ 委員の任期は 1 年間とする。
・ 独立委員会は、その協議によって独立委員会の委員の中から委員長を定める。
・ 独立委員会は、当社取締役会から諮問を受けて、以下の各号に記載される事項について審査し、
その結果を、原則としてその理由及び根拠を付して、当社取締役会に対して勧告する。なお、独
立委員会の各委員は、こうした決定にあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資
するか否かの観点からのみこれを行い、自己または取締役その他の個人的利益を図ることを目的
としてはならない。
①対抗措置の発動の是非
②当社取締役会が予定する対抗措置の当否
③その他、当社取締役会が独立委員会に諮問した事項
・ 独立委員会は、必要に応じて、投資銀行、証券会社、弁護士その他外部の専門家に対し、当社の
費用負担により助言を得ることができる。
・ 独立委員会は、原則として、委員全員が出席して開催するものとする。但し、委員に事故あると
きその他やむを得ない事由があるときは、委員総数の過半数の出席により開催することができる。
・ 独立委員会の決議は、出席した委員の過半数の同意をもってこれを行い、可否同数の場合は委員
長の決するところによる。
２．独立委員会委員
2021 年６月 25 日開催予定の定時株主総会における本対応方針をご承認いただいた場合、当社
取締役会は、独立委員会の委員として、下記の方々を選任する予定です。
三宅盛夫
（略歴）
1981 年４月 株式会社中国銀行 入社
2002 年７月 同行八浜支店長
2005 年２月 同行広報ＣＳＲセンター長
2008 年６月 同行新見支店長
2011 年６月 同行コンプライアンス部長
2012 年６月 公益財団法人岡山県暴力追放運動推進センター監事
2013 年６月 株式会社中国銀行 コンプライアンス部 理事部長
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2015 年６月 同行 ＮＥＸＴ１０推進室 理事室長
2016 年６月 当社取締役 常勤監査等委員（現任）
2017 年６月 滝澤商貿(上海)有限公司 監事 (現任)
2017 年６月 滝澤机床(上海)有限公司 監事 (現任)
小野慎一
（略歴）
1991 年 10 月 監査法人朝日新和会計社（現有限責任 あずさ監査法人）入社
1995 年３月 公認会計士登録
2002 年７月 公認会計士小野慎一事務所（現公認会計士・税理士小野慎一事務所）所
長（現任）
2004 年８月 税理士登録
2005 年６月 当社監査役
2016 年６月 当社取締役 監査等委員（現任）
小林正啓
（略歴）
1992 年４月 弁護士登録
2000 年４月 花水木法律事務所所長（現任）
2010 年６月 当社監査役
2016 年６月 当社取締役 監査等委員（現任）
2018 年４月 大阪弁護士会 副会長
十川智基
（略歴）
2000 年 10 月 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入社
2004 年５月 公認会計士登録
2009 年７月 十川公認会計士事務所所長（現任)
2009 年８月 税理士登録
2009 年 10 月 朝日税理士法人代表社員（現任)
2013 年６月 当社取締役
2016 年６月 当社取締役 監査等委員（現任）
2021 年６月 兼松エンジニアリング株式会社 社外取締役就任予定
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米澤和美
（略歴）
1997 年７月 社会保険労務士登録
1997 年７月 米沢社会保険労務士事務所所長（現任）
2003 年５月 徳島県社会保険労務士会理事
2007 年５月 徳島県社会保険労務士会副会長
2015 年５月 徳島県社会保険労務士会会長
2017 年６月 全国社会保険労務士会連合会常任理事
2018 年４月 国立大学法人鳴門教育大学経営協議会委員（現任）
2019 年６月 当社取締役就任 監査等委員（現任）
2019 年６月 全国社会保険労務士会連合会副会長（現任）
2020 年７月 徳島県公安委員会委員（現任）
2021 年２月 徳島県民共済生活協同組合監事（現任）
2021 年６月 徳島県社会保険労務士会顧問（現任）
以 上
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