6118 アイダ 2019-05-14 16:30:00
会社の支配に関する基本方針及び大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 14 日
各 位
会 社 名 アイダエンジニアリング株式会社
代表者名 代表取締役会長兼社長 会田 仁一
（コード番号 6118 東証第１部）
問合せ先 常務執行役員管理本部長 鵜川 裕光
（TEL．042-772-5231）
会社の支配に関する基本方針及び
大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）の継続に関するお知らせ
当社は、2016 年 5 月 12 日開催の当社取締役会において、会社法施行規則第 118 条第 3 号に定める
「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」（以下「会社支配に関
する基本方針」といいます）の維持を決定するとともに、当社株式等の大規模な買付行為への対応方
針（以下「現行対応方針」といいます）を継続することを決定し、同年 6 月 28 日開催の当社定時株主
総会において株主の皆様にご承認いただきました。現行対応方針については、その有効期限が 2019
年 6 月に開催される予定の当社定時株主総会の終了時点までとされていることから、当社は、情勢の
変化、法令等の改正その他の状況を踏まえ、株主共同の利益の確保・向上のための取組みとして現行
対応方針の在り方について更なる検討を行ってまいりました。
かかる検討の結果、当社は、本日開催の当社取締役会において、会社支配に関する基本方針を維持
することを決定するとともに、2019 年 6 月 26 日に開催される予定の当社定時株主総会における株主
の皆様のご承認を条件として、当社株式等の大規模な買付行為への対応方針（以下「本対応方針」と
いいます）として継続することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本対応方針の継続に当たり、以下のとおり変更を加えたほか、一部語句の修正・整理等を行
っております。
● 本必要情報（下記Ⅲ２．に定義します）について、大規模買付者（下記Ⅲ．に定義します）に対し
て追加的な情報提供を求める場合の期間の上限を 60 日に設定しました（下記Ⅲ２．）。
● 必要に応じて取締役会評価期間（下記Ⅲ２．に定義します)を最長 30 日間に限り延長できるように
しました（下記Ⅲ２．)。
● いわゆる高裁四類型（下記Ⅲ３．（１）の（注４）①から④）及び強圧的二段階買収（下記Ⅲ３．
（１）の（注４）⑤）の計５類型のいずれにも該当しない場合には、当社の株主総会決議を経たと
きに限り、対抗措置をとることができるよう対抗措置発動の要件を厳格化しました（下記Ⅲ３．
（１） 。
）
● 会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みを変更しました（下記Ⅱ）。
-1-
2019 年 6 月 26 日に開催される予定の当社定時株主総会における株主の皆様のご承認が得られた場
合、本対応方針はかかる承認があった日より発効することとし、有効期限は 2022 年 6 月に開催される
予定の当社定時株主総会の終了時点までとします。
本対応方針は、上記当社取締役会において出席取締役の全員一致により承認されており、また当社
監査役 3 名（全て社外監査役）全員が、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、
本対応方針に賛成しております。
なお、本日現在、当社株式等の大規模な買付行為に関する具体的提案はなされておりません。
-2-
〈本対応方針の概要〉
会社の支配に関する基本方針及び大規模買付行為への対応方針（買収防衛策）について
〇本対応方針の意義
1 ．突然の大規模買付行為に対し、プレス機械事業に関する高度な専門知識、特有の経営ノウハウ、
ステークホルダーとの関係等を考慮した適切な判断を行うことにより、株主共同の利益を守るこ
とができるため、本対応方針は必要と考えております。
2 ．本対応方針の継続により、
①大規模買付者の大規模買付行為に対して、提案内容等を十分に検討・評価等を行うための情報
と時間が確保できる
②大規模買付ルールを遵守しない大規模買付行為、濫用目的や不適切なもの、株主共同の利益を
著しく損なうと考えられるものに対して対抗措置が発動できる
3 ．なお対抗措置の発動にあたっては、
①取締役会は、独立性を確保した特別委員会の勧告を最大限尊重する
②大規模買付ルールを遵守しない場合や濫用目的・不適切なものは、必要に応じ株主総会を経る
③大規模買付ルールを遵守しない場合や濫用目的・不適切なもの以外は、必ず株主総会決議を経る
以上のとおり、本対応方針は、あくまでも企業価値の毀損を防ぐことにより、株主共同の利益を
守ることを目的としております。
〇本対応方針に係るフローチャート
大規模買付行為
大規模買付ルール 大規模買付ルール
遵守せず 遵守
取締役会で検討・評価
濫用目的・不適切な 株主共同の利益を
左記以外
ものと判断 毀損するものと判断
特別委員会による勧告
取締役会決議
（特別委員会勧告あれば）株主総会開催 株主総会決議
対抗措置発動または不発動 対抗措置不発動
（注）上記は本対応方針の概要を説明するためのものであり、詳細については本文をご参照ください。
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記
Ⅰ 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容
当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者による当社の財務
及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模
な買付行為が行われようとする場合、これに応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社
株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかし、当社の経営には、その主たる事業であるプレス機械事業に関する高度な専門知識を前提と
した特有の経営のノウハウや、国内外の関係会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの間に築
かれた関係等への理解が不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者にこれらに関
する十分な理解がなくては、株主の皆様が将来実現することのできる株主共同の利益を毀損してしま
う可能性があります。
当社は、当社株式の適正な価値を投資家の皆様にご理解いただくようＩＲ活動に努めておりますも
のの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価の妥当性に関
して株主の皆様が短期間で適切に判断するためには買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分
な情報が提供されることが不可欠です。さらに、当社株式をそのまま継続的に保有することを考える
株主の皆様にとっても、当該大規模な買付行為が当社に与える影響や、当社の従業員、関係会社、取
引先及び顧客等のステークホルダーとの関係についての方針を含む、買付者が考える当社の経営に参
画したときの経営方針や事業計画の内容等は、その継続保有を検討するうえで重要な判断材料であり
ます。同様に、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのかも、当
社株主にとっては重要な判断材料となると考えます。
以上のことを考慮し、当社としましては、当社の財務及び事業の方針の決定に影響を及ぼすことが
可能な数の当社株式を取得することを目的とする大規模な買付行為に際しては、買付者は、株主の皆
様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なルールに従って、必要かつ十分な当
該買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経
過した後にのみ当該買付行為を開始すべきであると考えております。
また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が明らかに濫用目的によるもの又は不適切なもの
（詳細につきましては、下記Ⅲ３．（１）の（注４）をご参照ください）と認められ、その結果とし
て当社に回復し難い損害をもたらすなど、株主共同の利益を著しく損なうものもないとは言えません。
当社は、かかる買付行為に対して、当社取締役会が、当社が設定し事前に開示する一定の合理的なル
ールに従って適切と考える方策をとることも、株主共同の利益を守るために必要であると考えており
ます。（以上の当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する考え方について、以
下「会社支配に関する基本方針」といいます）
Ⅱ 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に
資する特別な取組み
当社は、会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みとして、下記Ⅲに記載しているも
ののほか、以下の取組みを行っております。
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当社グループは、成形システムビルダとして発展し、人と社会に貢献することを企業理念として掲
げております｡
この企業理念に従い、当社グループは、長期的に成形システム分野で世界の「トップランナー」と
なることを経営戦略の柱とし、グローバル市場において多様な顧客の異なる価値観・ニーズに対応す
る成形システム商品の技術開発・商品開発に注力しております。また、国内５ヶ所の生産拠点に加え、
海外ではアメリカ、イタリア、マレーシア、中国の計４ヶ所の生産拠点、更には世界19ヶ国に展開す
る販売サービス拠点をフルに活用することで、世界中の顧客に対して高品質の商品とサービスを迅速
に提供しております。
2017年度よりスタートした中期経営計画（2018年3月期～2020年3月期）においては、「AIDA新世紀
に向けた新たな挑戦」をスローガンに掲げ、①市場・顧客開拓、②商品競争力向上、③重点事業強化、
④グローバル業務体制高度化、⑤人財育成・開発、⑥成長基盤構築、という重点施策に取り組んでお
ります。
当社グループは、このような取組みにより、金属その他各種素材に対応する独創的な成形システム
の開発・製造・販売・サービスを通じて、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホル
ダーと長期的な信頼関係を構築して、企業理念に掲げる人と社会への貢献を実現していく所存です。
上記取組みは、当社グループの企業価値を向上させ、その結果、株主共同の利益を著しく損なう大
規模買付者が現れる危険性を低減するものであるため、会社支配に関する基本方針に沿うものである
と考えます。また、このような取組みは、当社グループの企業価値を向上させるものであるため、株
主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らか
であると考えます。
Ⅲ 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支
配されることを防止するための取組み
当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決
定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループ（注 1）の議決権割合（注 2）
を 20％以上とすることを目的とする当社株券等（注 3）の買付行為、又は結果として特定株主グルー
プの議決権割合が 20％以上となる当社株券等の買付行為（いずれについてもあらかじめ当社取締役会
が同意したものを除き、また市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、
かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいま
す）が行われる場合には、以下に定める内容の合理的なルール（以下「大規模買付ルール」といいま
す）に従っていただくこととし、これを遵守した場合及びしなかった場合につき一定の対応方針を定
めております。（本Ⅲ記載の当社株券等の大規模買付行為への対応方針を、以下「本対応方針」とい
います）
注 1：「特定株主グループ」とは、（i）当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定
する株券等をいいます）の保有者（同法第 27 条の 23 第 3 項に基づき保有者に含まれる者を含
みます。以下同じとします）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共同保
有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします）
並びに当該保有者との間で又は当該保有者の共同保有者との間で保有者・共同保有者間の関係
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と類似した一定の関係にある者（以下「準共同保有者」といいます）、又は（ii）当社の株券
等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいいます）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1
項に規定する買付け等をいい、競売買の方法によるか否かを問わず取引所金融商品市場におい
て行われるものを含みます）を行う者及びその特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定す
る特別関係者をいいます）を意味します。
注2：「議決権割合」とは、（i）特定株主グループが注1の（i）の記載に該当する場合は、①当該
保有者の株券等保有割合（金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいい
ます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同項に規定する保有
株券等の数をいいます。以下同じとします）も計算上考慮されるものとします）と②当該保有
者の準共同保有者の株券等保有割合とを合わせた割合（但し、①と②の合算において、①と②
との間で重複する保有株券等の数については、控除するものとします）、又は（ii）特定株主
グループが注1の（ii）の記載に該当する場合は、当社の株券等の買付け等を行う者及びその
特別関係者の株券等所有割合（同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます）の
合計をいいます。
議決権割合の算出にあたっては、総議決権（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいいま
す）及び発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定するものをいいます）は、有価証
券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照する
ことができるものとします。
注 3：「株券等」とは、金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等又は同法第 27 条の 2
第 1 項に規定する株券等のいずれかに該当するものを意味します。
１．大規模買付ルールの必要性
上記Ⅰ記載のとおり、当社としましては、大規模買付行為に際しては、大規模買付者は、株主の
皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する大規模買付ルールに従って、必要かつ十分な当
該大規模買付行為に関する情報を当社取締役会に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価
期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為を開始すべきであると考えております。
当社取締役会は、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する当社取締役会としての意
見の検討を速やかに開始し、独立の外部専門家等の助言を受けながら慎重に検討したうえで意見を
形成し公表いたします。さらに、必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や当
社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。かかるプロセスを経ることによ
り、当社株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と（代替案が提
示された場合には）その代替案を検討することが可能となり、最終的な応否を自ら決定する機会を
与えられることとなります。
このようなルールの設定については、裁判所においても「経営支配権を争う敵対的買収者が現れ
た場合において、取締役会において、当該敵対的買収者に対し事業計画の提案と検討期間の設定を
求め、当該買収者と協議してその事業計画の検討を行い、取締役会としての意見を表明するととも
に、株主に対し代替案を提示することは、提出を求める資料の内容と検討期間が合理的なものであ
る限り、取締役会にとってその権限を濫用するものとはいえない」と判示され、その正当性が是認
されているところです（東京地方裁判所 2005 年 7 月 29 日決定）。
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なお、当社には、2019 年 3 月 31 日現在で 7,805 名の株主がおり、そのほとんどが個人株主の方々
であります。当社は、独立系の企業であることから特定の大株主はおりません。2019 年 3 月 31 日
現在の大株主の状況は別紙１に記載のとおりです。
２．大規模買付ルールの内容
当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、①大規模買付者が当社取締役会に対して必要か
つ十分な当該大規模買付行為に関する情報を事前に提供し、②当社取締役会のための一定の評価期
間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
具体的には、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に、大規模買付者の名称、住所、設立
準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ル
ールに従う旨の意向表明書をご提出いただいたうえ、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判
断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいま
す）を提供していただきます。
当社取締役会は、かかる意向表明書受領後 10 営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただく
べき本必要情報のリストを当該大規模買付者に交付します。この際、当社取締役会は、当該大規模
買付者に本必要情報のリストを交付する日（以下「本交付日」といいます）から起算して 60 日間を
上限とする情報提供期間（以下「本情報提供期間」といいます）を定め、これを当該大規模買付者
に告知します。当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは本必要情報として不十
分と認められる場合には、当社取締役会は、当社株主の皆様の判断並びに当社取締役会による検討、
評価及び意見形成のため、本交付日から起算して 60 日間を超えない範囲で本情報提供期間を延長し、
必要な範囲で追加的に情報提供を求めます。
本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の目的及び内容によって異
なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。但し、いずれの場合も当社株主の皆様の判
断及び当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な範囲に限定されます。
①大規模買付者及びそのグループ（共同保有者及び特別関係者を含みます）の概要（大規模買付
者の事業内容、資本構成、当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます）
②大規模買付行為の目的及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の
仕組み、買付等の方法の適法性、買付等及び関連する取引の実現可能性等を含み、特に、当社株
式の一部のみの買付けの場合には、買付予定株式数の上限設定についての考え方やその後の資本
構成の変更についての予定を含みます）
③当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け（資金提供者（実質的提供者を含みます）
の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます）
④大規模買付行為完了後に意図又は想定している経営者候補（当社及び当社グループの事業と同
種の事業についての経験等に関する情報を含みます）、経営方針（事業計画（既存事業の再編計
画、新規事業計画、設備投資計画を含みます）、財務計画、資本政策、配当政策、労務政策、資
産活用策等、その経営方針を具体的に実現するための施策に加え、大規模買付者自身の事業と当
社及び当社グループの事業との統合・連携や、大規模買付者と当社及び当社グループとの間の利
益相反を回避するための具体的な措置についての考え方を含みます。以下「買付後経営方針等」
といいます）
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⑤大規模買付行為完了後に意図する当社及び当社グループの従業員、関係会社、取引先及び顧客
等のステークホルダーとの関係に関する方針
⑥大規模買付者が当社の事業と同種の事業を営んでいる場合、独占禁止法や海外競争法に照らし
た大規模買付行為の適法性についての考え方
なお、大規模買付行為の提案があった事実は、当該提案があった時点で速やかに開示し、また当
社取締役会に提供された本必要情報についても、当社株主の皆様の判断のために必要であると認め
られる場合には、適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。
次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会
に対し本必要情報の提供を完了した後、60 日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる
当社全株式の買付の場合）又は 90 日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、
検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として
与えられるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開
始されるものとします。但し、当社取締役会は、上記の取締役会評価期間をもって、大規模買付行
為に対する評価等を完了することが困難であると判断した場合には、必要に応じて、30 日間を超え
ない範囲で取締役会評価期間を延長します。取締役会評価期間中、当社取締役会は独立の外部専門
家等の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価･検討し、当社取締役会としての意見
を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関
する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することも
あります。
３．大規模買付行為が為された場合の対応方針
（１）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行
為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するこ
とにより、当社株主の皆様を説得するに留め、当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。
大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提
示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、本対応方針の採用とは別に、①当該大規模買付行為が明らかに濫用目的によるもの又は不
適切なもの（注 4）と認められる場合、又は②会社に回復し難い損害をもたらすなど株主共同の利
益を著しく損なうため対抗措置を発動することが相当であると認められる場合（上記①に該当する
場合を除く）には、例外的に、取締役の善管注意義務に基づき、当社取締役会は当社株主の皆様の
利益を守るために、大規模買付者の提供する買付後経営方針等を含む本必要情報に基づいて、独立
の外部専門家等の助言を得ながら当該大規模買付者及び大規模買付行為の具体的内容（目的、方法、
対象、取得対価の種類・金額等）や当該大規模買付行為が株主共同の利益に与える影響を検討し、
特別委員会の勧告を尊重した上で、下記（２）記載の大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しな
い場合と同様に、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとる
ことがあります。また、対抗措置をとる場合において、特別委員会から予め株主総会の承認を得る
べき旨の勧告を受けたときは、株主の皆様のご意思を反映させることが可能となるように、株主総
会の決議を経て行うことがあります。但し、上記②に該当するものとして対抗措置をとる場合には、
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必ず株主総会の決議を経るものとします。
注 4：「濫用目的によるもの又は不適切なもの」とは、大規模買付者が、①真に会社経営に参加す
る意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる
目的で株式の買収を行っている場合、②会社経営を一時的に支配して当該会社の事業経営上必
要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該買収者やそのグループ
会社等に委譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で株式の買収を行っている場合、③
会社経営を支配した後に、当該会社の資産を当該買収者やそのグループ会社等の債務の担保や
弁済原資として流用する予定で株式の買収を行っている場合、④会社経営を一時的に支配して
当該会社の事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却処分させ、その
処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機
会を狙って株式の高価売り抜けをする目的で株式買収を行っている場合、⑤最初の買付けで全
株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付け条件を不利に設定し、あるいは明確にし
ないで、公開買付等の株式買付を行う場合（いわゆる強圧的二段階買収）をいいます。
（２）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何
にかかわらず、当社取締役会は、特別委員会の勧告を尊重した上で、当社及び株主共同の利益を守
ることを目的として、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を
とり、大規模買付行為に対抗する場合があります。具体的にいかなる手段を講じるかについては、
その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。具体的対抗措置とし
て新株予約権の無償割当を行う場合の概要は別紙２に記載のとおりですが、実際に新株予約権を発
行する場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行
使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件及び取得条項等を設ける
ことがあります。また、新株予約権の無償割当等に関しては、特別委員会から予め株主総会の承認
を得るべき旨の勧告を受けたときは、株主の皆様のご意思を反映させることが可能となるように、
株主総会の決議を経て行うことがあります。なお、当社は、新株予約権証券の発行について発行登
録（2018 年 6 月 27 日提出）を行っておりますが、当該発行登録の有効期限が 2019 年 7 月 4 日とな
っているため、また新たに新株予約権証券の発行について発行登録を行う予定です。
（３）特別委員会の設置
本対応方針を適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するためのチ
ェック機関として、特別委員会を設置します。特別委員会運営規則（その概要については別紙３を
ご参照ください）に従い、特別委員会の委員は 3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするた
め、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識
者（注 5）の中から選任します。なお、特別委員会の委員の氏名・略歴は別紙４に記載のとおりで
す。
本対応方針においては、上記Ⅲ３.（1）記載の大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとらず、上記Ⅲ３.（2）記載の大規模買
付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、対抗措置をとる場合がある、という形で対抗措置
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発動にかかる客観的な要件を満たしておりますが、上記Ⅲ３.（1）記載のとおり当社株主の皆様の
利益を守るために例外的に対抗措置をとる場合及び上記Ⅲ３.（2）記載のとおり対抗措置をとる場
合など、本対応方針にかかる重要な判断に際しては、必ず特別委員会に諮問することとし、当社取
締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。
注 5：社外有識者は、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計
士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者を対象として選任す
るものとします。
（４）対抗措置の発動の中止等について
上記Ⅲ３.（1）記載の例外的対抗措置をとること、又は上記Ⅲ３.（2）記載のとおりの対抗措置
をとることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合や、対
抗措置を発動するか否かの判断の前提になった事実関係に変動が生じ、かつ、当社の企業価値・株
主共同の利益の確保・向上という観点から対抗措置の発動が相当でないと考えられる状況に至った
場合は、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、その勧告を尊重したうえで、対抗措置の発動の中
止又は変更を行うことがあります。対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合に、対抗措置
の発動を中止するときは、①当該新株予約権の効力発生日までの間は、新株予約権の無償割当を中
止し、②新株予約権の無償割当後においては、新株予約権の行使期間開始日の前日までに、当該新
株予約権を無償取得します。
４．株主・投資家に与える影響等
（１）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な
情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、そのために必要な期間を確保
し、更には、当社株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を保障することを目的としています。こ
れにより、当社株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切
な判断をすることが可能となり、そのことが株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従
いまして、大規模買付ルールの設定は、当社株主及び投資家の皆様が適切な投資判断を行う前提と
して適切なものであり、当社株主及び投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。
なお、上記Ⅲ３．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かに
より大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、当社株主及び投資家の皆様におか
れましては、大規模買付者の動向にご注意ください。
（２）対抗措置発動時に株主・投資家に与える影響等
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社及び株主共
同の利益を守ることを目的として、会社法その他の法律及び当社定款により認められている対抗措
置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組上、当社株主の皆様（大規模買付ルールに違反し
た大規模買付者を除きます）が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生
じることは想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、
法令及び証券取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。
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なお、対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権につきましては、新株予約権の行使に
より新株を取得するために一定の金額の払込みをしていただく必要がある場合があります。また、
当社取締役会が新株予約権を取得することを決定した場合には、行使価額相当の金額を払い込むこ
となく、当社による新株予約権の取得の対価として、株主の皆様に新株を交付することとする場合
もあります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、
法令に基づき別途お知らせします。
なお、上記Ⅲ３.（4）に基づいて当社取締役会が対抗措置としての新株予約権の発行の中止また
は当該新株予約権の無償取得を行う場合には、1 株当たり株式の価値の希釈化は最終的に生じませ
んので、当該新株予約権の無償割当に係る権利落ち日以降に当社株式の価値の希釈化が生じること
を前提にして売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。
５．本対応方針の有効期限、継続及び変更・廃止
本対応方針は、2019 年 6 月 26 日に開催される予定の当社定時株主総会における株主の皆様のご
承認を条件として、同承認があった日より発効することとし、有効期限は 2022 年 6 月に開催される
予定の当社定時株主総会の終了時点までとします。但し、上記 2022 年 6 月に開催される予定の当社
定時株主総会において本対応方針を継続することが承認された場合、上記有効期限は同様に更に 3
年間延長されるものとし、以後同様とします。当社取締役会は、本対応方針を継続することが承認
された場合、その旨を速やかにお知らせします。
また、本対応方針の継続が決定した場合であっても、当社取締役会は、企業価値向上・株主共同
の利益の実現の観点から、関係法令の整備等や東京証券取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ
本対応方針の随時見直しを行い、当社株主総会の承認を得て本対応方針の変更又は廃止を行うこと
があります。その場合には、その内容を速やかにお知らせします。
Ⅳ 本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること、株主共同の利益を損なうものではな
いこと及び会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと並びにその理由
１．本対応方針が会社支配に関する基本方針に沿うものであること
本対応方針は、大規模買付ルールの内容、大規模買付行為が為された場合の対応方針、特別委員会
の設置、株主及び投資家の皆様に与える影響等を規定するものです。
本対応方針は、大規模買付者が必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を当社取締役会に事前
に提供すること、及び当社取締役会のための一定の評価期間が経過した後にのみ当該大規模買付行為
を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じるこ
とがあることを明記しています。
また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、大規模買付者の大規模買付行為が株主
共同の利益を著しく損なうものと当社取締役会が判断した場合には、かかる大規模買付者に対して当
社取締役会は株主共同の利益を守るために適切と考える対抗措置を講じることがあることを明記して
います。
このように本対応方針は、会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計されたものであると言
えます。
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２．本対応方針が株主共同の利益を損なうものではないこと
上記Ⅰ記載のとおり、会社支配に関する基本方針は、株主共同の利益を尊重することを前提として
います。本対応方針は、かかる会社支配に関する基本方針の考え方に沿って設計され、当社株主の皆
様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の意見の提供、代替
案の提示を受ける機会の提供を保障することを目的としております。本対応方針によって、当社株主
及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本対応方針が株主共同の利益を損な
うものではなく、むしろその利益に資するものであると考えます。
さらに、本対応方針の発効 延長及び有効期限前の廃止が当社株主の皆様の承認を条件としており、
・
当社株主が望めば本対応方針の廃止も可能であることは、本対応方針が株主共同の利益を損なわない
ことを担保していると考えられます。
なお、本対応方針は、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に公表した「企業価値・株主共同
の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則 (①企業価値・株主共同の
利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則) を充足して
います。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が 2008 年 6 月 30 日に公表した「近時の諸環
境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえた内容となっております。
３．本対応方針が会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、大規模買付行為を受け入れるか否かが最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられ
るべきことを大原則としつつ、株主共同の利益を守るために必要な範囲で大規模買付ルールの遵守の
要請や対抗措置の発動を行うものです。本対応方針は当社取締役会が対抗措置を発動する場合を事前
かつ詳細に開示しており、当社取締役会による対抗措置の発動は本対応方針の規定に従って行われま
す。当社取締役会は単独で本対応方針の発効・延長を行うことはできず、当社株主の皆様の承認を要
します。
また、大規模買付行為に関して当社取締役会が対抗措置をとる場合など、本対応方針にかかる重要
な判断に際しては、必要に応じて独立の外部専門家等の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う
経営陣から独立している委員で構成される特別委員会へ必ず諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重す
るものとされています。このように、本対応方針には、当社取締役会による適正な運用を担保するた
めの手続も盛り込まれています。
さらに、上記Ⅲ３.（4）記載のとおり、一旦対抗措置をとることを決定した後であっても、当社の
株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、当該対抗措置の発動を中止することがで
きるものとされておりますので、本対応方針はデッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半
数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
加えて、当社の取締役任期は 1 年であり、期差任期制は採用しておりませんので、本対応方針はス
ローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻
止するのに時間を要する買収防衛策）ではありません。
以上から、本対応方針が当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考
えております。
以上
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別紙１
当社の大株主の状況
2019 年 3 月 31 日現在の当社の大株主の状況は以下のとおりです。
持株数 持株比率
株 主 名
（千株） （％）
第一生命保険株式会社 4,000 6.14
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口） 3,434 5.27
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 2,877 4.42
JP MORGAN CHASE BANK 385632 2,650 4.07
日本生命保険相互会社 2,533 3.89
明治安田生命保険相互会社 2,516 3.86
株式会社みずほ銀行 2,179 3.34
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 1,849 2.84
会田 仁一 1,445 2.22
アイダエンジニアリング取引先持株会 1,338 2.05
(注） 1．上記のほか自己株式が 6,477 千株あります。
2．持株比率は、発行済株式の総数から自己株式を控除した株式数（65,169,891 株）を基準に算出しております。
3．資産管理サービス信託銀行株式会社 (信託 E 口) は、株式給付信託 (J-ESOP) 及び役員株式給付信託 (BBT)
における当社株式の再信託先です。
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別紙２
新株予約権の無償割当を行う場合の概要
1. 新株予約権付与の対象となる株主及びその発行条件
当社取締役会で定める割当期日における最終の株主名簿に記載又は記録された当社株主に対し、
その所有する当社普通株式（但し、当社の有する当社普通株式を除く）1 株につき 1 個の割合で
新たに払込みをさせないで新株予約権を割当てる。
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の総数は、
当社取締役会で定める割当期日における当社発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式
（当社の所有する当社普通株式を除く）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権 1 個当
たりの目的である株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。但し、当社が株式分割又は株
式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3. 割り当てる新株予約権の総数
割り当てる新株予約権の総数は、当社取締役会が別途定める数とする。当社取締役会は、複数回
にわたり新株予約権の割当を行うことがある。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は 1 円以上で当社取締役会が定める額とする。
5. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による当社の承認を要するものと
する。
6. 新株予約権の行使条件
当社取締役会において別途定めるものとする。
議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者に行使を認めないこと等を行使の条件と
して定めることがある。
7. 新株予約権の行使期間、取得条項及び取得条件等
新株予約権の行使期間、取得条項及び取得条件その他必要な事項については、当社取締役会にお
いて別途定めるものとする。
なお、取得条項及び取得条件を設け、議決権割合が 20％以上の特定株主グループに属する者が保
有する新株予約権を取得の対象とする場合、金員等の経済的対価の交付は行わないものとする。
また、当社は、新株予約権の効力発生日から、行使期間の開始日の前日までの間においては、当
社が新株予約権を取得することが適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が
別途定める日をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
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別紙３
特別委員会運営規則の概要
1. 特別委員会委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立した、社外取締役、社
外監査役、弁護士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、又は取締役若し
くは執行役として実績・経験を有する社外にある者の中から、当社取締役会の決議により選任さ
れる。
2. 特別委員会委員の任期は、選任後 1 年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の直後に開催される取締役会の終了時に満了する。但し、当該取締役会において別段の決議
がされなかったときは、当該取締役会において再任されたものとみなす。
3. 特別委員会は、当社代表取締役社長（代表取締役社長に事故あるときは、取締役会において定め
た順序に従い、他の取締役がこれに代わる）又は各特別委員会委員が招集する。
4. 特別委員会の議長は、特別委員会委員の互選によって選出される特別委員会委員長がこれを務め
るものとし、特別委員会委員長に事故あるときは他の委員がこれを務める。
5. 特別委員会の決議は、特別利害関係者を除く全ての特別委員会委員が出席し、その過半数をもっ
て行う。但し、やむを得ない事由があるときは、特別委員会委員の過半数が出席し、その過半数
をもってこれを行うことができる。
6. 特別委員会は、当社取締役会から諮問を受けた事項について審議・決議し、その決議の内容に基
づいて当社取締役会に勧告を行う。なお、当社取締役会は、以下の(1)及び(2)のそれぞれの場合
について、各号記載の事項を特別委員会に対して諮問しなければならない。
(1) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していないことを理由として対抗措置の実施を決
定する場合
① 当該買付者による買付行為が大規模買付行為に該当するか否か
② 当社が大規模買付ルールを適正に運用したか否か
③ 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か
④ 当該対抗措置の必要性及び相当性並びに実施の是非
(2) 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守している場合であって、当該大規模買付行為が株主
共同の利益を著しく損なうと認められるものであることを理由として例外的に対抗措置の
実施を決定する場合
① 当該大規模買付行為が株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否か
② 当該対抗措置の必要性及び相当性並びに実施の是非
7. 特別委員会は、上記 6.の審議・決議を行うに際して、必要な範囲で、当社の費用をもって以下の
(1)乃至(3)記載の各行為を行うことができる。
(1) 当社経営陣から独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、
コンサルタントその他の専門家を含む）の助言を得ること。
(2) 当社の取締役、監査役、従業員その他特別委員会が必要と認める者に対し、特別委員会への
出席を要求し、必要な情報について説明を求めること。
(3) その他当社取締役会が認めた行為。
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別紙４
特別委員会の委員の氏名及び略歴
本更新時の特別委員会の委員は、以下の 3 名を予定しております。
小松 弘忠（こまつ ひろただ）
1940 年生
1994 年 ６月 本田技研工業株式会社取締役
1998 年 ６月 同社常務取締役
2000 年 ６月 同社常務取締役退任
※小松弘忠氏と当社の間には特別の利害関係はありません。なお、同氏は本田技研工業株式会社の出
身者でありますが、2000 年に同社の取締役退任以降、既に 18 年以上経過しております。また、同社
は当社の意思決定に対して重要な影響を与える取引関係のある取引先ではないことから、同氏の当社
業務執行を行う経営陣からの独立性は十分に確保されていると判断しています。
五味 廣文（ごみ ひろふみ）
1949 年生
1972 年 ４月 大蔵省(現財務省、以下同様)入省
1996 年 ７月 大蔵省銀行局調査課長
1998 年 ６月 金融監督庁(現金融庁)検査部長
2000 年 ７月 金融庁証券取引等監視委員会事務局長
2001 年 ７月 金融庁検査局長
2002 年 ７月 金融庁監督局長
2004 年 ７月 金融庁長官
2007 年 ７月 金融庁離職
2009 年 11 月 青山学院大学特別招聘教授(現任)
2011 年 ６月 株式会社ミロク情報サービス監査役
2014 年 １月 西村あさひ法律事務所アドバイザー(現任)
2015 年 ２月 ボストンコンサルティンググループ シニア・アドバイザー(現任)
2015 年 ６月 当社取締役(現任)
2016 年 ６月 インフォテリア株式会社(現アステリア株式会社)取締役(現任)
株式会社ミロク情報サービス取締役(現任)
2017 年 ６月 SBI ホールディングス株式会社取締役(現任)
※五味廣文氏は、現在、当社の社外取締役であり、また、2019 年 6 月 26 日開催予定の当社第 84 回定
時株主総会において取締役選任議案が承認可決された場合には、当社の社外取締役として再任する
予定です。
同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。また、当社は、株式会社東京証券取引所に対し
て、同氏を当社の独立役員として届け出ております。
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巻之内 茂（まきのうち しげる）
1949 年生
1979 年 ４月 弁護士(現任)
2001 年 ３月 最高裁判所司法研修所 民事弁護教官(2004 年１月まで）
2013 年 ６月 当社監査役(現任)
※巻之内茂氏は、現在、当社の社外監査役です。
同氏と当社の間には特別の利害関係はありません。また、当社は、株式会社東京証券取引所に対し
て、同氏を当社の独立役員として届け出ております。
(注) 増田昭男氏、福田親男氏及び若林寛夫氏は、2019 年 6 月 26 日開催予定の当社第 84 回定時株主
総会の直後に開催される取締役会の終了時に、任期満了により特別委員会の委員を退任する予定
です。
以上
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