6112 小島鉄 2020-06-26 15:30:00
ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 26 日
各 位
会 社 名 株式会社小島鐵工所
代表者名 代表取締役社長 櫛渕 洋二
（コード番号 6112 名証第二部）
問合せ先 取締役経理・総務部部長 田中 教司
（TEL 027-343-1511）
ＭＢＯの実施及び応募の推奨に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイア
ウト（ＭＢＯ）
（注）の一環として行われる児玉本社株式会社（以下「公開買付者」といい
ます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以
下「本公開買付け」といいます。）へ賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の
皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしましたので、お知らせい
たします。
なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施
することにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
（注）
「マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）」とは、一般に、買収対象会社の経営陣が、
買収資金の全部又は一部を出資して、買収対象会社の事業の継続を前提として買
収対象会社の株式を取得する取引をいいます。
記
１．公開買付者の概要
（１） 名 称 児玉本社株式会社
（２） 所 在 地 群馬県高崎市歌川町 13 番地
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 児玉 正藏
（４） 事 業 内 容 当社の株券等を取得及び所有すること
（５） 資 本 金 500 万円
（６） 設 立 年 月 日 2020 年５月 14 日
児玉 正藏 25.00％
児玉 恒二 25.00％
（７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率
児玉 三郎 25.00％
児玉 太郎彦 25.00％
1
（８） 当社と公開買付者の関係
公開買付者と当社の間には、記載すべき資本関係はありま
せん。なお、公開買付者の代表取締役かつ株主である児玉
資 本 関 係 正藏氏、並びに公開買付者の株主である児玉恒二氏、児玉
三郎氏及び児玉太郎彦氏は、当社株式を合計 291,401 株（所
有割合（注）：29.17％）所有しております。
当社の代表取締役会長である児玉正藏氏は、公開買付者の
人 的 関 係
代表取締役を兼務しております。
取 引 関 係 該当事項はありません。
公開買付者は、当社の代表取締役会長である児玉正藏氏、
同氏の実兄であり当社の取締役相談役である児玉恒二氏、
関 連 当 事 者 へ の 同じく児玉正藏氏の実兄であり当社の取締役相談役であ
該 当 状 況 る児玉三郎氏、及び児玉正藏氏の甥である児玉太郎彦氏の
４名が議決権の全部を所有しており、当社の関連当事者に
該当します。
（注）
「所有割合」とは、当社が 2020 年４月 14 日に提出した第 120 期第１四半期報告書
（以下「当社第１四半期報告書」といいます。）に記載された 2020 年２月 29 日現
在の発行済株式総数（1,003,564 株）から、当社が同年４月９日付で公表した「令
和２年 11 月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕
（非連結）（以下「当社第１四半
」
期決算短信」といいます。）に記載された 2020 年２月 29 日現在当社が所有する自
己株式数（4,514 株）を控除した株式数（999,050 株）に対する割合（小数点以下
第三位を四捨五入）をいいます。
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、570 円
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）意見の根拠及び理由」に記載の
根拠及び理由に基づき、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、当社
の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための
措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための
措置」の「④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有
しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。
（２）意見の根拠及び理由
本 （２）
「 意見の根拠及び理由」の記載のうち、公開買付者に関する記載については、
2
公開買付者から受けた説明に基づいております。
① 本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」
といいます。 市場第二部に上場している当社の株券等の取得及び所有等を目的とし
）
て、当社の代表取締役会長かつ筆頭株主である児玉正藏氏により、2020 年５月 14
日付で設立された株式会社とのことです。本日現在において、公開買付者の発行済
株式は、公開買付者の代表取締役を務める児玉正藏氏、同氏の実兄であり当社の取
締役相談役かつ第二位株主である児玉恒二氏、同じく児玉正藏氏の実兄であり当社
の取締役相談役かつ第三位株主である児玉三郎氏、及び児玉正藏氏の甥であり当社
の第四位株主である児玉太郎彦氏の４名がそれぞれ 25％ずつ所有しているとのこ
とです（以下、公開買付者の株主である児玉正藏氏、児玉恒二氏、児玉三郎氏及び
児玉太郎彦氏を総称して「買付者株主」といいます。 。また、本日現在、公開買付
）
者は当社株式を所有していないとのことです。
なお、買付者株主が所有する当社株式数（以下「所有株式数」といいます。）は、
児玉正藏氏が 84,617 株（所有割合：8.47％）、児玉恒二氏が 72,337 株（所有割合：
7.24％）、児玉三郎氏が 70,362 株（所有割合：7.04％）、児玉太郎彦氏が 64,085 株
（所有割合：6.41％）とのことです。
上記のとおり、当社は、本日現在、名古屋証券取引所市場第二部に上場しており
ますが、当社が 2020 年４月１日付で公表した「当社株式の時価総額に関するお知ら
せ」のとおり、名古屋証券取引所の株券上場廃止基準第２条第１項第４号本文によ
り、当社株式の月間平均時価総額又は月末時価総額が５億円未満になった場合、９
ヶ月（事業の現状、今後の展開、事業計画の改善その他名古屋証券取引所が必要と
認める事項を記載した書面（以下「事業計画改善書」といいます。）を３ヶ月以内に
名古屋証券取引所へ提出しない場合にあっては、３ヶ月）以内に、毎月の月間平均
時価総額及び月末時価総額が５億円以上にならないとき（市況全般が急激に悪化し
た場合において、名古屋証券取引所がこの基準によることが適当でないと認めたと
きにあっては、名古屋証券取引所がその都度定めるところによる。 は上場廃止にな
）
るところ、当社株式は、2020 年３月における月間平均時価総額及び月末時価総額が
５億円未満となったため、同基準に従い、2020 年４月１日から同年 12 月 31 日まで
（事業計画改善書を提出しなかった場合には 2020 年６月 30 日まで）上場廃止に係
る猶予期間に入りました。その後、新型コロナウイルス感染症の影響拡大を踏まえ、
名古屋証券取引所は、2020 年４月 30 日付で、2020 年１月末から同年８月末までの
間に到来した月末に基準に抵触した場合の事業計画改善書の提出期限を 2020 年 12
月 31 日まで、この場合における上場廃止に係る猶予期間を 2021 年６月 30 日までそ
れぞれ延長しております。
当社は、下記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、
3
目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者が
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の
とおり、当社株式の上場廃止を回避すべく様々な経営努力を重ねてまいりましたが、
当社が置かれた厳しい事業環境の下では、当社が上場を維持したまま講じ得る施策
の選択肢は限定されていることから、児玉正藏氏及び当社は、上場廃止に係る猶予
期間の満了までに当社株式の上場廃止基準への抵触を回避するのは不確実性が高い
との共通認識に至りました。そこで、今般、公開買付者は、このような当社株式の
状況を鑑み、上場廃止に伴い当社の株主の皆様に不利益が生じるおそれを回避しつ
つ、当社の株主の皆様に対して合理的な価格にて株式を売却する機会を提供するこ
とが重要であると考え、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きま
す。）を取得することにより、当社株式を非公開化させ、当社の株主を公開買付者の
みとするための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買
付けを実施することを決定したとのことです。なお、本取引は、いわゆるマネジメ
ント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、児玉太郎彦氏を除く買付者株主、すなわち
当社の代表取締役会長である児玉正藏氏、当社の取締役相談役である児玉恒二氏及
び児玉三郎氏は、本取引後も継続して当社の経営にあたることを予定しているとの
ことです。児玉太郎彦氏は、2018 年２月をもって当社の取締役を退任しており、本
公開買付け終了後も、当社の役員として直接的に当社の経営に関与する予定はない
とのことですが、当社の元取締役かつ創業家一族として、他の買付者株主による経
営を支援する意思を表明しており、また公開買付者の株主になることで、間接的に
当社の経営に関与する予定とのことです。
本公開買付けの実施にあたり、公開買付者は、買付者株主との間で、本日付で公
開買付応募契約を締結し、それぞれが所有する当社株式の全て（所有株式数の合計：
291,401 株、所有割合の合計：29.17％。以下「本応募合意株式」といいます。）を
本公開買付けに応募する旨の合意を得ているとのことです。また、同契約において、
公開買付者は、買付者株主との間で、その具体的な金額や時期については現時点で
は未定とのことですが、それぞれが所有する当社株式を本公開買付けに応募するこ
とにより対価として受領した金銭の全額（但し、公租公課等及び合理的な諸経費は
控除します。 を公開買付者に出資する旨の合意を得ているとのことです。
） 当該合意
の詳細につきましては、下記「４．公開買付者と当社の株主・取締役等との間にお
ける公開買付けへの応募に係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
公開買付者は、買付者株主以外の創業家一族（注）に対しては、本公開買付けに
応募する旨の合意について打診しておらず、本日現在において、買付者株主以外の
創業家一族から本公開買付けに応募する意向の表明は受けていないとのことです。
なお、買付者株主以外の創業家一族も、当社の創業家一族として引き続き当社を支
援する意向を有しているとのことであり、それぞれが所有する当社株式を本公開買
付けに応募することにより対価として金銭を受領した場合には、当該金銭の全額又
4
はその一部（但し、公租公課等及び合理的な諸経費は控除します。）を公開買付者に
対して直接又は間接に出資する可能性があるとのことですが、本日現在において決
定している事項はないとのことです。
（注）本日現在における買付者株主以外の創業家一族の所有株式数の合計は、
49,500 株（所有割合：4.95％）であり、児玉正藏氏の配偶者である児玉敬
子氏、児玉正藏氏の子である児玉信蔵氏及び児玉大蔵氏がそれぞれ 1,500
株（所有割合：0.15％）、児玉恒二氏の配偶者である児玉昌子氏が 3,100
株（所有割合：0.31％）、児玉三郎氏の配偶者である児玉史子氏が 2,500
株（所有割合：0.25％）、児玉太郎彦氏の配偶者である児玉真弓氏が 1,000
株（所有割合：0.10％） 児玉太郎彦氏の母親である児玉多見子氏が 12,300
、
株（所有割合：1.23％）、児玉恒二氏の子である児玉若菜氏が 5,600 株（所
有割合：0.56％）、児玉恒二氏の子である北原るり子氏が 4,500 株（所有割
合：0.45％）、児玉三郎氏の子である宇佐美真美氏が 4,300 株（所有割合：
0.43％）、児玉佳子氏及び児玉温子氏がそれぞれ 4,100 株（所有割合：
0.41％）、児玉太郎彦氏の子である児玉尋太郎氏が 3,000 株（所有割合：
0.30％）、児玉崇俊氏が 500 株（所有割合：0.05％）を所有しているとのこ
とです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 669,976 株（所有割
合：67.06％）と設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応
募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（669,976 株）に満たない場合
は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。なお、買付予定数の下
限である 669,976 株（所有割合：67.06％）は、当社第１四半期報告書に記載された
2020 年２月 29 日現在の発行済株式総数（1,003,564 株）から、当社第１四半期決算
短信に記載された 2020 年２月 29 日現在当社が所有する自己株式数（4,514 株）、本
応募合意株式数（291,401 株）及び本日現在における買付者株主以外の創業家一族
の所有株式数の合計（49,500 株）を控除した株式数（658,149 株）の過半数に相当
する株式数（329,075 株、所有割合：32.94％。これは、公開買付者と利害関係を有
さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆる「マ
ジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相当する数にあたる
とのことです。）に、本応募合意株式数（291,401 株）及び本日現在における買付者
株主以外の創業家一族の所有株式数の合計（49,500 株）を加算した株式数（669,976
株）となるとのことです。これにより、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主
の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の皆様の意思を重視
して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしているとのことです。
一方、公開買付者は、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きま
す。 を取得することにより当社株式を非公開化することを企図しているため、
） 買付
予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（669,976
5
株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行うとのことです。
また、公開買付者は、本公開買付けにより公開買付者が当社株式の全て（但し、
当社が所有する自己株式を除きます。 を取得できなかった場合には、
） 本公開買付け
成立後、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関
する事項）」に記載の一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）
により、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定しているとのことです。
公開買付者は、本公開買付けに係る決済等に要する資金として、株式会社足利銀
行、株式会社群馬銀行及び株式会社横浜銀行から総額９億円を限度として借入れ（以
下「本銀行融資」といいます。）を受けることを予定しているとのことです。本銀行
融資に係る融資条件の詳細は、各行と別途協議のうえ定めることとされているとの
ことですが、本公開買付けに係る公開買付届出書の添付書類である融資証明書に記
載の「期限の利益喪失事由が発生していないこと、また発生する具体的なおそれが
ないこと」が前提条件とされているとのことです。また、本銀行融資においては、
公開買付者が本取引により取得する当社株式が担保に供されるほか、本スクイーズ
アウト手続を通じて当社が公開買付者の完全子会社となった後は、当社の一定の資
産等が担保に供される予定とのことです。
なお、当社の 2019 年 11 月期事業年度末（2019 年 11 月 30 日時点）において、株
式会社足利銀行及び株式会社群馬銀行は当社の第五位株主（所有株式数：49,000 株、
所有割合：4.90％）であり、株式会社横浜銀行は当社の第八位株主（所有株式数：
35,000 株、所有割合：3.50％）ですが、各行に対しては、本公開買付けに応募する
旨の合意について打診しておらず、本日現在において、本公開買付けに応募する意
向の表明は受けていないとのことです。加えて、各行は、公開買付者及び当社の関
連当事者には該当せず、また、本取引に関し、公開買付者及び当社に対して株式価
値算定等の業務を提供するアドバイザーの地位にもないことから、本公開買付けを
含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。
② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の
過程並びに本公開買付け後の経営方針
（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定
の過程
当社は、1809 年に初代の小島弥平が、朝廷より免許を得て鋳造所として創業し
たことに起源をもち、1930 年４月に合資会社小島鐵工所として設立、1936 年６月
に株式会社小島鐵工所として改組されました。1884 年に皇居二重橋造営にあたり
橋桁及び装飾部分を鋳て御納したのを始め、明治中期の産業革命による機械工場
の発展と共に水圧機（水圧プレス）の国産第１号を開発して以来、新しい技術の
開発導入を図り、プレスメーカーとして発展してきました。特に、戦後はこれら
の技術を基礎に「油圧プレス専業メーカーの小島鐵工所」として、独自の設計・
6
製造技術による油圧プレスを国内のみならず世界中の産業界の各方面に納入して
おり、需要家各位からは、下記のとおり個別受注生産方式による、個々の需要に
応じた製品開発を評価されています。現在の事業内容としては、個別受注生産に
よる大型プレス製作を主体として、その他各種機械工事、不動産賃貸業を行って
おります。当社株式につきましては、1938 年に日本証券取引所（1947 年に解散）
に上場後、1961 年 10 月に開設された株式会社東京証券取引所（以下「東京証券
取引所」といいます。）市場第二部に再上場、2004 年４月に名古屋証券取引所市
場第二部にも上場いたしましたが、当社が 2020 年２月 28 日付で公表した「東京
証券取引所における当社株式の上場廃止の決定及び整理銘柄への指定に関するお
知らせ」のとおり、東京証券取引所の有価証券上場規程第 601 条第１項第４号 a
（月間平均時価総額及び月末時価総額が 10 億円未満である場合において、９ヶ月
以内に 10 億円以上とならないとき。）に該当したため、当社株式は 2020 年２月
28 日をもって東京証券取引所の整理銘柄に指定され、同年３月 29 日付で東京証
券取引所市場第二部において上場廃止となっており、本日現在、当社株式は名古
屋証券取引所市場第二部のみに上場しております。
当社の事業の特性としては、主製品である油圧プレス機が、形状、能力、機能
のほか、納期、１台当たりの金額もそれぞれ異なる個別受注生産であり、納期や
金額のばらつきによる売上の変動が大きく、また、大型機械ゆえに設計・生産着
手から納品・据付まで平均して１年程度を要するため、受注から売上計上まで相
当期間のずれが生じます。このため、当社にとって、受注確保への取り組みが最
重要課題でありますが、受注環境は、米中貿易摩擦等による先行き不透明な景況
感から、2018 年頃より国内外の顧客において発注サイクルの引き伸ばしや、同業
者間の価格競争激化等が続いている現況にあります。足元の受注状況につきまし
ても、不安定な景気動向を背景に、企業の設備投資意欲の足踏み傾向等から、新
規大型物件の受注の停滞感が否めず、受注高は、2018 年 11 月期の 5,157 百万円
に対し、2019 年 11 月期は 980 百万円と、大きく後退していると考えております。
また、上記のとおり 2020 年３月 29 日付の東京証券取引所における上場廃止に加
えて、2020 年４月１日には名古屋証券取引所の上場廃止に係る猶予期間入りした
旨が公表されておりますが、この名古屋証券取引所の上場廃止を回避できるか否
かの不確実な状況が継続した場合、顧客や取引先に対する信用力の低下等に繋が
り、受注に悪影響を及ぼすことも懸念されます。当社の代表取締役会長かつ筆頭
株主であり、公開買付者の代表取締役である児玉正藏氏としては、今後の当社を
取り巻く事業環境は、現状より、更に厳しい状況となることを 2019 年 10 月頃か
ら予想していたとのことです。
児玉正藏氏は、仮に当社が上記の事業環境に対して柔軟に対応できない場合、
中長期的な観点からは、当社の企業価値が毀損される可能性があると考えている
とのことです。そのため、当社が安定的かつ継続的に企業価値を向上させるため
には、当社がかかる事業環境の変化に迅速に対応し、業績への影響を極小化する
7
とともに、当社株式に関する不安定な状況を解消することにより顧客や取引先に
対する信用力を回復することが必要と考えているとのことです。他方で、当社は、
現状、事業環境の変化や不安定さが要因となる短期的な業績の下落とそれに伴う
株価への悪影響を回避すべく、目下の利益の確保に重きを置く保守的な戦略を取
らざるを得ない状況にあるものと考えられますので、児玉正藏氏は、当社が中長
期的な企業価値の向上を十分に追求できていないものと認識しているとのことで
す。
このような背景の下、児玉正藏氏は、当社にとって、短期的には財務的負担と
なる可能性がありながらも、中長期的に企業価値の向上につながる施策への戦略
的投資を積極的かつ迅速に行うことにより、新たな事業基盤を構築する必要があ
り、そのために、適時に柔軟かつ迅速果敢に事業を再構成できる経営体制の構築
が不可欠と考えているとのことです。その上で児玉正藏氏は、具体的には以下の
施策を実施することにより、当社を取り巻く厳しい事業環境下においても、更な
る当社の企業価値の拡大を図ることが可能と考えているとのことです。
（ⅰ）積極的な海外展開による営業エリアの拡大
当社においては、2019 年 11 月期において、国内向け油圧プレス機事業が
売上及び収益の 90％以上を占めております。しかし、油圧プレス機の国内需
要は停滞しており、今後の安定的な受注の確保及び将来的な業容拡大のため
には、営業エリアの拡大、特に海外からの受注を安定的に生み出すことので
きる経営体制の構築が不可欠となっております。当社は、2019 年８月、新た
に海外プロジェクトチームを発足しておりますが、更に、海外市場の特性を
十分に把握した提案力や企画力のある営業人員の増強、協力会社網の拡大、
海外メーカーとの技術提携、海外拠点の拡充等に加え、顧客認知度やブラン
ドイメージの向上に資するプロモーション等を実施することにより、海外市
場における事業拡大を図ることが可能と考えているとのことです。これらは
一時的には先行投資に伴い収益及びキャッシュ・フローのマイナス要因にな
ることが想定されるものの、中長期的な観点では、営業エリアの拡大による
受注の増加（それに伴う売上高及び収益の増加）や、地域分散による事業環
境の変動リスクの平準化等のメリットが得られるものと考えているとのこ
とです。
（ⅱ）積極的な人材育成と採用への投資
当社は、個別受注生産による油圧プレス機の設計・製作等を主体としてい
ることから、技術者の高度な専門知識と経験が事業運営上、重要となります。
そこで、特に若手・中間層の技術者の早期育成を図るべく、社内での人材育
成プログラムの拡充や、外部教育機関の活用等、人材育成への積極的な追加
投資を行うことで、当社の更なる製品開発力及び技術力の強化、並びに生産
8
性の向上を目指すとのことです。また、現時点では当社内において海外展開
のノウハウを有する人員が限られていることから、海外市場に精通し、高度
な専門知識を有する人員の新規採用等を含む、一定の人員増強を行い、海外
展開を強化することで、今後の当社の企業価値拡大を図ることが可能と考え
ているとのことです。これらは一時的には先行投資に伴い収益及びキャッシ
ュ・フローのマイナス要因になることが想定されるものの、中長期的な観点
では、人員増強による受注のキャパシティ拡大や生産性の向上に伴う、効率
的な売上高及び収益の増加が実現できるものと考えているとのことです。
（ⅲ）アフターサービスの拡充による競争力の強化
当社においては、24 時間 365 日、顧客に納入した当社製品の状況をモニタ
リングする「ＫＯＪＩＭＡリモートモニタリング保全支援システム」により、
顧客の設備情報をタイムリーにモニタリングし、稼働状態の把握やトラブル
発生時の支援、並びにトラブル発生前の予防保全支援を行っております。こ
のような、当社の今後の海外市場での事業拡大を見据えたリモートモニタリ
ングによる顧客へのアフターサービス等、アフターサービスの一層の拡充に
より、当社製品の付加価値を高め、国内外問わず当社の競争力の強化に繋が
るものと考えているとのことです。これは一時的には先行投資に伴い収益及
びキャッシュ・フローのマイナス要因になることが想定されるものの、中長
期的な観点では、アフターサービスの拡充による競争力の強化に伴い、売上
高及び収益の増加が実現できるものと考えているとのことです。
（ⅳ）業務提携及びＭ＆Ａによる開発・設計・販売の強化
当社においては、これまでに国内外の同業他社等を対象とした買収実績は
ありませんが、今後の液圧式プレス機業界の動向を注視しながら、国内の当
該市場規模が中長期的に縮小することが見込まれる中でも、国内外の同業他
社、技術力又は販売力のある企業等との業務提携や買収等を機動的に実行す
ることにより、開発・設計・販売の強化を図ることが可能となり、売上高及
び収益の増加が実現できるものと考えているとのことです。
児玉正藏氏は、上記（ⅰ）から（ⅳ）の施策により、中長期的にみれば当社の
大きな成長及び収益の拡大が見込まれるものの、直ちに当社の売上や利益に貢献
できるものではなく、相当の時間、戦略的投資を含む各種先行投資が必要となる
こと、各種先行投資やＭ＆Ａに付随するのれん償却費等が伴う可能性がある各施
策の性質等を考慮すると、短期的には当社の利益水準の著しい低下やキャッシ
ュ・フローの悪化をもたらすリスクがあり、当社が上場を維持したままこれらの
各施策を実行した場合には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、当
社の株式価値が大きく毀損する可能性があることから、2020 年３月上旬、各施策
9
を実行するにあたり、当社株式を非公開化する必要があると考えたとのことです。
また、当社においては、エクイティ・ファイナンスの活用による資金調達の必
要性は当面見込まれていないこと、油圧プレス業界における一定のブランド力や
取引先に対する信用力を既に確保できていること等から、株式の上場を維持する
必要性も相対的にみて低下しているものと理解しているとのことです。
さらに、近年の資本市場に対する規制の強化等により、金融商品取引法上の有
価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用や監査費用等の株式の上場を維
持するために必要なコストは増加しており、今後、株式の上場を維持することは、
当社の経営上の負担となるものと考えているとのことです。
このような状況を踏まえ、児玉正藏氏は、2019 年６月初旬から当社株式の上場
廃止を回避するために有効な手段を検討していく一方で、当社が今後も株式の上
場を維持することによるメリット及びデメリット等について慎重に検討していく
過程において本取引に関する構想を持ち始め、2020 年３月上旬、上場廃止に伴い
当社の株主の皆様に不利益が生じるおそれを回避しつつ、当社の中長期的な企業
価値向上と更なる成長を図るためには、本取引により当社株式を非公開化するこ
とこそが、当社の株主の皆様に売却機会を提供しつつ、中長期的な視点から抜本
的かつ機動的に上記の各施策を迅速かつ果敢に実践するために最も有効な手段で
あるとの結論に至ったとのことです。
また、上記の結論に至ると同時に、上記の各施策を遂行するにあたっては、外
部の第三者ではなく、当社の創業家一族であり、かつ、2002 年２月から当社の代
表取締役社長として、2019 年２月からは当社の代表取締役会長として、当社の経
営に深く携わってきた児玉正藏氏を代表取締役とし、発行済株式の全部を、当社
の創業家一族であり、かつ当社の取締役又は元取締役として長期にわたり当社の
経営に関与してきており、また今後も直接又は間接的に当社の経営に関与するこ
とを予定している買付者株主が所有する法人を設立した上で、当該法人をして本
公開買付けの主体とすることが最も適切であると考えたとのことです。そのよう
な考えの下、2020 年３月上旬、公開買付者による本取引の遂行により、当社の所
有と経営を一体化させることで、当社の意思決定の迅速化と上記施策の実行力強
化を実現し、上記施策を迅速かつ果敢に実行していくことが当社にとって最善で
あると判断したとのことです。なお、児玉太郎彦氏は、2018 年２月をもって当社
の取締役を退任しており、本公開買付け終了後も、当社の役員として直接的に当
社の経営に関与する予定はないとのことですが、当社の元取締役かつ創業家一族
として、他の買付者株主による経営を支援する意思を表明しており、また 公開買
付者の株主になることで、間接的に当社の経営に関与する予定とのことです。
以上に加えて、当社株式は、上記のとおり 2020 年３月 29 日付で東京証券取引
所において上場廃止となり、その後、2020 年４月１日には名古屋証券取引所の上
場廃止に係る猶予期間入りをした状況にあります。児玉正藏氏としては、名古屋
証券取引所における上場廃止に係る猶予期間の満了までに当社株式の上場廃止基
10
準への抵触を回避することができずに当社株式が上場廃止となった場合には、投
下資本の回収が困難になる等、当社の株主の皆様に大きな不利益が生ずるおそれ
があると考えているとのことです。当社においては、これまで当社株式の上場廃
止を回避すべく、米国（北米）、アジア諸国、インドでの開拓活動の実施、特に重
厚長大の大型の生産拠点がないインドを中心に、海外メーカーとの技術提携等の
可能性を模索するために実際に現地を訪問の上、候補先と初期的な協議を進める
といった海外市場の拡大に向けた活動のほか、当社は個別受注生産を事業の特性
としていることから、日頃から顧客先を訪問することで、顧客のニーズに対する
地道な情報収集や営業努力を継続し、顧客との信頼関係を構築し、又は既存の取
引先への再営業の努力をする等、継続的な受注の確保を実現するために様々な経
営努力を重ねてまいりましたが、上記のとおり、先行き不透明な景況感から、国
内外の顧客において発注サイクルの引き伸ばしや、同業者間の価格競争激化等が
続き、また、新規大型物件の受注も停滞しているといった当社が置かれた厳しい
事業環境の下では、当社が上場を維持したまま講じ得る施策の選択肢は限定され
ていることから、児玉正藏氏及び当社は、2020 年４月上旬、上場廃止に係る猶予
期間の満了までに当社株式の上場廃止基準への抵触を回避するのは不確実性が高
いとの共通認識に至りました。
そして、当社株式が上場廃止の猶予期間に入ることが見込まれ、また、当社の
置かれた厳しい事業環境の下では、時間的及び資金的に本取引の検討及び実行は
一刻の猶予も許されない状況であったことから、児玉正藏氏は、本取引を速やか
に実行する必要があると判断し、2020 年３月中旬より、当社の主要取引銀行であ
る株式会社足利銀行、株式会社群馬銀行及び株式会社横浜銀行との間で協議を開
始し、同三行より、本取引の意義についての理解を得るとともに、本取引の実行
に必要な資金的な支援に向けた初期的な意向の表明を受けたとのことです。その
後、児玉正藏氏は、2020 年４月 15 日に、当社取締役会に対して、マネジメント・
バイアウト（ＭＢＯ）の手法による当社株式の非公開化の実現可能性について検
討したい旨の意向を伝え、2020 年５月 14 日に本取引を実行するための買収目的
会社として、2002 年２月から当社の代表取締役社長として、2019 年２月からは当
社の代表取締役会長として、当社の経営に深く携わってきた児玉正藏氏をその代
表取締役とし、発行済株式の全部を、当社の創業家一族であり、かつ当社の取締
役又は元取締役として長期にわたり当社の経営に関与してきており、また今後も
直接又は間接的に当社の経営に関与することを予定している買付者株主が所有す
る公開買付者を設立したとのことです。
その後、公開買付者は、2020 年５月 21 日に、当社に対し、本取引に関する提
案書を提出し、本取引の実行の是非に関して、当社との間で協議・交渉を開始し
ました。公開買付者は、本取引の諸条件等について更に具体的な検討を進め、2020
年６月３日、当社に対して、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公
開買付価格」といいます。）を、同日の前週（2020 年５月 25 日から同年５月 29
11
日まで）の市場株価を参考に、当該市場株価の終値単純平均値に対して約 30％の
プレミアムを加えた 400 円とする提案を行ったとのことです。その後、2020 年６
月５日に、当社から本公開買付価格の増額の要請を受けたため、本公開買付価格
の再検討を行い、当社に対して、2020 年６月 18 日に、本公開買付価格を１株当
たり 480 円とする旨の再提案を行いましたが、2020 年６月 22 日に、当社から更
なる増額の要請を受けたため、2020 年６月 24 日に、本公開買付価格を１株当た
り 570 円とする旨の再々提案を行うなど、公開買付者は、当社との間で、複数回
にわたり協議・交渉を続けてきたとのことです。かかる協議・交渉の結果を踏ま
え、公開買付者は、本日、本取引の一環として、本公開買付価格を 570 円として、
本公開買付けを実施することを決定したとのことです。
公開買付者は、財務情報等の客観的な資料及び過去に行われたＭＢＯ事例にお
けるプレミアム率を参考にする等、当社株式の株式価値に関する諸要素を総合的
に考慮し、かつ、当社との協議・交渉を経て本公開買付価格を決定しており、第
三者算定機関からの株式価値算定書は取得していないとのことです。なお、公開
買付者は、当社株式の 2020 年３月の平均時価総額及び月末時価総額が５億円未満
となり、当社株式が、名古屋証券取引所の上場廃止に係る猶予期間に入っている
ことを考慮すると、猶予期間の満了までに上場廃止基準への抵触を回避すること
ができずに上場廃止となるよりも、それに先立って当社株式を合理的な価格にて
売却する機会を提供することが、当社の株主の皆様の利益により資すると判断し
ているとのことです。
（イ）本公開買付け後の経営方針
本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）に該当し、買付者株
主のうち、当社の代表取締役会長である児玉正藏氏、当社の取締役相談役である
児玉恒二氏及び児玉三郎氏は、本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあた
ることを予定しており、上記「（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定する
に至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の経営を推進する予定とのこと
です。また、児玉太郎彦氏は、2018 年２月をもって当社の取締役を退任しており、
本公開買付け終了後も当社の役員として、直接的に当社の経営に関与する予定は
ないとのことですが、当社の元取締役かつ創業家一族として、他の買付者株主に
よる経営を支援する意思を表明しており、また公開買付者の株主になることで、
間接的に当社の経営に関与する予定とのことです。なお、公開買付者と当社のそ
の他の取締役及び監査役との間には、本公開買付け成立後の役員就任について特
段の合意はなく、本公開買付け成立後の当社の役員構成を含む経営体制について
は、本公開買付け成立後、当社と協議しながら決定していく予定とのことです。
また、公開買付者は、本スクイーズアウト手続の完了後、公開買付者と当社と
の間で、当社を存続会社、公開買付者を消滅会社とする吸収合併を実施すること
を予定しているとのことです（但し、当該吸収合併の実施時期等の詳細について
12
は、本日現在において未定とのことです。 。
）
③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由
当社は、児玉正藏氏より、2020 年４月 15 日、マネジメント・バイアウト（ＭＢ
Ｏ）の手法による当社株式の非公開化の実現可能性について検討したい旨の意向を
受け、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとお
り、本公開買付価格の公正性その他本公開買付けを含む本取引の公正性を担保すべ
く、2020 年５月 12 日付で、ファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
として株式会社Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー（以下「Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー」と
いいます。）を、リーガル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任する
とともに、同日付で、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委
員会」といいます。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等につ
いては、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を
回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③ 当
社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手」をご参照くださ
い。）を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備いたしました。
その後、当社は、公開買付者より 2020 年５月 21 日付で受領した本取引に関する
提案書に記載された本取引の目的を含む本公開買付けの概要、本取引が当社に与え
る影響、本取引後の経営方針の内容や足元の株価動向を踏まえ、本特別委員会によ
り事前に確認された交渉方針や交渉上重要な局面における意見、指示、要請等に基
づいた上で、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー及びシティユーワ法律事務所の助言を受け
ながら、公開買付者との間で協議・交渉を行いました。
また、本公開買付価格については、当社は、2020 年６月３日に公開買付者から本
公開買付価格を１株当たり 400 円とする旨の提案を受けた後、Ｊ－ＴＡＰアドバイ
ザリーから受けた当社株式の株式価値に係る試算結果の報告内容及び本特別委員会
からの交渉方針に係る意見を踏まえた上で、2020 年６月５日に、公開買付者に対し
て本公開買付価格の増額を要請いたしました。その後も当社は、本特別委員会に対
して適時に交渉状況の報告を行い、交渉上重要な局面における意見、指示、要請等
に基づいた上で、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーの助言を受けながら、本公開買付価格
について、公開買付者との間で協議・交渉を行いました。具体的には、当社は、2020
年６月 18 日に公開買付者から本公開買付価格を１株当たり 480 円とする旨の再提案
を受けましたが、可能な限り当社の少数株主の利益を確保する観点から、2020 年６
月 22 日に、公開買付者に対して本公開買付価格の更なる増額を要請いたしました。
かかる交渉を経て、当社は、2020 年６月 24 日に公開買付者から本公開買付価格を
１株当たり 570 円とする旨の再々提案を受けました。当社は、当該提案について、
その妥当性を本特別委員会に確認するほか、2020 年６月 25 日付でＪ－ＴＡＰアド
バイザリーから取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）
13
の内容も踏まえて慎重に検討を行い、その結果、本日、当該価格は、市場株価から
見れば合理的なプレミアムが付されていると評価でき、また、下記で述べるＪ－Ｔ
ＡＰアドバイザリーによるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「Ｄ
ＣＦ法」といいます。）に基づく算定結果のレンジの範囲内にあり、合理性を有する
ことから、妥当な価格であると判断いたしました。このように、当社は、公開買付
者との間で、継続的に本公開買付価格の交渉を行ってまいりました。
また、当社は、リーガル・アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から、本
取引に関する諸手続を含む当社取締役会の意思決定の方法及び過程その他の留意点
について、必要な法的助言を受けるとともに、本特別委員会から 2020 年６月 25 日
付で答申書（以下「本答申書」といいます。）の提出を受けました（本答申書の概要
及び本特別委員会の具体的な活動内容等については、下記「（６）本公開買付価格の
公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付け
の公正性を担保するための措置」の「③ 当社における独立した特別委員会の設置
及び意見（答申書）の入手」をご参照ください。 。その上で、当社は、リーガル・
）
アドバイザーであるシティユーワ法律事務所から受けた法的助言及び第三者算定機
関であるＪ－ＴＡＰアドバイザリーから取得した本株式価値算定書の内容を踏まえ
つつ、本特別委員会から提出された本答申書の内容を最大限に尊重しながら、本取
引により当社の企業価値の向上を図ることができるか、本取引における本公開買付
価格を含む本取引の諸条件は妥当なものか等の観点から慎重に協議・検討を行いま
した。
上記「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び
意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買
付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、
当社の主な事業は、個別受注生産による大型プレス製作であり、顧客の設備投資時
期の動向と大型案件の有無等によって経営成績が大きく変動する傾向にあること、
また、設計・生産着手から納品・据付まで平均して１年から２年程度を要するため、
受注から売上計上まで相当期間のずれが生じることから、当社においては、継続的
な受注の確保、とりわけ大型案件の獲得が最も重要な経営課題となっております。
特に、中長期的かつ安定的な受注の確保を実現するためには、国内市場を主軸に置
く従来までの営業体制を見直し、海外メーカーとの技術提携や海外拠点の拡充等に
よって海外市場の拡大・強化を積極的に推進していくことが不可欠であると認識し
ております。
しかしながら、足元においては、国内外の発注サイクルの引き伸ばし、競合他社
との価格競争激化や新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響等を受けた世界的
経済不況による企業の設備投資の抑制等の影響を受け、先行き不透明な景況感によ
り大型案件の獲得に恵まれず、今後の受注状況の見通しについても、不透明な状況
14
が継続することが見込まれております。また、当社株式は、時価総額に係る上場廃
止基準への抵触により、2020 年３月 29 日付で東京証券取引所にて上場廃止となり、
さらに 2020 年４月１日には名古屋証券取引所の上場廃止に係る猶予期間に入って
おりますが、当社としても、名古屋証券取引所の上場廃止を回避できるか否かとい
う不安定な状況が継続した場合、顧客や取引先に対する信用力の低下等に繋がる可
能性があると認識しております。とりわけ、当社が推進していくべき海外メーカー
との技術提携等をはじめとする海外市場の開拓にも支障をきたし、今後の受注状況
に多大な悪影響を及ぼす可能性があること、また、当社の調達する資材等には、仕
入先や供給品の切り替えが困難なものや、特定の仕入先からしか入手できないもの
が存在しているところ、当社の信用力の低下等に伴い、このような特殊な資材の調
達体制の維持・強化にも悪影響を及ぼす可能性があるものと認識しております。
このような状況下において、当社としては、当社の中長期的な企業価値の向上の
ためには、上記のような厳しい事業環境に柔軟に対応できるよう、短期的な業績確
保に比重を置いた経営体制から脱却し、中長期的な視点からの投資戦略の下、国内
外における安定的かつ継続的な受注の確保と資材等の調達体制の維持・強化を実現
できる経営体制を構築することが必要であり、また、可及的速やかに当社株式に関
する不安定な状況を解消することによって顧客や取引先に対する信用力を回復する
とともに、上場廃止によって生じ得る当社の株主の皆様への多大な不利益を回避す
ることが急務であると考えております。
そして、公開買付者は、当社との協議・交渉の過程において、上記「② 公開買
付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並び
に本公開買付け後の経営方針」の「（ア）公開買付者が本公開買付けの実施を決定す
るに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、当社について、（ⅰ）
積極的な海外展開による営業エリアの拡大、 ⅱ）
（ 積極的な人材育成と採用への投資、
（ⅲ）アフターサービスの拡充による競争力の強化、
（ⅳ）業務提携及びＭ＆Ａによ
る開発・設計・販売の強化といった具体的な施策を企図していることを当社に対し
て伝達し、当社としても、これらの施策は、当社の中長期的な企業価値の向上のた
めに積極的に推進していくべき施策であると考えており、また、かかる施策の実施
に際しては、これに伴う収益の拡大やそれに要する期間に係る不確実性に対して臨
機応変に対応すべく、柔軟かつ機動的な経営体制を構築することが望ましいと認識
しております。
もっとも、これらの施策は、各種先行投資が必要になる一方で、今後の収益性に
不確実性を伴うものであるため、短期的には、利益水準の低下、キャッシュ・フロ
ーの悪化及びＭ＆Ａに伴うのれん償却費の負担等による財務状況の悪化を招来する
リスクがあり、当社が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合には、当
社の株主の皆様に対して多大なる悪影響を与えてしまう可能性が否定できないもの
と考えております。
また、当社株式は、上記のとおり 2020 年３月 29 日付で東京証券取引所において
15
上場廃止となり、その後、2020 年４月１日には名古屋証券取引所の上場廃止に係る
猶予期間入りをした状況にあり、当社株式についてこのような不安定な状況が継続
した場合、顧客や取引先に対する信用力の低下等に繋がる可能性があることから、
かかる状況下においては、上記の各施策を効率的かつ実効的に推進していくことに
も自ずと一定の限界が生じるものと考えております。
さらに、当社はこれまで当社株式の上場廃止を回避すべく、米国（北米）、アジア
諸国、インドでの開拓活動の実施、特に重厚長大の大型の生産拠点がないインドを
中心に、海外メーカーとの技術提携等の可能性を模索するために実際に現地を訪問
の上、候補先と初期的な協議を進めるといった海外市場の拡大に向けた活動のほか、
当社は個別受注生産を事業の特性としていることから、日頃から顧客先を訪問する
ことで、顧客のニーズに対する地道な情報収集や営業努力を継続し、顧客との信頼
関係を構築し、又は既存の取引先への再営業の努力をする等、継続的な受注の確保
を実現するために様々な経営努力を重ねてまいりましたが、上記のとおり当社が置
かれた厳しい事業環境の下では、当社が上場を維持したまま講じ得る施策の選択肢
は限定されていることから、2020 年４月上旬、上場廃止に係る猶予期間の満了まで
に当社株式の上場廃止基準への抵触を回避するのは不確実性が高いとの認識に至り
ました。当社としても、名古屋証券取引所における上場廃止に係る猶予期間の満了
までに当社株式の上場廃止基準への抵触を回避することができずに当社株式が上場
廃止となった場合には、投下資本の回収が困難になる等、当社の株主の皆様に大き
な不利益が生ずるおそれがあると考えております。
以上のような事情を考慮した結果、本日、当社としても、当社の株主の皆様に対
して発生する可能性がある上記の悪影響を回避しつつ、抜本的かつ機動的な経営戦
略を実践し中長期的な視点から当社の企業価値を向上させるためには、マネジメン
ト・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により当社株式を非公開化し、所有と経営を一致
させ、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、各施策に迅速かつ果敢に取り組
むことができる経営体制を構築することが最良の選択であると判断いたしました。
また、買付者株主は当社の創業家一族であり、当社の代表取締役会長である児玉正
藏氏、当社の取締役相談役である児玉恒二氏及び児玉三郎氏、当社の元取締役であ
る児玉太郎彦氏は当社の事業内容を熟知していることを踏まえれば、マネジメン
ト・バイアウト（ＭＢＯ）の手法により、買付者株主が当社の経営と支配の双方を
担うことには十分な合理性があると判断いたしました。なお、上記「② 公開買付
者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに
本公開買付け後の経営方針」 「
の （イ）本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、
児玉太郎彦氏は、当社の役員として直接的に当社の経営に関与する予定はないとの
ことですが、当社の元取締役かつ創業家一族として、他の買付者株主による経営を
支援する意思を表明しており、また公開買付者の株主になることで、間接的に当社
の経営に関与する予定とのことです。加えて、当社株式の非公開化により、上場を
維持するために必要な費用（有価証券報告書等の継続的な情報開示に要する費用、
16
監査費用、株主総会の運営や株主名簿管理人への事務委託に要する費用等）を削減
することができ、経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になると考えており
ます。
当社は、上記のとおり、当社の株主の皆様について、投下資本の回収が困難にな
る等の不利益を回避する必要があることのほか、当社の対外的な信用力の回復のた
めには当社株式について名古屋証券取引所の上場廃止を回避できるか否かという不
安定な状況を一刻も早く解消する必要があること、さらに、当社株式の非公開化後
は、企業価値の向上に資する施策を積極的に推進するための柔軟かつ機動的な経営
体制を速やかに構築する必要があることなどを考慮した結果、時間的に本取引の検
討には一刻の猶予も許されない状況であったことから、マネジメント・バイアウト
（ＭＢＯ）以外の手法による非公開化については、具体的な検討には至っておりま
せん。なお、当社株式の非公開化を行った場合には、当社は資本市場からのエクイ
ティ・ファイナンスによる資金調達を行うことができなくなり、また、上場会社と
して当社が享受してきた社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保
及び取引先の拡大等に影響を及ぼす可能性が考えられます。しかしながら、当社の
現在の財務状況や昨今の間接金融における低金利環境等に鑑みると、当面はエクイ
ティ・ファイナンスの活用による大規模な資金調達の必要性は見込まれておりませ
ん。また、当社の社会的な信用力及び知名度の向上による優れた人材の確保及び取
引先の拡大等は、事業活動を通じて獲得・維持される部分が大きくなっていること
から、今後も継続して当社株式の上場を維持する必要性は相対的に減少している一
方で、上場を維持することで上記のような当社株式における不安定な状況が継続す
ることによって、かえって顧客や取引先に対する信用力の低下等に繋がる可能性が
あると考えております。
以上を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付けを含む本取引により当社株式を非
公開化することが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断いたしました。
また、本公開買付価格（570 円）が、
（ａ）下記「（３）算定に関する事項」の「②
算定の概要」に記載されているＪ－ＴＡＰアドバイザリーによる当社株式の株式価
値の算定結果のうち、市場株価法に基づく算定結果のレンジの上限を上回っており、
また、ＤＣＦ法に基づく算定結果のレンジの範囲内にあること、
（ｂ）本公開買付け
の公表日の前営業日である 2020 年６月 25 日の名古屋証券取引所市場第二部におけ
る当社株式の終値 401 円に対して 42.14％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、
株価に対するプレミアム率の計算において同じです。 、2020 年６月 25 日までの過
）
去１ヶ月間の終値単純平均値 369 円（小数点以下を四捨五入。また、当社株式は、
2020 年３月 29 日付で東京証券取引所において上場廃止となっているため、終値単
純平均値の計算においては、2020 年３月 27 日までは東京証券取引所市場第二部、
2020 年３月 30 日からは名古屋証券取引所市場第二部における株価を使用しており
ます。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して 54.47％、過去３
17
ヶ月間の終値単純平均値 307 円に対して 85.67％、過去６ヶ月間の終値単純平均値
476 円に対して 19.75％のプレミアムが加算されており、合理的なプレミアムが付さ
れていると考えられること、（ｃ）下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保する
ための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保す
るための措置」に記載の利益相反を解消するための措置が採られていること等、少
数株主の利益への配慮がなされていると認められること、
（ｄ）上記利益相反を解消
するための措置が採られた上で、当社と公開買付者の間で独立当事者間の取引にお
ける協議・交渉と同等の協議・交渉が行われた上で決定された価格であること、
（ｅ）
本特別委員会が、事前に交渉方針を確認するとともに、適時にその状況の報告を受
け、交渉上重要な局面において意見、指示、要請等を行った上で、本公開買付価格
について妥当である旨の意見を述べていること、（ｆ）当社の 2019 年 11 月 30 日現
在の１株当たり純資産額である 777.89 円を下回っているものの、当社株式の株式価
値の算定にあたっては、当社が継続企業であることを前提とすべきであり、１株当
たり純資産額のみをもって本公開買付価格の妥当性を判断すべきではないと考えら
れること等を踏まえ、当社取締役会は、本公開買付価格及び本公開買付けに係るそ
の他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本日、本公開買付けは、株
主の皆様に対して、合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断いたし
ました。
以上より、当社は、本日開催の当社取締役会において、審議及び決議に参加した
当社の取締役（児玉正藏氏、児玉恒二氏及び児玉三郎氏を除く取締役６名）の全員
一致で、本公開買付けへ賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様
に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。なお、上記取
締役会には、当社の監査役３名全員が出席し、いずれも上記決議を行うことについ
て異議がない旨の意見を述べております。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役会長である児玉正藏氏は、公開買付者の
代表取締役かつ株主であり、本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたるこ
とを予定していることから、また、取締役相談役である児玉恒二氏及び取締役相談
役である児玉三郎氏は、公開買付者の株主であり、本公開買付け終了後も継続して
当社の経営にあたることを予定していることから、利益相反の疑いを回避する観点
から、それぞれ、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、ま
た、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
（３）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び公開買付者との関係
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者及び当社か
ら独立した第三者算定機関として、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーに当社株式の株式価
値の算定を依頼し、2020 年６月 25 日に本株式価値算定書を取得いたしました。な
18
お、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せず、
本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、本
取引に係るＪ－ＴＡＰアドバイザリーの報酬は、本取引の成否にかかわらず支払わ
れる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれて
おりません。
② 算定の概要
Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、
当社が継続企業であるとの前提の下、当社株式について多面的に評価することが適
切であるとの考えに基づき、当社株式が名古屋証券取引所市場第二部に上場してい
ることから市場株価法を、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるために
ＤＣＦ法をそれぞれ算定方法として採用し、当社株式の株式価値の算定を行いまし
た。なお、当社はＪ－ＴＡＰアドバイザリーから本公開買付価格の公正性に関する
意見（フェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーによれば、上記の各手法に基づいて算定された当社株
式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおりです。
市場株価法 ：307 円～476 円
ＤＣＦ法 ：532 円～741 円
市場株価法では、2020 年６月 25 日を算定基準日として、当社株式の直近１ヶ月
間の終値単純平均値 369 円、直近３ヶ月間の終値単純平均値 307 円及び直近６ヶ月
間の終値単純平均値 476 円を基に、当社株式の１株当たりの価値の範囲を 307 円か
ら 476 円までと算定しております。なお、当社株式は、2020 年３月 29 日付で東京
証券取引所において上場廃止となっているため、終値単純平均値の計算においては、
2020 年３月 27 日までは東京証券取引所市場第二部、2020 年３月 30 日からは名古屋
証券取引所市場第二部における株価を使用しております。
ＤＣＦ法では、当社が作成した 2020 年 11 月期から 2024 年 11 月期までの５期分
の事業計画における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当
社が 2020 年 11 月期第２四半期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・
フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、
当社株式の１株当たりの価値の範囲を 532 円から 741 円までと算定しております。
割引率は加重平均資本コスト（WACC：Weighted Average Cost of Capital）とし、
8.9％～10.9％を採用しております。継続価値の算定にあたっては、永久成長率法及
びマルチプル法を採用し、永久成長率法では永久成長率を±0.25％、マルチプル法
ではＥＢＩＴＤＡマルチプルを 2.7 倍～3.7 倍としております。
Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーがＤＣＦ法の算定の前提とした当社作成の事業計画に
基づく財務予測は以下のとおりです。なお、当該財務予測には、当社が本日付で公
19
表した「業績予想の修正に関するお知らせ」における業績予想が織り込まれており
ます。また、当該財務予測には、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれて
おります。具体的には、2022 年 11 月期においては、前期（2021 年 11 月期）まで赤
字であった営業利益が黒字に転じている一方で、2023 年 11 月期の営業利益は前期
（2022 年 11 月期）比で約 64.7％の減少となっておりますが、これは主に、既に受
注済みの大型案件の完成による利益貢献により、2022 年 11 月期について大幅な増
益を見込んでいることによるものです。また、2024 年 11 月期の営業利益は前期（2023
年 11 月期）比で約 33.1％の増加となっておりますが、これは主に、将来の受注見
込みを精査した結果、前期（2023 年 11 月期）と比較して約 13 百万円の売上高の増
加を見込んでいることによります。
また、当該財務予測は、本取引の実施を前提としたものではなく、上記「（２）意
見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った
背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」に記載の本取引
後の具体的な施策及びその効果を含んだものではありません。
（単位：百万円）
2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
11 月期 11 月期 11 月期 11 月期 11 月期
（９ヶ月）
売上高 1,094 1,855 2,207 2,138 2,151
営業利益 △242 △87 43 15 20
ＥＢＩＴＤＡ △197 △39 86 53 55
フリー・ 29 40 141 69 78
キャッシュ・フロー
Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーは、当社株式の株式価値の算定に際し、当社から提供
を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの
資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自に
それらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社の資産及び負債
（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行
っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、当
社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善
の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。ただし、Ｊ
－ＴＡＰアドバイザリーは、算定の基礎とした当社の事業計画について、複数回、
当社と質疑応答を行い、その作成経緯及び当社の現状を把握した上で、それらに不
合理な点がないかという観点から、当社の事業計画の合理性を確認しております。
Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーの算定は、2020 年６月 25 日までの上記情報を反映した
ものであります。
20
（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
公開買付者は、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に
記載のとおり、本公開買付けにより当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式
を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、以下の方法によ
り、当社株式の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することを
予定しているとのことです。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付けの成立により、公開買付者の所有する当社の議決権
の合計数が当社の総株主の議決権の数の 90％以上となり、公開買付者が会社法（平
成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。以下「会社法」と
いいます。 第 179 条第１項に規定する特別支配株主となる場合には、
） 本公開買付け
の決済の完了後速やかに、会社法第２編第２章第４節の２の規定に基づき、当社の
株主（公開買付者及び当社を除きます。以下同じです。）の全員に対し、その所有す
る当社株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する
予定とのことです。株式売渡請求においては、当社株式１株当たりの対価として、
本公開買付価格と同額の金銭を当社の株主に対して交付することを定める予定との
ことです。この場合、公開買付者は、その旨を当社に通知し、当社に対して株式売
渡請求の承認を求めるとのことです。当社が取締役会の決議により株式売渡請求を
承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、当社の株主の個別の承諾を要す
ることなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、当社の
株主の全員からその所有する当社株式の全てを取得します。そして、当該各株主の
所有していた当社株式１株当たりの対価として、公開買付者は、当該各株主に対し、
本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定とのことです。なお、当社は、公開買
付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第 179 条の２第１項各号の事項
について通知を受けた場合には、対価その他の条件が本公開買付けと同等であるこ
とを条件として、取締役会にてかかる株式売渡請求を承認する予定です。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法の規定として、
会社法第 179 条の８その他の関係法令の定めに従って、当社の株主は、裁判所に対
して、その所有する当社株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定
められております。なお、当該申立てがなされた場合の当社株式の売買価格は、最
終的に裁判所が判断することになります。
② 株式併合
本公開買付けの成立後、公開買付者の所有する当社の議決権の合計数が当社の総
株主の議決権の数の 90％未満である場合には、公開買付者は、会社法第 180 条に基
づき当社株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効
21
力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款変更を行うことを付議議
案に含む当社の臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催するこ
とを、本公開買付けの決済の完了後速やかに当社に要請する予定とのことです。な
お、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定とのことで
す。
本臨時株主総会において株式併合の議案についてご承認をいただいた場合には、
株式併合がその効力を生ずる日において、当社の株主は、本臨時株主総会において
ご承認をいただいた株式併合の割合に応じた数の当社株式を所有することとなりま
す。株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が生じるときは、端
数が生じた当社の株主に対して、会社法第 235 条その他の関係法令の定める手続に
従い、当該端数の合計数（合計した数に１株に満たない端数がある場合には、当該
端数は切り捨てられます。以下同じです。 に相当する当社株式を当社又は公開買付
）
者に売却すること等によって得られる金銭が交付されることになります。当該端数
の合計数に相当する当社株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付
けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。 に交付される金
）
銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた当社株式の数を乗じた価格
と同一となるよう設定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うこと
を当社に要請する予定とのことです。また、当社株式の併合の割合は、本日現在に
おいて未定ですが、公開買付者のみが当社株式の全て（当社が所有する自己株式を
除きます。 を所有することとなるよう、
） 本公開買付けに応募しなかった 当社の株主
（公開買付者及び当社を除きます。 の所有する当社株式の数が１株に満たない端数
）
となるように決定される予定とのことです。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした規定として、株式併合がな
された場合であって、株式併合をすることにより株式の数に１株に満たない端数が
生じるときは、会社法第 182 条の４及び第 182 条の５その他の関係法令の定めに従
い、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）
は、当社に対し、自己の所有する株式のうち１株に満たない端数となるものの全部
を公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して当社株
式の価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められています。上記
のとおり、株式併合においては、本公開買付けに応募しなかった当社の株主（公開
買付者及び当社を除きます。 の所有する当社株式の数は１株に満たない端数となる
）
予定ですので、株式併合に反対する当社の株主は、会社法第 182 条の４及び第 182
条の５その他の関係法令の定めに従い、価格決定の申立てを行うことができること
になる予定です。なお、上記申立てがなされた場合の当社株式の買取価格は最終的
に裁判所が判断することになります。
上記①及び②の各手続については、関係法令の改正、施行及び当局の解釈等の状況
によっては、実施に時間を要し、又は実施の方法に変更が生じる可能性があるとのこ
22
とです。但し、その場合でも、本公開買付けが成立した場合には、本公開買付けに応
募しなかった当社の株主（公開買付者及び当社を除きます。）に対しては、最終的に金
銭を交付する方法が採用される予定とのことであり、その場合に当該当社の株主に交
付される金銭の額については、本公開買付価格に当該当社の株主が所有していた当社
株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定とのことです。以上の場合にお
ける具体的な手続及びその実施時期等については、決定次第、当社が速やかに公表す
る予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における当社の株主の皆様の賛同を勧誘す
るものでは一切ないとのことです。また、本公開買付けへの応募又は上記の各手続に
おける税務上の取扱いについては、当社の株主の皆様が自らの責任にて税務専門家に
ご確認いただきますようお願いいたします。
（５）上場廃止となる見込み及びその事由
当社株式は、本日現在、名古屋証券取引所市場第二部に上場されていますが、公開
買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の上限を設定していないため、本公開買
付けの結果次第では、当社株式は、名古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の
手続を経て上場廃止となる可能性があります。また、本公開買付けが成立した時点で
は当該基準に該当しない場合でも、本公開買付けの成立後、上記「（４）本公開買付け
後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項） に記載の本スクイーズア
」
ウト手続の実施を予定しておりますので、当該手続を実施する場合、当社株式は、名
古屋証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。
また、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「① 本公開買付けの概要」に記載のと
おり、当社株式は、上場廃止に係る猶予期間（2020 年４月１日から 2021 年６月 30 日
まで。但し、事業計画改善書の提出期限は 2020 年 12 月 31 日まで。本段落において以
下同じです。）に入っており、当該期間内に、毎月の月間平均時価総額及び月末時価総
額が５億円以上にならない場合には上場廃止となります。
上記いずれの場合も、上場廃止後は、当社株式を名古屋証券取引所市場第二部にお
いて取引することはできません。
（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
公開買付者及び当社は、本公開買付けがいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢ
Ｏ）に該当する本取引の一環として行われるものであり、構造的な利益相反の問題が
存在すること等を踏まえ、本公開買付価格の公正性の担保、本公開買付けの実施を決
定するに至る意思決定の過程における恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、
本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するため、以下の措置を実施いたしました。
なお、以下の記載のうち、公開買付者において実施した措置については、公開買付
者から受けた説明に基づくものです。
23
① 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
当社は、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、公開買付者から提示さ
れた本公開買付価格に関する当社の意思決定の過程における公正性を担保するため
に、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関であるＪ－ＴＡＰアドバイザ
リーに対し、当社株式の株式価値の算定を依頼し、2020 年６月 25 日付で本株式価
値算定書を取得いたしました。
なお、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーは、公開買付者及び当社の関連当事者には該当
せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。ま
た、本取引に係るＪ－ＴＡＰアドバイザリーの報酬は、本取引の成否にかかわらず
支払われる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含
まれておりません。また、本特別委員会は、第１回の特別委員会において、Ｊ－Ｔ
ＡＰアドバイザリーの独立性及び専門性に問題がないことから、当社の第三者算定
機関として承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受ける
ことができることを確認しております。
本株式価値算定書の概要については、上記「（３）算定に関する事項」の「② 算
定の概要」をご参照ください。
② 当社における独立した法律事務所からの助言
当社は、本公開買付けを含む本取引に関する当社取締役会の意思決定の公正性及
び適正性を担保するため、公開買付者及び当社から独立したリーガル・アドバイザ
ーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本公開買付けを含む本取引に関する当
社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付けを含む本取引に関する意
思決定にあたっての留意点に関する法的助言を受けております。
なお、シティユーワ法律事務所は、公開買付者及び当社の関連当事者には該当せ
ず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有しておりません。また、
本取引に係るシティユーワ法律事務所の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払わ
れる固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれて
おりません。また、本特別委員会は、第１回の特別委員会において、シティユーワ
法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことから、当社のリーガル・アドバイ
ザーとして承認した上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受ける
ことができることを確認しております。
③ 当社における独立した特別委員会の設置及び意見（答申書）の入手
当社は、本取引がいわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢО）の一環として行
われるものであり、当社における本取引の検討において構造的な利益相反状態が生
じ得ること等に鑑み、当社の意思決定に慎重を期し、また、当社取締役会の意思決
定過程における恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性を担保するために、2020
24
年５月 12 日開催の当社取締役会において、公開買付者及び当社から独立した、外部
の有識者を含む委員によって構成される本特別委員会（本特別委員会の委員として
は、当社の社外取締役兼独立役員である佐藤誠一氏、当社の社外監査役である城田
義明氏、当社の社外監査役兼独立役員である忠永和治氏、及び外部の有識者である
須田雅秋氏（公認会計士、須田公認会計士事務所）を選定しております。当社は、
当初からこの４名を本特別委員会の委員として選定しており、本特別委員会の委員
を変更した事実はありません。）を設置しました。なお、本特別委員会の委員の互選
により、当社の社外監査役である城田義明氏が本特別委員会の委員長に就任してお
ります。また、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払われ
る固定報酬のみであり、本取引の公表や成立等を条件とする成功報酬は含まれてお
りません。
そして、当社は、上記取締役会決議に基づき、本特別委員会に対し、
（ａ）本取引
の目的の正当性・合理性（本取引による当社の企業価値の向上を含む。 、
）（ｂ）本取
引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性、
（ｃ）本取引の取引条件（本公
開買付価格を含む。）の公正性・妥当性、（ｄ）上記（ａ）乃至（ｃ）を踏まえ、本
取引及び本取引に対して賛同意見を表明することが当社の少数株主にとって不利益
なものではないか、
（ｅ）上記（ａ）乃至（ｄ）を踏まえ、本公開買付けに対して当
社取締役会が賛同意見を表明すること、及び当社の株主に対して本公開買付けへの
応募を推奨することの是非（以下、
（ａ）乃至（ｅ）の事項を「本諮問事項」といい
ます。 について諮問し、
） これらの点についての答申書を当社に提出することを嘱託
いたしました。また、併せて、当社は、本特別委員会に対し、当社が選任した外部
アドバイザー等について事後承認を行う権限を付与するとともに、特別委員会とし
て当該アドバイザー等を信頼して専門的助言を求めることができると判断した場合
には、特別委員会としても、当該アドバイザー等を利用することができるものとす
る旨を決議しております。
本特別委員会は、2020 年５月 12 日より同年６月 25 日までの間に合計７回開催さ
れ、本諮問事項についての協議及び検討が慎重に行われました。具体的には、本特
別委員会は、まず第１回の特別委員会において、当社が選任した第三者算定機関及
びリーガル・アドバイザーにつき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことか
ら、それぞれを当社の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認した
上で、本特別委員会としても必要に応じて専門的助言を受けることができることを
確認しました。また、公開買付者との交渉過程への関与方針として、直接の交渉は
当社の社内者やアドバイザーが当社の窓口として行うこととしつつ、交渉担当者か
ら適時に状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、指示や要請を行うことなど
により、取引条件に関する交渉過程に実質的に関与することを確認しました。
その上で、本特別委員会は、当社から、当社の沿革、事業内容及び業績推移、現
在の経営課題、本取引によって見込まれる当社の事業への影響の内容、本取引に替
25
わる施策の可能性を含めての本取引を前提としない場合の企業継続に関する見通し、
並びに当社の事業計画の作成経緯等について説明を受け、質疑応答を行いました。
また、公開買付者に対して本取引の目的等に関する質問状を事前に送付した上で、
公開買付者から、本取引を提案するに至った理由及び背景、本取引の目的、本取引
によって見込まれるメリット・デメリットその他の影響の内容及び程度、並びに本
取引後に予定している当社の経営方針等について説明を受け、質疑応答を行いまし
た。また、当社の第三者算定機関であるＪ－ＴＡＰアドバイザリーから、当社株式
の株式価値の算定に関する説明を受け、質疑応答を行った上で、当該算定結果の合
理性について検討いたしました。また、当社のリーガル・アドバイザーであるシテ
ィユーワ法律事務所から、特別委員会の意義・役割等を含む本取引の手続面におけ
る公正性を担保するための措置、並びに本取引に係る当社取締役会の意思決定の方
法及び過程その他の利益相反を回避するための措置の内容について助言を受けてお
ります。
また、本特別委員会は、当社から、当社と公開買付者との間における本取引に係
る協議・交渉の経緯及び内容等につき適時に報告を受けた上で、本特別委員会にお
いて協議し、本公開買付価格につき、上記「（２）意見の根拠及び理由」の「③ 当
社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり交
渉が行われ、公開買付者から本公開買付価格を１株当たり 570 円とする旨の提案を
受けるに至るまで、公開買付者に対して本公開買付価格の増額を要請すべき旨を当
社に複数回意見するなどして、公開買付者との交渉過程に関与いたしました。
本特別委員会は、以上の経緯の下、本諮問事項について慎重に協議及び検討を重
ねた結果、2020 年６月 25 日付で、当社取締役会に対し、委員全員の一致で、大要
以下の内容の本答申書を提出いたしました。
（ａ）本取引の目的の正当性・合理性（本取引による当社の企業価値の向上を含む。）
当社及び公開買付者へのヒアリング等によれば、当社においては、継続的な
受注の確保、とりわけ大型案件の獲得が最も重要な経営課題となっており、特
に、海外市場の拡大・強化を積極的に推進していくことが不可欠とのことであ
る。しかしながら、足元においては、新型コロナウイルスの感染拡大の影響等
を受けた世界的経済不況による企業の設備投資の抑制等の影響も受け、今後の
受注状況の見通しは不透明な状況が継続することが見込まれており、また、当
社株式について、名古屋証券取引所の上場廃止を回避できるか否かという不安
定な状況が継続した場合、顧客や取引先に対する信用力の低下等に繋がる可能
性があり、当社が推進していくべき海外市場の開拓にも支障をきたし、今後の
受注状況に多大な悪影響を及ぼす可能性があるとのことである。
このような中、
（ⅰ）公開買付者は、本取引の実施後において、当社について、
①積極的な海外展開による営業エリアの拡大、②積極的な人材育成と採用への
投資、③アフターサービスの拡充による競争力の強化、④業務提携及びＭ＆Ａ
26
による開発・設計・販売の強化といった各施策の実施を想定しているところ、
これらの施策は、当社の経営課題の解決に資する取組みといえ、当社の中長期
的な企業価値の向上のために積極的に推進していくべき施策であるものと考え
られる。もっとも、上記の各施策は、相当の時間、戦略的投資を含む各種先行
投資が必要となり、当社が上場を維持したままこれらの各施策を実行した場合
には、資本市場からの十分な評価を得ることができず、当社の株式価値が大き
く毀損する可能性があり、また、当社株式について上記のような不安定な状況
にある中では、上記の各施策を効率的かつ実効的に推進していくことにも一定
の限界が生じるとのことである。以上の説明には特段不合理な点は認められず、
非上場化によって、短期的な株式市場からの評価にとらわれず、上記の各施策
に迅速かつ果敢に取り組むことができる経営体制を構築することが必要である
との判断には、十分な合理性が認められる。加えて、公開買付者の株主は当社
の創業家一族であり、当社の事業内容を熟知していることを踏まえれば、ＭＢ
Ｏの手法を選択することにも合理性があるといえる。
（ⅱ）また、当社の置かれ
た厳しい事業環境の下、仮に、名古屋証券取引所における上場廃止基準への抵
触を回避することができずに当社株式が上場廃止となった場合には、投下資本
の回収が困難になる等、当社の株主に大きな不利益が生ずるおそれがあると考
えられるが、そのような事態を回避するため、本取引を実施することによって、
当社株式を合理的な価格にて売却する機会を提供することが当社の株主の利益
により資するとの判断にも、十分な合理性が認められる。
（ⅲ）さらに、当社株
式の非公開化により、上場を維持するために必要な費用を削減することができ、
経営資源の更なる有効活用を図ることも可能になるとのことであるが、かかる
説明にも特段不合理な点は認められない。
（ⅳ）他方、非上場化に伴い、今後の
資金調達への影響、取引先に対する信用力の低下、今後の人材採用への影響な
どが懸念されるが、当社及び公開買付者によれば、いずれについてもその影響
は限定的とのことであり、その説明内容には特段不合理な点は認められない。
以上を総合的に考慮すると、本公開買付けを含む本取引は、当社の企業価値
の向上に資するものといえ、その目的は正当であり、かつ合理性があると認め
られる。
（ｂ）本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続の公正性
（ⅰ）当社は、本取引がいわゆるＭＢＯの一環として行われるものであり、
構造的な利益相反の問題が存在することを踏まえ、当社の意思決定の過程にお
ける恣意性の排除及び利益相反の回避の観点から、当社及び公開買付者から独
立した本特別委員会を設置しているところ、本特別委員会は、①公開買付者と
具体的な交渉に入るより以前に設置されていること、②各委員の独立性を疑う
べき事由は認められないこと、③交渉担当者から適時に状況の報告を受け、当
社に対して公開買付者との交渉方針についての意見を述べており、本公開買付
27
価格に係る公開買付者との交渉過程に実質的に関与したこと、④当社が選任し
た第三者算定機関であるＪ－ＴＡＰアドバイザリーとリーガル・アドバイザー
であるシティユーワ法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がな
いことを確認し、それぞれを当社の第三者算定機関及びリーガル・アドバイザ
ーとして承認していることなど、特別委員会としての実効性を高めるための実
務上の措置が採られており、本特別委員会は公正性担保措置として有効に機能
していると考えられる。
（ⅱ）当社は、当社の意思決定の過程における恣意性の
排除及び利益相反の回避の観点から、公開買付者及び当社から独立したリーガ
ル・アドバイザーとしてシティユーワ法律事務所を選任し、本公開買付けを含
む本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程、方法その他の本公開買付け
を含む本取引に関する意思決定に当たっての留意点に関する法的助言を受けて
いるほか、公開買付者及び当社から独立した第三者算定機関としてＪ－ＴＡＰ
アドバイザリーを選任し、所定の株式価値算定書を取得している。 ⅲ）
（ 当社は、
上記の検討体制のもと、本特別委員会から受けた交渉方針に係る意見に従い、
本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保す
るための実質的な交渉を公開買付者との間で行い、その結果として、１株当た
り 570 円という本公開買付価格の決定に至るまで、１株当たり 400 円とする公
開買付者の当初の提案から 170 円の価格引上げを実現していることを踏まえる
と、当社と公開買付者の間では、独立当事者間の取引における協議・交渉と同
等の協議・交渉が行われたものと評価することができる。
（ⅳ）本取引に特別の
利害関係を有する取締役は本公開買付けに対する意見表明等の決議を行う当社
の取締役会の審議及び決議には参加しないことが予定されているほか、本取引
に関し、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも参加しておらず、
その他、本取引に係る協議、検討及び交渉の過程で、公開買付者その他の本取
引に特別な利害関係を有する者が当社側に不当な影響を与えたことを推認させ
る事実は認められない。
（ⅴ）本公開買付けにおいては、本公開買付けにおける
買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）が法令に定められた最短
期間である 20 営業日より長期の 30 営業日に設定されるとともに、公開買付者
及び当社は、公開買付者以外の者（以下「対抗的買収提案者」といいます。）が
当社との間で接触することを制限するような内容の合意を行っておらず、上記
公開買付期間の設定とあわせ、対抗的な買付け等の機会が確保されることによ
り、本公開買付けの公正性の担保に配慮されている。
（ⅵ）本公開買付けに係る
開示書類においては、特別委員会に関する情報、株式価値算定書の内容に関す
る情報、その他本取引を実施するに至ったプロセス等に関する情報等について、
それぞれ一定の開示が予定されており、少数株主による取引条件の妥当性等に
ついての判断のために相当な情報が開示される予定であることが認められる。
（ⅶ）本公開買付けにおける買付予定数の下限は、公開買付者と利害関係を有
さない当社の株主が所有する当社株式の数の過半数、すなわち、いわゆるマジ
28
ョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数を上回
るものとなり、公開買付者は、公開買付者の利害関係者以外の当社の株主の過
半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主の意思を重視して、本公開
買付けを含む本取引を行わないこととしており、本公開買付けの公正性の担保
に配慮されている。
以上を総合的に考慮すると、本取引に係る交渉過程及び意思決定に至る手続
においては、少数株主の利益を図る観点から取引条件の公正性を担保するため
に十分な措置が採られていると評価できる。
（ｃ）本取引の取引条件（本公開買付価格を含む。）の公正性・妥当性
（ⅰ）当社及び公開買付者から独立した第三者算定機関であるＪ－ＴＡＰア
ドバイザリーによる当社株式の株式価値算定結果によれば、当社株式の１株当
たりの株式価値は、市場株価法によると 307 円から 476 円、ＤＣＦ法によると
532 円から 741 円とされているところ、本公開買付価格は、市場株価法に基づ
く算定結果のレンジの上限を上回っており、また、ＤＣＦ法に基づく算定結果
のレンジの範囲内にあることが認められる。この点、本特別委員会は、Ｊ－Ｔ
ＡＰアドバイザリーから株式価値算定における算定過程について詳細な説明を
受けるとともに、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリー及び当社との間で、算定手法の選
択、市場株価法における算定過程、ＤＣＦ法による算定の基礎となる当社の事
業計画の作成過程及び内容、継続価値の算定方法、割引率の算定根拠、非事業
用資産の内容等に関する質疑応答を行った上で検討した結果、Ｊ－ＴＡＰアド
バイザリーによる上記の算定結果には一定の合理性が認められると考えられ、
本公開買付価格は、上記の算定結果に照らし、合理的な水準にあると評価でき
る。
（ⅱ）本公開買付価格は、2020 年６月 25 日の名古屋証券取引所市場第二部
における当社株式の終値 401 円に対して 42.14％のプレミアムを加えた価格、
直近１ヶ月間の終値単純平均値 369 円に対して 54.47％のプレミアムを加えた
価格、直近３ヶ月間の終値単純平均値 307 円に対して 85.67％のプレミアムを
加えた価格、直近６ヶ月間の終値単純平均値 476 円に対して 19.75％のプレミ
アムを加えた価格となっているところ、近年のＭＢＯ事例におけるプレミアム
水準等との比較においても、遜色のない水準のプレミアムが付されていると評
価することができる。
（ⅲ）上記（ｂ）に記載のとおり、本取引に係る交渉過程
等の手続は、少数株主の利益を図る観点から取引条件の公正性を担保するため
に十分な措置が採られていると評価できるところ、本公開買付価格は、かかる
交渉過程を経た上で決定されたものであることが認められる。
（ⅳ）本公開買付
け後のスクイーズアウト手続としては、株式売渡請求又は株式併合が予定され
ているところ、いずれの場合においても、①本公開買付けに応募しなかった株
主に対して最終的に交付される金銭の額は、本公開買付価格に当該各株主が所
有していた当社株式の数を乗じた価格と同一となるよう設定される予定である
29
こと、②法令上、当該各株主に対して株式買取請求権又は価格決定請求権が確
保されていること、③本公開買付けの決済の完了後速やかに手続を進めること
が予定されていることから、手続として合理性が認められる。
（ⅴ）本公開買付
価格は、当社の 2019 年 11 月 30 日現在の１株当たり純資産額である 777.89 円
を下回っているが、当社株式の株式価値の算定にあたっては、当社が継続企業
であることを前提とすべきであり、１株当たり純資産額のみをもって本公開買
付価格の妥当性を判断すべきではないと考えられる。
以上を総合的に考慮すると、本公開買付価格を含む本取引の条件には公正性
及び妥当性が認められると考えられる。
（ｄ）上記（ａ）乃至（ｃ）を踏まえ、本取引及び本取引に対して賛同意見を表明
することが当社の少数株主にとって不利益なものではないか
上記（ａ）乃至（ｃ）を踏まえると、本取引及び本取引に対して賛同意見を
表明することは、当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられる。
（ｅ）上記（ａ）乃至（ｄ）を踏まえ、本公開買付けに対して当社取締役会が賛同
意見を表明すること、及び当社の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨
することの是非
上記（ａ）乃至（ｄ）を踏まえると、当社取締役会が、本公開買付けに対し
て賛同意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けへの応募を
推奨する旨の決議を行うことは相当と考えられる。
④ 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査
役全員の異議がない旨の意見
当社は、Ｊ－ＴＡＰアドバイザリーから取得した本株式価値算定書、シティユー
ワ法律事務所からの法的助言を踏まえつつ、本特別委員会から提出された本答申書
の内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引の諸条件について、慎重
に協議及び検討を行いました。その結果、当社は、上記「（２）意見の根拠及び理由」
の「③ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由 」に記載
のとおり、本取引について、本公開買付けを含む本取引により当社の企業価値が向
上すると見込まれるとともに、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸
条件は当社の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、当社の株主の皆様
に対して合理的な株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本日開催の当
社取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役（児玉正藏氏、児玉恒
二氏及び児玉三郎氏を除く取締役６名）の全員一致で、本公開買付けへ賛同する旨
の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を
推奨する旨を決議いたしました。なお、上記取締役会には、当社の監査役３名全員
が出席し、いずれも上記決議を行うことについて異議がない旨の意見を述べており
30
ます。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役会長である児玉正藏氏は、公開買付者の
代表取締役かつ株主であり、本公開買付け終了後も継続して当社の経営にあたるこ
とを予定していることから、また、取締役相談役である児玉恒二氏及び取締役相談
役である児玉三郎氏は、公開買付者の株主であり、本公開買付け終了後も継続して
当社の経営にあたることを予定していることから、利益相反の疑いを回避する観点
から、それぞれ、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、ま
た、当社の立場において公開買付者との協議及び交渉にも一切参加しておりません。
⑤ マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）に相当する数を上
回る買付予定数の下限の設定
公開買付者は、本公開買付けにおいて、買付予定数の下限を 669,976 株（所有割
合：67.06％）と設定しており、応募株券等の総数が買付予定数の下限（669,976 株）
に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。なお、
買付予定数の下限である 669,976 株（所有割合：67.06％）は、当社第１四半期報告
書に記載された 2020 年２月 29 日現在の発行済株式総数（1,003,564 株）から、当
社第１四半期決算短信に記載された 2020 年２月 29 日現在当社が所有する自己株式
数（4,514 株）、本応募合意株式数（291,401 株）及び本日現在における買付者株主
以外の創業家一族の所有株式数の合計（49,500 株）を控除した株式数（658,149 株）
の過半数に相当する株式数（329,075 株、所有割合：32.94％。これは、公開買付者
と利害関係を有さない当社の株主の皆様が所有する当社株式の数の過半数、すなわ
ち、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ（majority of minority）」に相
当する数にあたるとのことです。）に、本応募合意株式数（291,401 株）及び本日現
在における買付者株主以外の創業家一族の所有株式数の合計（49,500 株）を加算し
た株式数（669,976 株）となるとのことです。これにより、公開買付者の利害関係
者以外の当社の株主の皆様の過半数の賛同が得られない場合には、当社の少数株主
の皆様の意思を重視して、本公開買付けを含む本取引を行わないこととしていると
のことです。
⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間が 20 営業日であると
ころ、30 営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することに
より、当社の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確
保するとともに、当社株式について対抗的買