6104 芝浦機械 2020-03-27 21:00:00
株主意思確認総会の結果を踏まえた新株予約権の無償割当てに関するお知らせ [pdf]
2020 年３月 27 日
各 位
会 社 名 東 芝 機 械 株 式 会 社
代表者名 取 締 役 社 長 坂元 繁友
（コード番号６１０４ 東証第１部）
問合せ先 経営戦略室長 甲斐 義章
（ＴＥＬ ０５５－９２６－５０７２）
株主意思確認総会の結果を踏まえた新株予約権の無償割当てに関するお知らせ
当社は、本日付け「臨時株主総会の決議に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本日
開催の臨時株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）において、株主の皆様に全ての議案（具
体的には、「第１号議案 株式会社オフィスサポートないしその子会社からの当社株式を対象とする公
開買付け等への対応方針の導入に係る承認の件」及び「第２号議案 新株予約権の無償割当ての件」で
あり、その詳細については 2020 年３月５日付け臨時株主総会招集ご通知をご参照ください。 をご承認・
）
可決頂いたことを受け、株主意思確認総会の直後に開催された当社取締役会において、下記「Ⅲ．新株
予約権の発行要項」に記載の第１回-A 新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）を割り当てる
ことにつき、以下のとおり決定いたしましたので、お知らせいたします。
なお、下記「Ⅱ．本新株予約権の無償割当てに係る基準日設定」に記載のとおり、2020 年４月 24 日
の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様をもって、本新株予約権の無償割当てを受けること
ができる株主の皆様といたします。但し、下記「Ⅰ．本新株予約権の無償割当ての目的・内容等」 「3．
の
本新株予約権の無償割当ての中止の可能性」に記載のとおり、当社は、株式会社オフィスサポート（以
下「オフィスサポート」といいます。 の子会社である株式会社シティインデックスイレブンス
） （以下「公
開買付者」といいます。 によって 2020 年１月 21 日に開始された当社株式に対する公開買付け
） （以下「本
公開買付け」といいます。
）が撤回された場合において、オフィスサポートないしその子会社からの当社
株式を対象とする公開買付け等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。
）に基づく対抗措置の発
動の必要性がなくなったと判断したときは、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、本新株予約権の
無償割当てを中止することを予定しております。公開買付者が 2020 年３月 19 日に提出した「公開買付
届出書の訂正届出書」によれば、公開買付者は、「臨時株主総会〔当社注：株主意思確認総会〕において
過半数の議決権を有する株主に皆様が本付議議案〔当社注：株主意思確認総会に付議した全ての議案〕
に賛成した場合には、
・・・公開買付届出書に記載の撤回事由が生じたことを条件〔当社注：当社取締役
会が本新株予約権の無償割当てを決定したことをもって、公開買付届出書に記載の撤回事由の一つに該
当すると考えられます。〕に、公開買付者による本公開買付けを直ちに撤回することを決定」しており、
今後、公開買付者は、本公開買付けを撤回することが予想されます。したがって、本公開買付けの撤回
を経て、本新株予約権の無償割当ては中止される可能性が高い旨、予めお知らせいたします。本公開買
付けの撤回を当社が確認し、又は本新株予約権の無償割当ての中止を決定した場合には、当社は、適時
1
にその旨を開示いたしますので、引き続き、当社が開示する情報にご留意いただきますようお願い申し
上げます。
Ⅰ．本新株予約権の無償割当ての目的・内容等
1. 本新株予約権の無償割当ての目的
2020 年２月 21 日付け「臨時株主総会の開催及び付議議案の決定に関するお知らせ」及び 2020 年３月
５日付け臨時株主総会招集ご通知にてお知らせしておりますように、当社は、オフィスサポートの子会
社である公開買付者によって本公開買付けに関して、2020 年２月 12 日開催の取締役会において、本公
開買付けに対して反対の意見を表明した上で、2020 年２月 21 日開催の取締役会における決議により、
株主意思確認総会において、株主の皆様に対して、本対応方針の導入の是非、及び本対応方針に基づく
対抗措置（差別的行使条件等及び取得条項等が付された新株予約権の無償割当て）の発動の是非をお諮
りすることとしておりました。
本日付け「臨時株主総会の決議に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、本日開催の株
主意思確認総会において、株主の皆様に全ての議案をご承認・可決頂いたことを受け、当社は、本対応
方針に基づく対抗措置として、株主意思確認総会の直後に開催された当社取締役会において、本新株予
約権を割り当てることを決定したものです。
なお、本新株予約権の無償割当ての実施の是非については、当社独立委員会に対して事前に諮問して
おり、その対応について適当である旨の勧告を受けております。
2. 本新株予約権の無償割当ての内容
本新株予約権の無償割当ての内容は、下記「Ⅲ．新株予約権の発行要項」に記載のとおりです。
3. 本新株予約権の無償割当ての中止の可能性
2020 年３月５日付け臨時株主総会招集ご通知において、当社取締役会は、本対応方針に基づく対抗措置
を発動する手続を開始した後に当該対抗措置を発動する必要性がなくなったと判断した場合には、当該対抗
措置の発動を中止することがある旨をお知らせしておりましたが、
当社は、本日開催の取締役会において、
本公開買付けが撤回された場合において、本対応方針に基づく対抗措置の発動の必要性がなくなったと判
断したときは、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、本新株予約権の無償割当てを中止することを
予定している旨を確認しております。
公開買付者が 2020 年３月 19 日に提出した「公開買付届出書の訂正届出書」によれば、公開買付者は、
「臨時株主総会〔当社注：株主意思確認総会〕において過半数の議決権を有する株主に皆様が本付議議
案〔当社注：株主意思確認総会に付議した全ての議案〕に賛成した場合には、
・・・公開買付届出書に記
載の撤回事由が生じたことを条件〔当社注：当社取締役会が本新株予約権の無償割当てを決定したこと
をもって、公開買付届出書に記載の撤回事由の一つに該当すると考えられます。
〕に、公開買付者による
本公開買付けを直ちに撤回することを決定」しており、今後、公開買付者は、本公開買付けを撤回する
ことが予想されます。したがって、当社としては、本公開買付けの撤回を経て、本新株予約権の無償割
当ては中止される可能性が高いと考えております。
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4． 本新株予約権の概要及び今後の手続・日程
本新株予約権の無償割当て及びその行使等に係る主要なスケジュールは、以下のとおりです。
2020 年３月 27 日（本日） 株主意思確認総会
2020 年３月 27 日（本日） 本新株予約権の無償割当ての取締役会決議
2020 年４月 24 日 本新株予約権の無償割当ての基準日
2020 年４月 27 日 本新株予約権の無償割当ての効力発生日
2020 年６月頃 本新株予約権の取得
(対価として普通株式/第１回-B 新株予約権の交付)
2020 年９月１日 第１回-B 新株予約権の行使期間の初日
2020 年９月１日※ 本新株予約権の行使期間の初日
2020 年 12 月 31 日※ 本新株予約権の行使期間の末日
なお、上記「3．本新株予約権の無償割当ての中止の可能性」に記載のとおり、当社としては、本公開
買付けの撤回を経て、本新株予約権の無償割当ては中止される可能性が高いと考えております。
また、仮に本新株予約権の無償割当てが実施された場合においても、下記「6．本新株予約権の取得等
の方針」に記載のとおり、当社は、2020 年６月頃に、本新株予約権の取得を予定していることから、本
新株予約権の行使期間（上記スケジュールのうち、※を付している 2020 年９月１日から 2020 年 12 月
31 日までの期間）において、実際には、本新株予約権が行使されることは想定されません。
5． 本新株予約権の無償割当てが株主の皆様に与える影響について
株主意思確認総会において本新株予約権の無償割当てに係る承認可決（及び本日開催された取締役会
において本新株予約権の無償割当てに関する事項の決定）がなされましたが、現時点においては、株主
の皆様に対して本新株予約権の無償割当て自体は実施されておりません。したがいまして、現時点にお
いては、株主の皆様の有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与
えることはありません。
なお、本新株予約権無償割当て時に株主及び投資家の皆様へ与える影響や本新株予約権の無償割当て
時に株主の皆様に必要となる手続については、2020 年１月 17 日付け「株式会社オフィスサポートから
の当社株式を対象とする公開買付けの予告を受けた当社の対応方針に関するお知らせ」をご参照くださ
い。
6． 本新株予約権の取得等の方針
当社は、本日開催の取締役会において、本新株予約権の無償割当てが実施された場合、2020 年６月頃
に、本新株予約権の取得を行うことを予定している旨を確認しております。本新株予約権の取得を決定
した場合には、その詳細について速やかにお知らせいたします。
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Ⅱ．本新株予約権の無償割当てに係る基準日設定
本新株予約権の無償割当てを受ける株主を確定するため、2020 年４月 24 日を基準日と定め、同日の
最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様をもって、本新株予約権の無償割当てを受ける株主と
し、当社は、かかる基準日設定公告を以下のとおり行います。
（１）基準日 2020 年４月 24 日（金曜日）
（２）公告日 2020 年４月８日（水曜日）
（３）公告方法 日本経済新聞に掲載する
但し、上記「Ⅰ．本新株予約権の無償割当ての目的・内容等」の「3．本新株予約権の無償割当ての中
止の可能性」に記載のとおり、当社としては、本公開買付けの撤回を経て、本新株予約権の無償割当て
は中止される可能性が高いと考えているところ、本新株予約権の無償割当ては中止された場合には、基
準日設定公告も行いません。
Ⅲ．新株予約権の発行要項
1. 新株予約権の名称
第 1 回-A 新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
2. 本新株予約権の数
基準日（第 5 項で定義される。以下同じ。）における当社の最終の発行済株式の総数（但し、当社が
有する当社株式の数を控除する。
）とする。
3. 割当方法
株主割当の方法による。基準日現在の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、その有する当社株
式 1 株につき、1 個の割合をもって、本新株予約権を割り当てる。但し、当社が有する当社株式につ
いては、本新株予約権を割り当てない。
4. 本新株予約権の払込金額
無償
5. 基準日
2020 年４月 24 日
6. 本新株予約権の割当てが効力を発生する日
2020 年４月 27 日
7. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式 1 株とする。
8. 本新株予約権の行使期間
2020 年９月１日から 2020 年 12 月 31 日までとする。
9. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記(2)で
定義される。
）に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」
という。）は、1 円とする。
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10. 本新株予約権の行使の条件
(1) 以下の①ないし③に該当する者（以下「非適格者」という。
）は、本新株予約権を行使すること
ができないものとする。
① 株式会社シティインデックスイレブンス（以下「大規模買付者」という。
）
② 村上世彰氏、村上裕恵氏、野村絢氏、村上玲氏、野村幸弘氏、池田龍哉氏、福島啓修氏、
中島章智氏、大村将裕氏、三田証券株式会社、株式会社レノ、株式会社フォルティス、株
式会社 C&I Holdings、株式会社南青山不動産、株式会社オフィスサポート、株式会社 ATRA、
株式会社エスグラントコーポレーション、株式会社シティインデックスホールディングス、
株式会社シティインデックスホスピタリティその他大規模買付者の共同保有者（金融商品
取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定する「共同保有者」をいい、同条第 6 項に基づき共同保
有者とみなされる者を含む。）及び特別関係者（金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定
する「特別関係者」をいう。）
③ 当社取締役会が当社独立委員会による勧告を踏まえて以下のいずれかに該当すると合理的
に認定した者
(a) 上記①から本③までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は
承継した者
(b) 上記①から本③までに該当する者の「関係者」。なお、
「関係者」とは、上記①から本
③までに該当する者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投
資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている
者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実
質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいう。組合その他の
ファンドに係る「関係者」の判断においては、ファンド・マネージャーの実質的同一
性その他の諸事情を勘案するものとする。
(2) 本新株予約権者は、当社に対し、上記(1)の非適格者に該当しないこと（第三者のために行使す
る場合には当該第三者が上記(1)の非適格者に該当しないことを含む。）についての表明・保証
条項、補償条項その他当社が定める事項を記載した書面、合理的範囲内で当社が求める条件充
足を示す資料及び法令等により必要とされる書面を提出した場合、その他非適格者に該当しな
いと当社が認めた場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。
(3) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予
約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地
域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限
り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、当社が上記手続及び条件を履行
又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合で
あっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
(4) 上記(3)の条件の充足の確認は、上記(2)に定める手続に準じた手続で当社取締役会が定めると
ころによるものとする。
(5) 各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。
11. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
12. 本新株予約権の取得
(1) 当社は、2020 年４月 28 日以降に当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会で定める取得日
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に、全ての、当該取得日時点で未行使であり、第 10 項(1)及び(2)の規定に従い行使可能な本新
株予約権（下記(2)において「行使適格本新株予約権」という。）につき、取得に係る本新株予
約権の数に、本新株予約権 1 個当たりの目的となる株式の数を乗じた数の当社普通株式を対価
として、本新株予約権者（当社を除く。
）の保有する本新株予約権を取得することができる。
(2) 当社は、2020 年４月 28 日以降に当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会で定める取得日
に、当該取得日時点で未行使である行使適格本新株予約権以外の全ての本新株予約権につき、
取得に係る本新株予約権と同数の当社新株予約権で非適格者による行使に一定の制約が付され
たもの（別紙に記載する内容のものとする。）を対価として、本新株予約権者（当社を除く。）
の保有する本新株予約権を取得することができる。
(3) 当社は、2020 年８月 31 日までの間はいつでも、当社が本新株予約権を取得することが適切であ
ると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、全ての本
新株予約権を無償で取得することができるものとする。
(4) 上記(1)及び(2)に基づく本新株予約権の取得に関する条件充足に関しては、第 10 項(2)に定め
る手続に準じた手続により確認するものとする。
13. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の
端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度
額より増加する資本金の額を減じた額とする。
14. 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 8 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第
16 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の全額を現金にて第 17 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に
振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 16 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な
全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全
額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
15. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
16. 行使請求受付場所
当社経営戦略室
17. 払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社
18. その他
上記に定めるもののほか、本新株予約権発行に関し必要な事項の決定その他一切の行為について当社
代表取締役社長に一任する。
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（別紙）第 1 回-B 新株予約権の内容
1. 新株予約権の名称
第 1 回-B 新株予約権（以下「本新株予約権」という。）
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権 1 個当たりの目的である株式の種類及び数は、当社普通株式 1 株とする。
3. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（下記(2)で
定義される。
）に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式 1 株当たりの金銭の額（以下「行使価額」
という。）は、1 円とする。
4. 本新株予約権の行使期間
2020 年９月１日から 2035 年８月 31 日までとする。
5. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定
めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果 1 円未満の
端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度
額より増加する資本金の額を減じた額とする。
6. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
7. 本新株予約権の取得
当社は、本新株予約権が交付された日から 10 年を経過する日以降、11 年を経過する日までの間にお
いて当社取締役会が別途定める日（以下「本新株予約権取得日」とする。）において、未行使の本新
株予約権が残存するときは、当該本新株予約権の全て（但し、行使条件が充足されていないものに限
る。）を、本新株予約権取得日時点における当該本新株予約権の公正価額に相当する金銭を対価とし
て取得することができる。
8. 本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の保有者は、次のいずれかの条件を満たさない場合（第三者のために行使する場
合には当該第三者が次のいずれかの条件を満たさない場合を含む。
）には、本新株予約権を行使
することができない。
① 本新株予約権の保有者が大規模買付行為等（下記(4)で定義される。）を継続しておらず、
かつ、その後も大規模買付行為等を実施しないことを誓約した場合であること。
② (i)本新株予約権の保有者の株券等保有割合（以下で定義される。（但し、本項において、
）
株券等保有割合の計算に当たっては本新株予約権の保有者やその共同保有者（以下で定義
される。）以外の非適格者（以下で定義される。）についても当該本新株予約権の保有者の
共同保有者とみなして算定を行うものとし、また、非適格者の保有する本新株予約権は除
外して算定する。 として当社取締役会が認めた割合が 20％を下回っているとき、
） 又は(ii)
本新株予約権の保有者の株券等保有割合として当社取締役会が認めた割合が 20％以上であ
る場合において、本新株予約権の保有者その他の非適格者が、当社が認める証券会社に委
託をして当社株式を処分し、当該処分を行った後における本新株予約権の保有者の株券等
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保有割合として当社取締役会が認めた割合が 20％を下回ったときは、本新株予約権の保有
者その他の非適格者は、本新株予約権につき、本新株予約権の行使後の本新株予約権の保
有者の株券等保有割合として当社取締役会が認める割合が 20％を下回る範囲内でのみ行使
することができるものとする。
(2) 適用ある外国の証券法その他の法令等上、当該法令等の管轄地域に所在する者による本新株予
約権の行使に関し、所定の手続の履行又は所定の条件の充足が必要とされる場合、当該管轄地
域に所在する者は、当該手続及び条件が全て履行又は充足されていると当社が認めた場合に限
り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、当社が上記手続及び条件を履行
又は充足することで当該管轄地域に所在する者が本新株予約権を行使することができる場合で
あっても、当社としてこれを履行又は充足する義務を負うものではない。
(3) 非適格者とは、以下の①ないし④に該当する者を意味する。なお、株式会社シティインデック
スイレブンス、株式会社オフィスサポート及び株式会社エスグラントコーポレーションが本新
株予約権保有者となる場合には、例えば、2020 年２月 21 日現在の関係が維持されることを前提
とした場合、村上世彰氏、村上裕恵氏、野村絢氏、村上玲氏、野村幸弘氏、池田龍哉氏、福島
啓修氏、中島章智氏、大村将裕氏、三田証券株式会社、株式会社レノ、株式会社フォルティス、
株式会社 C&I Holdings、株式会社南青山不動産、株式会社オフィスサポート、株式会社 ATRA、
株式会社エスグラントコーポレーション、株式会社シティインデックスホールディングス、株
式会社シティインデックスホスピタリティは、非適格者に該当する。
① 本新株予約権の保有者
② 本新株予約権の保有者の共同保有者（金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に規定する「共
同保有者」をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。）
③ 本新株予約権の保有者の特別関係者（金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に規定する「特別
関係者」をいう。）
④ 当社取締役会が以下のいずれかに該当すると合理的に認定した者
(a) 上記①から本④までに該当する者から当社の承認なく本新株予約権を譲り受け又は
承継した者
(b) 上記①から本④までに該当する者の「関係者」。なお、
「関係者」とは、上記①から本
④までに該当する者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している投
資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている
者、公開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実
質的に支配し又はこれらの者と共同ないし協調して行動する者をいう。組合その他の
ファンドに係る「関係者」の判定においては、ファンド・マネージャーの実質的同一
性その他の諸事情を勘案するものとする。
(4)「大規模買付行為等」とは、
① 特定株主グループ（以下で定義される。
）の議決権割合（以下で定義される。
）を 20％以上
とすることを目的とする当社株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券
等をいう。）の買付行為（公開買付けの開始を含むが、それに限らない。
）
② 結果として特定株主グループの議決権割合が 20％以上となるような当社株券等（金融商品
取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいう。）の買付行為（公開買付けの開始を含
むが、それに限らない。、又は
）
③ 上記①若しくは②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特定株主グルー
8
プが、当社の他の株主（複数である場合を含む。以下、本③において同じ。）との間で行う
行為であり、かつ、当該行為の結果として当該他の株主が当該特定株主グループの共同保
有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該特定株主グループと当該他の株
主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行
動する関係を樹立するあらゆる行為（但し、当社が発行者である株券等（金融商品取引法
第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいう。 につき当該特定の株主と当該他の株主の株
）
券等保有割合の合計が 20％以上となるような場合に限る。
）
を意味する（いずれも事前に当社取締役会が同意したものを除く。。
）
「特定株主グループ」とは、(i)当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する
株券等をいう。）の保有者（同法第 27 条の 23 第 1 項に規定する保有者をいい、同条第 3 項に基
づき保有者に含まれる者を含む。）及びその共同保有者（同法第 27 条の 23 第 5 項に規定する共
同保有者をいい、同条第 6 項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。、(ii)当社の株券等
）
（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいう。
）の買付け等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規
定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含む。
）を行う者及びその
特別関係者（同法第 27 条の 2 第 7 項に規定する特別関係者をいう。）並びに(iii)上記(i)又は
(ii)の者の関係者（これらの者との間にフィナンシャル・アドバイザリー契約を締結している
投資銀行、証券会社その他の金融機関その他これらの者と実質的利害を共通にしている者、公
開買付代理人、弁護士、会計士その他のアドバイザー若しくはこれらの者が実質的に支配し又
はこれらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が合理的に認めた者を併せ
たグループをいう。
）を意味する。
「議決権割合」とは、特定株主グループの具体的な買付方法に応じて、(i)特定株主グループが
当社の株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規定する株券等をいう。
）の保有者及びそ
の共同保有者である場合の当該保有者の株券等保有割合（同法第 27 条の 23 第 4 項に規定する
株券等保有割合をいう。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数（同
項に規定する保有株券等の数をいう。）も計算上考慮されるものとする。）又は(ii)特定株主グ
ループが当社の株券等（同法第 27 条の 2 第 1 項に規定する株券等をいう。）の買付け等を行う
者及びその特別関係者である場合の当該買付け等を行う者及び当該特別関係者の株券等所有割
合（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定する株券等所有割合をいう。
）の合計をいう。株券等保有割
合又は株券等所有割合の算出に当たっては、発行済株式の総数（同法第 27 条の 23 第 4 項に規
定するものをいう。
）及び総議決権の数（同法第 27 条の 2 第 8 項に規定するものをいう。
）は、
有価証券報告書、四半期報告書及び自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参
照することができるものとする。
(5) 上記(4)③における「当該特定株主グループと当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に
支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立されたか否かの判断は、
新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、役員兼任関係、資金提供関係、信用供
与関係、デリバティブや貸株等を通じた当社株券等（金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に規
定する株券等をいう。）に関する実質的な利害関係等の形成や、当該特定株主グループ及び当該
他の株主が当社に対して直接・間接に及ぼす影響等を基礎として行うものとする。
(6) 上記(4)③所定の行為がなされたか否かの判断は、当社取締役会が合理的に判断するものとする。
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なお、当社取締役会は、上記(4)③所定の要件に該当するか否かの判断に必要とされる範囲にお
いて、当社の株主に対して必要な情報の提供を求めることがある。
(7) 上記(2)の条件の充足の確認は、当社取締役会が定めるところによるものとする。
(8) 各本新株予約権の一部行使は、できないものとする。
9. 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 4 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第
11 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の全額を現金にて第 12 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に
振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 11 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な
全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全
額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
10. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
11. 行使請求受付場所
当社経営戦略室
12. 払込取扱場所
三井住友信託銀行株式会社
13. その他
上記に定めるもののほか、本新株予約権の内容に関し必要な事項の決定その他一切の行為について当
社代表取締役社長に一任する。
以 上
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