6104 芝浦機械 2020-03-13 17:05:00
当社臨時株主総会の上程議案に関する議決権行使助言会社ISS社の賛成推奨について [pdf]
2020 年３月 13 日
各 位
会 社 名 東 芝 機 械 株 式 会 社
代表者名 取 締 役 社 長 坂元 繁友
（コード番号６１０４ 東証第１部）
問合せ先 経営戦略室長 甲斐 義章
（ＴＥＬ ０５５－９２６－５０７２）
当社臨時株主総会の上程議案に関する議決権行使助言会社 ISS 社の賛成推奨について
2020 年２月 21 日付け「臨時株主総会の開催及び付議議案の決定に関するお知らせ」及び 2020 年３月
５日付け臨時株主総会招集ご通知にてお知らせしておりますように、当社は、2020 年３月 27 日開催予
定の当社臨時株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）において、株主の皆様に対して、株式
会社オフィスサポートないしその子会社からの当社株式を対象とする公開買付け等への対応方針（以下
「本対応方針」といいます。）の導入の是非、及び本対応方針に基づく対抗措置（差別的行使条件等及び
取得条項等が付された新株予約権の無償割当て）の発動の是非をお諮りすることを予定しております。
このたび当社は、株主意思確認総会における全ての付議議案（具体的には、
「第１号議案 株式会社オ
フィスサポートないしその子会社からの当社株式を対象とする公開買付け等への対応方針の導入に係る
承認の件」及び「第２号議案 新株予約権の無償割当ての件」であり、その詳細については 2020 年３月
５日付け臨時株主総会招集ご通知をご参照ください。
）に関して、議決権行使助言会社の Institutional
Shareholder Services Inc.（以下「ISS 社」といいます。
）が 2020 年３月 12 日付けの同社レポート（以
下「賛成推奨レポート」といいます。）において、「賛成推奨」を行ったことを確認いたしましたので、
お知らせいたします。
当社では、2020 年３月６日に ISS 社と電話会議を行いましたが、賛成推奨レポートにおいて、当社か
らご説明した内容はおおよそ的確に反映されており、当社が当社の企業価値ないし株主の皆様共同の利
益を守る観点から導入した本対応方針及び発動する対抗措置の合理性について、ISS 社からもご理解が
いただけたものと受け止めております。
特に、賛成推奨レポートにおいて、ISS 社が、①当社の本対応方針を買収防衛策の復活とは位置づけ
ておらず、あくまでも個別具体的な買付け行為に対して導入されたものとして扱っていること、②現在、
当社株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）を行っている株式会社シティインデ
ックスイレブンス（以下「公開買付者」といいます。
）らは、本公開買付けが成立した場合には実質的な
経営支配権を取得し得るにも関わらず、経営方針を持たない点に疑義を呈していること、③併せて、2020
年３月９日付け「株式会社シティインデックスイレブンスによる当社株式に対する公開買付けに係る訂
正公開買付届出書の提出について」にてお知らせいたしましたとおり、当社として、公開買付者が本公
開買付けを撤回した場合には、本対応方針の有効期間を延長すべき事情があると客観的に判断される状
況がない限り、2020 年６月に開催予定の当社定時株主総会後最初に開催される取締役会の終結を以て終
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了させる方針であることを踏まえ、本対応方針に時限性があることを賛成推奨理由として挙げているこ
と、の諸点につきましては、一般の株主の皆様にも有益な情報と思われることから、本プレスリリース
を通じて広くお伝え申し上げる次第です。
当社は引き続き、株主の皆様のご期待に応えられるよう、中長期・持続的な企業価値ないし株主の皆
様共同の利益の最大化に向け、2020 年２月４日に策定・公表した「新生『芝浦機械』に向けた経営改革
プラン」を推進してまいります。
以 上
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