6104 芝浦機械 2020-03-13 13:00:00
3月13日付けで当社より株式会社オフィスサポート及び株式会社シティインデックスイレブンスへ送付した質問状について [pdf]
2020 年 3 月 13 日
各 位
会 社 名 東 芝 機 械 株 式 会 社
代表者名 取 締 役 社 長 坂元 繁友
（コード番号６１０４ 東証第１部）
問合せ先 経営戦略室長 甲斐 義章
（ＴＥＬ ０５５－９２６－５０７２）
3 月 13 日付けで当社より株式会社オフィスサポート及び
株式会社シティインデックスイレブンスへ送付した質問状について
当社は、本日 2020 年 3 月 13 日付けで株式会社オフィスサポート及び株式会社シティインデックス
イレブンスに対して質問状を送付いたしましたので、お知らせいたします。
なお、質問状の内容につきましては、添付別紙をご参照ください。
以 上
＜別紙＞
2020 年 3 月 13 日
株式会社オフィスサポート 御中
株式会社シティインデックスイレブンス 御中
東芝機械株式会社
代表取締役社長 坂元 繁友
株式会社オフィスサポート及び
株式会社シティインデックスイレブンスに対する質問状
当社は、株式会社シティインデックスイレブンス（以下「本公開買付者」といいます。）が
現在当社株式に対して実施している公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）におい
て、本公開買付者ないし株式会社オフィスサポート（以下「オフィスサポート」といいます。）
が外国為替及び外国貿易法（以下「外為法」といいます。）及び金融商品取引法（以下「金商
法」といいます。）に違反する疑いがあるものと考えております。そして、本公開買付けが外
為法に違反する場合には、外為法29条1項1号に基づく中止命令や当該公開買付けにより取得し
た株式についての処分命令が発出される可能性もあることから、かかる違反の有無は、本公開
買付けに応募されるか否か及び2020年3月27日に開催する当社臨時株主総会（以下「本株主意思
確認総会」といいます。）における各議案の賛否について株主の皆様が適切なご判断を下すた
めの重要な情報であると考えております。つきましては、株主の皆様が適切なご判断を下すた
めの情報収集の一環として、以下の質問事項についてご回答頂きますよう依頼申し上げます。
1. 本公開買付けの実施主体
本公開買付けの開始の前後を問わず、当社との書簡のやり取りや面談は本公開買付者で
はなく、すべてオフィスサポートが行っており、また、Twitter やウェブサイト、株主の
皆様向けの資料等で本株主意思確認総会における議案に反対の呼びかけを行っているのも
オフィスサポートです。また、メディアにおいて本件について当事者として様々な発言を
されているのは（本公開買付けが外為法に違反する疑いがあるとの報道がなされるように
なる以前は）基本的に村上世彰氏（以下「村上氏」といいます。）でした（別紙 A の村上
氏の発言録参照）。なお、2018 年 11 月 22 日の当社とオフィスサポートとの面談において、
オフィスサポートは、自らが「村上氏の資産管理のための会社である」旨の説明を行われ
ています。
上記の点に関して、以下の質問にご回答下さい。
① 本公開買付けの主体が形式的に本公開買付者とされているにも拘らず、本公開買付者
ではなく、専らオフィスサポートが、本公開買付けの是非を問うことを目的とする本
株主意思確認総会の各議案について Twitter やウェブサイト、株主様向けの資料等で
1
反対を呼びかけている理由につきご回答ください。本公開買付者には、代表者の福島
啓修氏以外には、事務作業に従事する役職員の方は全くおられないのでしょうか。外
為法 27 条 13 項のような明文の潜脱防止規定がない金商法上の公開買付規制との関係
でも、本公開買付けの主体（公開買付者）は実際には（少なくとも）オフィスサポー
トなのではないでしょうか（なお、金融庁総務企画局「株券等の公開買付けに関する
Q&A」問３に対する回答の（注）参照）。
② 本公開買付者は全く表に出てきておらず、本来、少なくとも当社の株主でもあり、本
公開買付けの是非を問うことを目的とする本株主意思確認総会の各議案について
Twitter やウェブサイト、株主様向けの資料等で広く反対を呼びかけている主体であ
るオフィスサポートが本公開買付けの主体となるのが自然であるにも拘らず、敢えて
本公開買付者が本公開買付けの主体となられているのはどのような理由によるもので
しょうか。株式会社エクセル（以下「エクセル」といいます。）と加賀電子株式会社
の経営統合に際して、本公開買付者は、エクセルを、2020 年 4 月 1 日をもって、現金
を対価とする株式交換により完全子会社とされますが、それと何か関係があるので
しょうか。ご回答をお願いします。
③ 上記②とも関係しますが、メディアにおいて本件について当事者として様々な発言を
されているのは（本公開買付けが外為法に違反する疑いがあるとの報道がなされるよ
うになる以前は）基本的に村上氏であるということや、オフィスサポートは村上氏の
、、、、、、、
資産管理会社であるということからすれば、本公開買付けは、結局は村上氏のために
行われているものと考えざるを得ませんが、本公開買付けの主体を村上氏やオフィス
サポートにせず、敢えて本公開買付者とされている理由につきご回答ください。
④ 本公開買付けに係る公開買付届出書によれば、オフィスサポートの親会社である株式
会社 ATRA（以下「ATRA」といいます。）は、村上氏が大株主であるとされています
が、その実質的な支配者や株主構成は不明なままです。本公開買付けが完了した暁に
は、オフィスサポート等の共同保有者と併せて、最大で当社株式等の約 43.82％を所
有されることになる本公開買付者の祖父会社に該当する ATRA（別紙 B の資本関係図
参照）の実質的な支配者や株主構成は、本公開買付けに応募されるか否か及び本株主
意思確認総会における各議案の賛否について株主の皆様が適切なご判断を下すため
に、非常に重要な情報であることは明らかですので、この点につきご回答ください。
⑤ オフィスサポートは、2020 年 3 月 9 日付け「東芝機械の買収防衛策反対のお願い」と
題する資料で、「東芝機械の弊社に関する虚偽説明について②」として、「外為法違
反の事実はございません。なぜ、弊社が外為法違反をしてまで、TOB を行わなければ
ならないのでしょうか。」と記載するだけで、外為法違反の事実がないことの理由、
説明、それを判断するに足りる情報が全く記載されておりません。本公開買付けが外
為法に違反する疑いがあるとの複数の報道がある中で、当社の説明が虚偽であるとい
うのであれば、外為法違反の事実がないとする理由につき具体的にご説明いただき、
それを証明する資料をご開示ください（少なくとも、ATRA の実質的な支配者や株主構
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成は外為法違反を判断する上で必要な情報ですので、ご説明及び資料をご開示くださ
い。）。この点についても、本公開買付けに応募されるか否か及び本株主意思確認総
会における各議案の賛否について株主の皆様が適切なご判断を下すために、非常に重
要な情報であることは明らかですので、ご回答をお願いします。
2. 外為法上の事前届出の履行予定等
当社は、当社に対する対内直接投資について事前届出が必要となるいわゆる事前届出業
種を営んでおります。本公開買付けは、外国投資家である村上氏のために行われていると
解されるため、本公開買付者は「外国投資家」に該当する（外為法 27 条 13 項）ことから、
本公開買付けによる当社株式の取得については、本公開買付者は外為法上の事前届出を行
う必要があるものと考えられますが（外為法 27 条 1 項）、本公開買付者の外為法上の事
前届出の実施の予定の有無につきご回答ください。仮に、事前届出の実施を予定していな
い場合には、その理由をご説明ください。
以 上
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別紙 A
村上氏の本公開買付けに関する発言録
１ 2020 年 1 月 21 日付け日経ビジネス電子版における村上氏に対する「東芝機械に敵対的 TOB
の村上世彰氏、狙いを独占告白」と題するインタビュー記事における以下の発言：
① 「東芝機械株はだいぶ前から持っています。そしてずっと会社側とは対話を希望してき
ました。ですが全然応じてくれません。最初にアポイントが入ったときは数時間前にド
タキャンされました。社長に会えたのはたったの 1 回だけで、その後は会ってくれませ
ん。これまで合計すると、会社側と会えたのは 5 回、取締役会に手紙を出した回数が
13 回です。」
② （仮に買収防衛策が発動されたら、差し止め請求はするのでしょうかという質問に対
し、）「もちろんやります。コーポレートガバナンスは私のライフワークです。自分の
人生をかけてやってきました。ですから今回の買収防衛策をどうやったら阻止できるか
を徹底して考えます。コーポレートガバナンスに人生をかけている人間として、ありと
あらゆる手段を使って、そして二度とこんな悪弊が行われないように頑張ります。」
③ 「会社が私に質問したいことがあるなら、金融商品取引法に基づいて TOB 期間中でも質
問できます。なんなら日経ビジネスの媒体をお借りして、東芝機械の社長と公開討論し
ても構いません。聞きたいことがあるなら答えますし、こちらも聞きたいことはたくさ
んあります。そのためならシンガポールから帰国します。」
２ 2020 年 1 月 22 日付け日経ビジネス電子版における村上氏に対する「東芝機械に敵対的
TOB の村上氏が新提案」と題するインタビュー記事における以下の発言：
① 「買収防衛策導入の賛否を問う臨時株主総会を開催してもらっても構わない。そこで
正々堂々と白黒つければいい」
② 「TOB が終わる前に株主総会が開けるよう、TOB 期間を延長しても構わない」
３ 2020 年 1 月 24 日付け東洋経済オンラインにおける「東芝機械を揺さぶる村上グループの
通告/買収防衛策の導入を取締役会で決めるな」と題する記事においては、オフィスサポー
トが当社取締役会に宛てた文書の中の「弊社は、株主の意思を確認することにやぶさかで
、、、、、
はありません」という記載部分に関して、村上氏本人が、1 月 21 日に、買収防衛策導入に
ついても株主の判断を仰ぐべきとの提案をひらめき、「妙手」であると確信し、興奮して
寝付けなかったとされているが、当該記事における、上記提案に関する以下の発言：
① 「（東芝機械の）取締役会こそ、株主の意思をないがしろにするものであり、許される
ものではない」
② 「株主のためと言ってきた手前、東芝機械には打ち手がなく、臨時総会を開催せざるを
えないだろう」
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別紙 B
親子 野村絢氏（2020 年 1 月 14 日ま
村上世彰氏
で当社株式を所有）
大株主（議決権比率は不明）
株式会社 ATRA
親子関係
株式会社オフィスサポート（議決権比率で 6.53％に相当する当社株式を所有）
100％ 100％
株式会社南青山不動産 株式会社エスグラントコーポレー
ション（議決権比率で 6.21％に相当
する当社株式を所有）
66.50% 33.50%
株式会社シティインデックスイレブンス（本公開買付者）
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