6104 芝浦機械 2020-03-12 10:30:00
株式会社オフィスサポートから3月11日付けで送付された当社取締役会に対する書簡への回答に関するお知らせ [pdf]
2020 年 3 月 12 日
各 位
会 社 名 東 芝 機 械 株 式 会 社
代表者名 取 締 役 社 長 三上 高弘
（コード番号６１０４ 東証第１部）
問合せ先 経営戦略室長 甲斐 義章
（ＴＥＬ ０５５－９２６－５０７２）
株式会社オフィスサポートから 3 月 11 日付けで送付された当社取締役会
に対する書簡への回答に関するお知らせ
当社取締役会は、株式会社オフィスサポートから 2020 年 3 月 11 日付けで書簡（以下「本書簡」といい
ます。）を受理しました。本書簡について当社の執行側からご回答をさせて頂くこととしましたので、以下
のとおりお知らせいたします。（本書簡の内容につきましては、添付別紙をご参照ください。
）
以 上
＜別紙＞
＜当社からの回答＞
2020 年 3 月 12 日
株式会社オフィスサポート
代表取締役 池田 龍哉 様
東芝機械株式会社
取締役社長 坂元 繁友
拝啓 益々ご清祥のこととお慶び申し上げます。
3 月 11 日付の書簡を拝領し、取締役一同にて共有いたしました。まず、本公開買付け後
の経営方針に関わる当社からの重要な質問事項を、「意味のある内容とは思えない」と軽
んじ、論点のすり替え、場当たり的な回答に終始したことは誠に残念です。そもそも、当
社の経営改革プランを「評価」し、ROE 目標達成により「必然的に株価は向上していくも
のと考えている」とのことですが、それならば何故、貴社は経営改革プランの公表を待た
ずに TOB を強行されたのか、疑問を禁じ得ません。
株主の皆様にとって最も重要なことは、当社の中長期・持続的な企業価値向上策がどう
具現化されるかという点に尽きますので、その点に絞って、以下、当社見解をお伝え致し
ます。
貴社は、当社が 2 月 4 日に経営改革プランを公表した後も、その実現性について「信頼
感が乏しいと言わざるを得ない（2 月 10 日付書簡）」と当社の経営方針を厳しく批判しま
した。にも拘わらず、足許で、当社から TOB 後の経営方針が無いことを指摘されるに至る
や、3 月 11 日付けの書簡では、突如として、当社の経営改革プランを「評価」し、ROE 目
標達成により「必然的に株価は向上していくものと考えて」いる旨言及しております。
つまり、当社の成長投資の原資を 120 億円の株主還元の上積みによって流出させる方針を
明らかにしながら、他方で、当社の経営方針を支持するという、論理的に両立し難い行動
に出ておられます。
このような、場当たり的で二転三転する言動は、最大約 44％の株式を取得し、実質的に
当社の経営権を取得されることを目指す公開買付者として全く相応しくないことは明らか
であり、TOB 成立後の当社経営体制の不確実性を強めるものであり、多くの株主様に混乱
や誤解を与えることが懸念されます。
また、貴社は当社から中計について説明を受けていない、或いは、ガバナンスコードが
定める「株主との対話」に反すると主張しておられますが、2 月 4 日の説明会においては､
所定の時間を大幅に超過する中で、貴社福島氏からのご質問について当社（飯村、坂元、
岩崎）から誠実にご説明を申し上げたことは十分ご認識済みかと存じます。従い、このよ
うな印象操作をなさることも大変に残念に感じます。（そもそもは、1 月に、当社が経営
改革プランの公表を待ったうえでの面談をご提案したところ、それを「拒否」して、TOB
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を強行されたのは他ならぬ貴社であり、その経緯に照らせば、貴社が、ことさらガバナン
スコードの「株主との対話」を金科玉条のように強調することも奇異に映りますが、その
ことは措くとします。）。そもそも、当社は、貴社グループによる株式取得開始後、村上
世彰氏、野村絢氏、福島啓修氏らと面談や書簡のやり取りを通じて何度となく対話を重ね
てきたことは、ご高承のとおりです。
当社は現在、2 月 4 日の説明会に直接の参加ができなかった機関投資家株主の皆様に対
してご説明を行っておりますので、当面、そちらの株主様の対応が優先となることは先日
当社からも貴社にお伝えしたかと存じます。国内・海外双方の機関投資家株主の皆様（ア
クティブ運用、パッシブ運用を問わず）から、当社の経営改革プランの方向性と、既にそ
れらの施策が着実に実行に移っていることについて高いご評価を頂いており、同時に、貴
社の「経営方針なき強圧的 TOB」がプラン実行の阻害要因となることについても多くの投
資家の皆様からご理解を頂いているところです（具体的には、経営改革プランにおける利
益率の改善見込み、キャッシュアロケーションの明確化、環境領域（気候変動等）などの
成長分野への積極投資・M&A 戦略、海外売上の成長余地などに期待を寄せる投資家様が
多くおられ、今後のガバナンス体制の在り方についても建設的なご意見を多数いただいて
おります）。
貴社との対話につきましては、近日公開買付者が提出されるという訂正公開買付届出書
の内容（当社からの質問への適切なご回答が含まれているか）も確認させていただいたう
えで実施タイミングを検討したく存じますが、当社が指摘させて頂いたとおり、TOB 完了
後の経営方針につき、公開買付者から訂正公開買付届出書が提出されていない中で、貴社
から先に 3 月 9 日付け書簡において、所有割合の 3 分の 1 への引き下げの可能性につき言
及されるということでは、実質的な公開買付の主体は公開買付者ではなく貴社ということ
なのか、疑問を持たざるを得ませんし、いずれにせよ、TOB 完了後の経営方針という非常
に重要な事項については、まずは訂正公開買付届出書による開示を最優先で行うべきとい
うことが、金融商品取引法の趣旨ではないかと存じますので、その点、誠に遺憾に思って
おりますこと、付言させていただきます。
敬具
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