6104 芝浦機械 2020-03-06 09:30:00
当社独立社外取締役による機関投資家との対話結果（エンゲージメントコール要旨）のお知らせ [pdf]
2020 年 3 月 6 日
各 位
会 社 名 東 芝 機 械 株 式 会 社
代表者名 取 締 役 社 長 坂元 繁友
（コード番号６１０４ 東証第１部）
問合せ先 経営戦略室長 甲斐 義章
（ＴＥＬ ０５５－９２６－５０７２）
当社独立社外取締役による機関投資家との対話結果
（エンゲージメントコール要旨）のお知らせ
当社は、2020 年 3 月 4 日に、独立社外取締役と機関投資家とのエンゲージメントコールを実施いたしま
したので、その概要についてお知らせ申し上げます。
＜当社側参加者＞
⁃ 独立社外取締役 岩崎清悟
⁃ 独立社外取締役 佐藤潔
＜投資家側参加者＞
⁃ 国内・海外機関投資家株主 約 40 社
＜概要＞
⁃ 別添参照（電話会議形式にて実施）
以 上
別紙
東芝機械株式会社 独立社外取締役によるエンゲージメントコール要旨
（2020 年 3 月 4 日開催）
独立社外取締役からの説明
独立社外取締役が、機関投資家を対象とした説明会を実施するのは初めてであるものの、今後必要に応
じて、このような株主の皆様との対話を行っていきたい。
今回は、独立社外取締役の立場から (1)経営改革プランに対する評価、及び（2）公開買付けに対する反
対意見表明の背景に関する説明を実施したい。
（１）経営改革プランに対する評価
本経営改革プランは、従前の中期経営計画における目標値が未達で終わったことの反省を十分に踏まえ、
当社経営陣がその実現に向け真摯な覚悟と強い責任感を示しているものであり、また、その内容面におい
ても当社事業に関する高度な専門性と深度ある検証に基づき、抜本的な経営改革を志向し、かつ従前より
留保されてきた資金の使途を明確化している等の点において、従前の中期経営計画とは一線を画するもの
と判断した。
本経営改革プランの策定にあたっては、旧中期経営計画の抜本的な見直しをするべく、12 月上旬から
3 月末までの 100 日プランとして動いており、その内容を 2 月 4 日に発表したものである。
（２）公開買付けに対する反対意見表明の背景
現在、当社株式に対して、株式会社オフィスサポートの子会社である株式会社シティインデックスイレ
ブンスにより公開買付けが行われている。これを受けて、当社独立委員会による全員一致の意見として「反
対意見表明は適当である」旨の勧告を行い、取締役会としても「反対意見表明の決議」を行った。
この判断は、①現経営陣が今回発表した経営改革プランを確実に実行することが中長期の企業価値向上
につながること、②その推進にあたっては取締役会の過半数を占める独立社外取締役が現経営陣をモニタ
リングしていくこと、③公開買付者グループが提案する株主価値向上案は短期的な自社株買い・配当を標
榜するのみで、当社の経営改革プランの推進を阻害し、中長期的には当社の企業価値ないし株主共同の利
益を毀損する可能性が高いこと、等の事情を踏まえて行われたものである。
社外取締役としての最大の責務は、株主を代表して、経営陣による経営改革プランの遂行をモニタリン
グすることにある。それが、当社の中長期的な企業価値ないし株主の共同の利益の最大化につながるもの
と考えている。
－１－
質疑応答
Ｑ： 100 日プランの策定に、社外取締役がどのくらい関与しているのか、また、当プランをどのように監
督しているのか？ 加えて、経営改革プランの実効性を高める施策についても教えてほしい。
2 月 4 日に発表した経営改革プラン策定の経緯についてお応えする。
これまでも社外取締役が中期経営計画をモニタリングしていたが、下方修正を余儀なくされていた。
これは、従前の形を残して中計を作っていたことが原因であった。今回は、抜本的な組織の再構築が
必要だと社外取締役から執行側に対して意見を行い、昨年の秋頃から、執行側でも（100 日プランと
して）動き始めてくれた。その内容が、2 月 4 日に経営改革プランとして公表したものであり、公開
買付けを受けて策定したものではない。正式に公表したのは 2 月 4 日であるものの、昨年から準備し
ており、3 月末までには基本的な体制が構築できる見通し。
これまでの中計に対しても社外取締役は注文を出してきたが、今回は何度も手直しを加えたこともあ
り、社外取締役の立場から見ても、満足するレベルである。この経営改革プランを実行すれば会社が
良くなる計画であると評価する。 日プランは、 月初旬にキックオフミーティングを開催したが、
100 12
これは 11 月の取締役会で今の中計では甘いという社外取締役の意見に執行側が応じて動いたもので
あり、レスポンスも非常に良かった。我々社外取締役からの要請で、100 日プランに関する進捗の報
告も定例取締役会でしてもらっており、既にモニタリングも行っている。
Ｑ： 今回の公開買付けに対する対応方針は、緊急避難的なものであると伺った。原則論から言えば、否
定的な見解を持っている投資家が多いと思うものの、今回、社外取締役・独立委員会が、この対応
策が必要だと判断するに至った特殊事情・個別要因を教えてほしい。
対応策導入に至った当社固有の背景についてお話する。
買収者グループから、東芝のニューフレアテクノロジーへの TOB に伴う株式の売却という時系列の中
で、当社に対して、守秘義務を結んで自己株買いについて議論をしたいという提案があった。守秘義
務を結んで議論することに否定的な対応をしたところ、それならば TOB を実施すると予告を受けた。
かなり緊迫した状況の中、一方的にこの TOB が進められることを懸念し、取締役会として対抗措置の
導入を決めた。
経営陣の保身に繋がるような対応策であってはいけないという前提で、株主の意思を問うというスキ
ームの対応策を導入した。従って、この臨時株主総会は、株主意思を確認するための総会であると考
えている。
－２－
Ｑ： 新しい経営改革プランの達成確度を判断する観点から質問する。社外取締役（特に大手製造業の
経営経験者というお立場）からみた東芝機械の強み・弱みを教えてほしい。
社外取締役に就任してすぐに気付いたのは、全社の売上が 1,100 億～2,000 億円しかないのに、事業
部が 6 つもあるということだ。それぞれの売上が低く、事業部のスタッフ、購買部門など重複してい
る部分が多く、効率性・固定費の観点から問題だと感じた。この点は、今回の改革プランにおいて、
カンパニーを３つにまとめて、スタッフ部門の切り離し・生産部門の統合など、改革プランが示され
ている。
強みは、工作機械・産業機械・射出成形機部門における独自の技術を持っている点であり、これを集
中して製品展開・マーケット展開することが重要。今まではマーケットを絞らず全方向であった。経
営改革プランでも、集約化して製品展開するという方向性も出ており、その強みを生かして今後伸び
ていくと考えている。
Ｑ： 経営改革プランの中に、カンパニー制の採用ということで組織改革に取り組むとあるが、その狙い
及び経営幹部の役割の変化、期待する役割について聞きたい。
事業部が 6 つもあり、ポストもそれぞれあったが、3 つのカンパニー制にすることで重複しているポ
スト、組織を減らす計画であり、それに伴い、上級職のポジションも減ることになる。
経営幹部の人材に関しては、取締役会にて、執行役員の方々から様々な報告を受けている。製造分野
のエキスパート、海外市場に強い方など、様々な分野で優秀な人材が揃っていると感じている。
以上
－３－