6104 芝浦機械 2020-02-03 11:00:00
株主意思確認総会に関する当社における対応について（続報2） [pdf]
2020 年 2 月 3 日
各 位
会 社 名 東 芝 機 械 株 式 会 社
代表者名 取 締 役 社 長 三上 高弘
（コード番号６１０４ 東証第１部）
問合せ先 経営戦略室長 甲斐 義章
（ＴＥＬ ０５５－９２６－５０７２）
株主意思確認総会に関する当社における対応について（続報 2）
当社は、2020 年 1 月 17 日付け「株式会社オフィスサポートからの当社株式を対象とする公開買付け
の予告を受けた当社の対応方針に関するお知らせ」から一貫してお知らせしてまいりましたように、当
社株式に対する大規模な買付行為がなされることを受け入れるか否かの判断は、当社の企業価値ないし
株主の皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきと考えており
ます。そして、株主の皆様がかかる判断を適切に行うためには、株主の皆様に対して、買付者から提供
される買付行為に関する情報や、買付行為への当社取締役会による評価・検討結果等の必要な情報を提
供し、株主の皆様に熟慮していただくための期間を確保することが必要不可欠であると考えております。
上記のような考慮の下、当社は、2020 年 1 月 17 日付けで、株式会社オフィスサポート（以下「オフ
ィスサポート」といいます。）ないしその子会社による当社株式を対象とする公開買付け（以下「本公開
買付け」といいます。
）や、本公開買付けの予告がなされている状況下において企図されるに至ることが
あり得る他の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。
）を導入いたしました。
なお、本対応方針に定める手続を遵守した場合、オフィスサポートは株主の皆様の意思を確認するた
めの株主総会後に、本公開買付けを開始することになるため、株主総会の開催のための本公開買付けの
期間延長による期末配当の権利落ちの問題も生じませんでした。
上記にもかかわらず、オフィスサポートは、株主の皆様の意思を確認するための本対応方針の手続を
無視し、2020 年 1 月 21 日付けで、その子会社である株式会社シティインデックスイレブンスを通じて、
本公開買付けを開始した上で、その翌 22 日には、一転して、当社に対して、本対応方針やこれに基づく
対抗措置について株主の意思を確認する株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催する
ことを要請するに至りました。本公開買付けの期間中は、期末配当の権利落ちに対応して公開買付価格
を下げることはできませんが、本対応方針に定める手続を無視し、本公開買付けの開始を強行すること
で、自らを上記のような地位に置いたのはオフィスサポートやその子会社である公開買付者自身であり、
オフィスサポートや公開買付者のそのような行動を理由として、拙速なスケジュールで株主総会を開催
し、株主の皆様の熟慮期間が奪われることは本末転倒と言わざるを得ません。また、貴社が「損害」と
主張されているのは、本公開買付けにより当社株式を追加取得した場合における当該追加取得株式に関
する期末配当相当額ということになると理解しておりますが、これは本公開買付けが成立すると仮定し
－１－
た場合の逸失利益に過ぎず、具体的な損害と呼べるものではありません。
他方で、本公開買付けが既に開始されている現状や、公開買付期間の延長が原則として 60 営業日に限
られていることも踏まえ、当社といたしましては、現況下においては、株主意思確認総会について、3
月下旬ないし 4 月上旬を目処として開催することが最善であると考えております。
なお、独立委員会及び取締役会が発動の是非を判断する一般的な事前警告型買収防衛策においても、
発動の是非を判断するために必要な情報を収集する期間として 60 日、発動の是非を検討するための期間
として（現金対価による 100％買収以外については）90 日の合計 150 日以上の期間が確保される事例が
多く、本公開買付けに関する株主意思確認総会を本公開買付け開始から約 50 営業日程度が経過している
に過ぎない 3 月下旬ないし 4 月上旬に開催したとしても、不当に長期間を確保することにはならず、買
付者への質問やその回答に要する期間が上記 50 営業日に含まれており、その後に当社取締役会として当
該回答内容を含めて評価・検討の上、意見表明を行うこととなる事実に照らすと、むしろ株主の皆様の
熟慮のための期間としては必要最低限の期間であると考えております。
具体的な株主意思確認総会の開催日については、上記のような諸要素も踏まえ、当社取締役会での議
論を経て決定いたします。
当社は、上記のような考慮の下、取締役会における決定に基づき、オフィスサポートの 2020 年 1 月
29 日付けメールに対して、別紙のとおり書簡を送付しております。
以 上
別紙
2020 年 1 月 31 日
株式会社オフィスサポート
代表取締役 池田 龍哉 様
東芝機械株式会社
取締役社長 三上 高弘
拝啓 益々ご清祥のこととお慶び申し上げます。
2020 年 1 月 29 日付けの貴社による臨時株主総会開催時期に関する当社取締役会宛のご質問のメールを
拝見致しました。
当社は、2020 年 1 月 17 日付け「株式会社オフィスサポートからの当社株式を対象とする公開買付けの
予告を受けた当社の対応方針に関するお知らせ」から一貫してお知らせしてまいりましたように、当社株
式に対する大規模な買付行為がなされることを受け入れるか否かの判断は、当社の企業価値ないし株主の
皆様共同の利益の最大化の観点から、最終的には株主の皆様によってなされるべきと考えております。そ
して、株主の皆様がかかる判断を適切に行うためには、株主の皆様に対して、買付者から提供される買付
行為に関する情報や、買付行為への当社取締役会による評価・検討結果等の必要な情報を提供し、株主の
皆様に熟慮していただくための期間を確保することが必要不可欠であると考えております。
上記のような考慮の下、当社は、2020 年 1 月 17 日付けで、貴社ないし貴社子会社による当社株式を対
象とする公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）や、本公開買付けの予告がなされている状況
下において企図されるに至ることがあり得る他の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」と
いいます。）を導入いたしました。本対応方針に定める手続を遵守した場合、貴社は株主の皆様の意思を
確認するための株主総会後に、本公開買付けを開始することになるため、株主総会の開催のための本公開
買付けの期間延長による期末配当の権利落ちの問題も生じなかったはずです。
しかるに、貴社は、株主の皆様の意思を確認するための本対応方針の手続を無視し、2020 年 1 月 21 日
付けで、本公開買付けを開始した上で、その翌 22 日には、一転して、当社に対して、本対応方針やこれに
基づく対抗措置について株主の意思を確認する株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）を開催
することを要請するに至りました。本公開買付けの期間中は、期末配当の権利落ちに対応して公開買付価
格を下げることはできませんが、本対応方針に定める手続を無視し、本公開買付けの開始を強行すること
で、自らを上記のような地位に置いたのは貴社やその子会社である公開買付者自身であり、貴社や公開買
付者のそのような行動を理由として、拙速なスケジュールで株主総会を開催し、株主の皆様の熟慮期間が
奪われることは本末転倒と言わざるを得ません。また、貴社が「損害」と主張されているのは、本公開買
付けにより当社株式を追加取得した場合における当該追加取得株式に関する期末配当相当額ということに
なると理解しておりますが、これは本公開買付けが成立すると仮定した場合の逸失利益に過ぎず、具体的
な損害と呼べるものではありません。
他方で、本公開買付けが既に開始されている現状や、公開買付期間の延長が原則として 60 営業日に限ら
れていることも踏まえ、当社といたしましては、現況下においては、株主意思確認総会について、3 月下
旬ないし 4 月上旬を目処として開催することが最善であると考えております。
なお、独立委員会及び取締役会が発動の是非を判断する一般的な事前警告型買収防衛策においても、発
動の是非を判断するために必要な情報を収集する期間として 60 日、発動の是非を検討するための期間とし
て（現金対価による 100％買収以外については）90 日の合計 150 日以上の期間が確保される事例が多く、
本公開買付けに関する株主意思確認総会を本公開買付け開始から約 50 営業日程度が経過しているに過ぎ
ない 3 月下旬ないし 4 月上旬に開催したとしても、不当に長期間を確保することにはならず、公開買付者
への質問やその回答に要する期間が上記 50 営業日に含まれており、その後に当社取締役会として当該回答
内容を含めて評価・検討の上、意見表明を行うこととなる事実に照らすと、むしろ株主の皆様の熟慮のた
めの期間としては必要最低限の期間であると考えております。
具体的な株主意思確認総会の開催日については、上記のような諸要素も踏まえ、当社取締役会での議論
を経て決定いたします。
敬具