6099 エラン 2020-02-21 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 21 日
各 位
会 社 名 株式会社エラン
代表者名 代表取締役社長 櫻井 英治
（コード番号 6099 東証第一部）
問合せ先 取締役管理本部長 秋山 大樹
（TEL．0263-29-2684）
監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2020 年２月 13 日開催の取締役会において、2020 年３月 25 日開催予定の当社第 26 回定
時株主総会で承認されることを条件として、「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」に
移行する方針を決定し、2020 年２月 21 日開催の取締役会において、同定時株主総会に「定款一部変
更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本件に伴う役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社への移行に伴う役員
人事及び執行役員制度導入に関するお知らせ」において別途開示いたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
① 構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に
取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を高めることにより、
コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るものです。
② 取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能にすることで、業務執行
と監督を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図る
ものです。
（２）移行の時期
2020 年３月 25 日開催予定の第 26 回定時株主総会において、必要な定款変更等についてご
承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款一部変更について
（１）変更の目的
① 監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員である取締役に関す
る規定の新設、並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行うもの
であります。
② 機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第 459 条第１項の規定に
基づき、剰余金の配当等を取締役会決議により行うことが可能となるよう、変更案第 41 条
（剰余金の配当等の決定機関）を新設することとし、これに伴い、現行定款第 44 条（剰余金
の配当等）及び第 45 条（中間配当金）を削除するとともに、変更案第 42 条（剰余金の配当
の基準日）を新設するものであります。
③ 取締役による適切かつ果断なリスクテイクを支える環境整備の観点から、任務懈怠による
取締役の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できるようにすること、
及び、業務執行を行わない取締役につきましても、責任限定契約を締結することによってそ
の期待される役割を十分に発揮できるようにするため、定款の一部を変更するものでありま
す。なお、取締役の責任免除及び責任限定契約に係る定款の変更につきましては、各監査役
の同意を得ております。
④ その他、上記の変更に伴う条数等の変更その他所要の変更を行うものであります。
（２）変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
（３）日程
定款変更のための定時株主総会開催日（予定） 2020 年３月 25 日（予定）
定款変更の効力発生日（予定） 2020 年３月 25 日（予定）
別紙
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第 1 条 （略） 第 1 条 （現行どおり）
(目的） (目的）
第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的と 第 2 条 当会社は、次の事業を営むことを目的と
する。 する。
(1)～(8） (略） (1)～(8） (現行どおり）
(9) 前各号に附帯する一切の事業 (9) 前各号に関連または附帯する一切の事業
第 3 条 （略） 第 3 条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほ 第 4 条 当会社は、株主総会および取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
(１) 取締役会 (１) 取締役会
(２) 監査役 (２) 監査等委員会
(３) 監査役会 （削除）
(４) 会計監査人 (３) 会計監査人
第 5 条 （略） 第 5 条 （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第 6 条～第 11 条 (略) 第 6 条～第 11 条 (現行どおり)
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 12 条～第 17 条 （略） 第 12 条～第 17 条 （現行どおり）
（株主総会議事録） （株主総会議事録）
第 18 条 株主総会の議事については、法務省 第 18 条 株主総会の議事については、法務省
令に定めるところにより議事録を作成し、議長お 令に定めるところにより議事録を作成する。
よび出席した取締役がこれに署名若しくは記名
押印または電子署名を行う。
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役および取締役会
（員数） （員数）
第 19 条 当会社の取締役は、８名以内とする。 第 19 条 当会社の取締役（監査等委員であるも
のを除く。）は、８名以内とする。
（新設） ２．当会社の監査等委員である取締役は、４名以
内とする。
（選任方法） （選任方法）
第 20 条 取締役は、株主総会の決議によって選 第 20 条 取締役は、監査等委員である取締役と
任する。 それ以外の取締役とを区別して株主総会の決議
によって選任する。
２．（略） ２．（現行どおり）
３．（略） ３．（現行どおり）
（新設） 4．当会社は、法令に定める監査等委員である取
締役の員数を欠くことになる場合に備えて、株主
総会において監査等委員である取締役の補欠
者を選任することができる。
（新設） 5．監査等委員である取締役の補欠者の選任に
係る決議の効力は、当該決議後２年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の開始の時までとする。
（任期） （任期）
第 21 条 取締役の任期は、選任後 2 年以内に 第 21 条 取締役（監査等委員であるものを除
終了する事業年度のうち最終のものに関する定 く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業
時株主総会の終結の時までとする。 年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
（新設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までとする。
２．補欠または増員として選任された取締役の任 （削除）
期は、他の在任取締役の任期の残存期間と同
一とする。
（新設） ３．任期の満了前に退任した監査等委員である
取締役の補欠として選任された監査等委員であ
る取締役の任期は、退任した監査等委員である
取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役） （代表取締役および役付取締役）
第 22 条 会社を代表すべき取締役は、取締役 第 22 条 会社を代表すべき取締役は、取締役
会の決議で定める。 （監査等委員であるものを除く。）の中から、取締
役会の決議で定める。
２．（略） ２．（現行どおり）
３．取締役会の決議により、取締役の中から取締 ３．取締役会の決議により、取締役（監査等委員
役副社長、専務取締役および常務取締役を選定 であるものを除く。）の中から取締役副社長、専
することができる。 務取締役および常務取締役を選定することがで
きる。
第 23 条 （略） 第 23 条 （現行どおり）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日
までに各取締役および各監査役に対してこれを 前までに各取締役に対してこれを発する。ただ
発する。ただし、緊急の場合には、これを短縮す し、緊急の場合には、これを短縮することができ
ることができる。 る。
２．取締役および監査役の全員の同意があるとき ２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手
は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催す 続きを経ないで取締役会を開催することができ
ることができる。 る。
第 25 条 （略） 第 25 条 （現行どおり）
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 26 条 取締役が取締役会の決議の目的であ 第 26 条 取締役が取締役会の決議の目的であ
る事項について提案をした場合において、当該 る事項について提案をした場合において、当該
提案につき取締役（当該事項について議決に加 提案につき取締役（当該事項について議決に加
わることができるものに限る。）の全員が書面また わることができるものに限る。）の全員が書面また
は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき は電磁的記録により同意の意思表示をしたとき
は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議が は、当該提案を可決する旨の取締役会の決議が
あったものとみなす。ただし、監査役が異議を述 あったものとみなす。
べたときは、この限りでない。
（新設） （取締役への重要な業務執行の決定の委任）
第 27 条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6
項の規定により、取締役会の決議によって重要
な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除
く。）の決定の全部または一部を取締役に委任
することができる。
（取締役会議事録） （取締役会議事録）
第 27 条 取締役会の議事については、法務省 第 28 条 取締役会の議事については、法務省
令に定めるところにより議事録を作成し、出席し 令に定めるところにより議事録を作成し、出席し
た取締役および監査役がこれに署名もしくは記 た取締役がこれに署名もしくは記名押印または
名押印または電子署名を行う。 電子署名を行う。
（取締役会規程） （取締役会規程）
第 28 条 （略） 第 29 条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第 29 条 取締役の報酬等は、株主総会の決議 第 30 条 取締役の報酬等は、監査等委員であ
により定める。 る取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主
総会の決議により定める。
（社外取締役との責任限定契約） （取締役の責任免除等）
第 30 条 第 31 条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の
（新設） 規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締
役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法
令の限度において、取締役会の決議によって免
除することができる。
当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、 2．当会社は、会社法第 427 条第１項の規定によ
社外取締役との間に、同法 423 条第１項の損害 り、取締役（業務執行取締役等であるものを除
賠償責任を限定する契約を締結することができ く。）との間に、同法第 423 条第１項の損害賠償
る。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限 責任を限定する契約を締結することができる。た
度額は、法令が規定する額とする。 だし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額
は、法令が規定する額とする。
第５章 監査役および監査役会 （削除）
（員数） （削除）
第 31 条 当会社の監査役は、４名以内とする。
（選任方法） （削除）
第 32 条 監査役は、株主総会において選任す
る。
２．監査役の選任決議は、議決権を行使すること
ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株
主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期） （削除）
第 33 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
２ 補欠により選任した監査役の任期は、その前
任の監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役） （削除）
第 34 条 監査役会は、その決議によって常勤の
監査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第 35 条 監査役会を招集するときは、会日の３
日前までに各監査役に対し、その通知を発する。
ただし、緊急の場合には、これを短縮することが
できる。
２．監査役全員の同意があるときは、招集の手続
きを経ないで監査役会を開催することができる。
（監査役会規程） （削除）
第 36 条 監査役会に関する事項は、法令または
本定款に定めるもののほか、監査役会において
定める監査役会規程による。
（報酬等） （削除）
第 37 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議
により定める。
（社外監査役の責任限定契約） （削除）
第 38 条 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の
規定により、社外監査役との間に、同法第 423 条
第 1 項の損害賠償責任を限定する契約を締結
することができる。ただし、当該契約に基づく損害
賠償責任の限度額は、法令が規定する額とす
る。
（補欠監査役の選任等） （削除）
第 39 条 法令に定める監査役の員数を欠くこと
になる場合に備え、株主総会において補欠監査
役を選任することができる。
２．補欠監査役の選任決議は、第 32 条第２項の
規定を準用する。
３．第１項により選任された補欠監査役が監査役
に就任した場合の任期は、退任した監査役の任
期が満了する時、または、補欠として選任後４年
以内に終了する事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時までのいずれか短
い時までとする。
４．補欠監査役を選任した場合、その選任にかか
る決議が効力を有する期間は、選任後４年以内
に終了する事業年度のうち最終のものに関する
定時株主総会の開始の時までとする。
（新設） 第５章 監査等委員会
（新設） （常勤の監査等委員）
第 32 条 監査等委員会は、その決議によって常
勤の監査等委員を選定することができる。
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第 33 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３
日前までに各監査等委員に対してこれを発す
る。ただし、緊急の場合には、これを短縮すること
ができる。
２．監査等委員の全員の同意があるときは、招集
の手続きを経ないで監査等委員会を開催するこ
とができる。
（新設） （決議の方法）
第 34 条 監査等委員会の決議は、法定等に別
段の定めがある場合を除き、議決に加わることが
できる監査等委員の過半数が出席し、その過半
数をもって行う。
（新設） （監査等委員会議事録）
第 35 条 監査等委員会の議事については、法
務省令に定めるところにより議事録を作成し、出
席した監査等委員がこれに署名もしくは記名押
印または電子署名を行う。
（新設） （監査等委員会規程）
第 36 条 監査等委員会に関する事項は、法令
または本定款のほか、監査等委員会において定
める監査等委員会規程によるものとする。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 40 条～第 41 条 （略） 第 37 条～第 38 条 （現行どおり）
（報酬等） （報酬等）
第 42 条 会計監査人の報酬等は、取締役会が 第 39 条 会計監査人の報酬等は、取締役会が
監査役会の同意を得て定める。 監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計算 第７章 計算
第 43 条 (略) 第 40 条 （現行どおり）
（剰余金の配当等） （削除）
第 44 条 当会社は、株主総会の決議によって、
毎年 12 月 31 日の最終の株主名簿に記載また
は記録された株主または登録株式質権者に対
し、剰余金の配当（以下「期末配当金」という）を
行う。
（中間配当金） （削除）
第 45 条 当会社は、取締役会の決議によって、
毎年６月 30 日の最終の株主名簿に記載または
記録された株主または登録株式質権者に対し、
会社法第 454 条第５項に定める剰余金の配当
（以下「中間配当金」という）を行うことができる。
（新設） （剰余金の配当等の決定機関）
第 41 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第
459 条第１項各号に定める事項については、法
令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の
決議によって定めることができる。
（新設） （剰余金の配当の基準日）
第 42 条 当会社の期末配当の基準日は、毎年
12 月 31 日とする。
２．当会社の中間配当の基準日は、毎年６月 30
日とする。
３．前二項のほか、基準日を含めて剰余金の配
当をすることができる。
（配当金の除斥期間等） （配当金の除斥期間等）
第 46 条 期末配当金および中間配当金が、支 第 43 条 配当財産が金銭である場合は、支払
払開始の日から満３年を経過しても受領のないと 開始の日から満３年を経過しても受領のないとき
きは、当会社は支払いの義務を免れるものとす は、当会社は支払いの義務を免れるものとする。
る。
２．前項の金銭には利息をつけない。 ２．前項の金銭には利息をつけない。
（新設） 附則
（社外監査役との責任限定契約に関する経過措
置）
第 26 回定時株主総会終結前の社外監査役（社
外監査役であったものを含む。）の行為に関する
会社法第 423 条第 1 項の損害賠償責任を限定
する契約については、なお同定時株主総会の決
議による変更前の定款第 38 条の定めるところに
よる。
以 上