6096 レアジョブ 2021-05-13 16:45:00
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021年５月13日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 レ ア ジ ョ ブ
代 表 者 名 代表取締役社長 中村 岳
（コード番号：6096 東証第一部）
問合わせ先 執 行 役 員 CFO 森田尚希
（TEL 03-5468-7401）
第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社増進会ホールディングス（以下「増進
会」という。）に対する第三者割当による自己株式の処分を行うことについて決議しまし
たので、下記のとおりお知らせいたします。
１. 処分の目的及び理由
当社グループが事業を展開する英語関連市場においては、中長期的には、日本企業の海外
展開や外国人労働者の受け入れ等によるグローバル化の進展や、学校における英語教育改
革等が進み、グローバル言語としての英語の重要性及び学習ニーズが高まっております。こ
のような環境の中、当社グループでは、従来の英会話の場を提供する低価格のオンライン英
会話サービスの提供だけでなく、「英語が話せるようになる」という「成果」を生み出す高
付加価値な英語関連サービスを展開するため、継続してサービス拡大や品質向上に取り組
んでおります。
今般、今後の事業展開に鑑み、自己株式の活用についての検討を重ねる中、業務提携関係
にある増進会との意見交換において、当社が資金調達を検討するのであれば、純投資及び業
務提携等を目的に引き受けを検討したいとの申し出を承りました。資金調達のストラクチ
ャー・基本条件の提案、その後の面談の過程で設計されたスキームが、当社の資金調達ニー
ズを満たすものであるとともに、増進会のこれまでの教育業界における実績や協業関係等
も総合的に勘案し、その結果、本第三者割当の割当予定先として適切と判断し本日開催の取
締役会において増進会を割当先とした第三者割当による自己株式処分を行うことを決定い
たしました。
２．自己株式処分の概要
（１）処分期日 2021年６月１日
（２）処分株式数 普通株式 80,000株
（３）処分価額 １株につき 2,081円
（４）調達資金の額 166,480,000円
（５）処分方法 第三者割当による処分
（６）処分予定先 株式会社増進会ホールディングス
（７）その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券
届出書の効力発生を条件とします。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額 166,480,000円
発行諸費用の概算額 450,000円
差引手取概算額 166,030,000円
(注) １．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 166,030,000 円につきましては、①事業拡大のためのデータ基盤の開
発、②事業拡大に向けた人件費及び採用費に充当する予定であり、具体的な内容及び充当時
期は以下の通りです。
①事業拡大のためのデータ基盤の開発
当社グループが事業を展開する英語関連市場においては、中長期的には、日本企業の海外
展開や外国人労働者の受け入れ、訪日外国人数の増加等によるグローバル化の進展や、学校
における英語教育改革等が進み、グローバル言語としての英語の重要性及び学習ニーズが
高まっております。それに伴い、英語学習のニーズは、単に趣味として英語を話して楽しく
過ごすことではなく、「英語が話せるようになる」という「成果」を重視するトレンドに変
化しております。また、英語関連市場と関わりの深い人材研修市場や人材採用市場において
は、グローバルに活躍するために必要なスキルの獲得ニーズの高まりや、グローバルに活躍
できる人材需要の増加、人材流動性の上昇が起こっております。当社グループは「Chances
for everyone, everywhere.」をグループビジョンに掲げ、グローバルに人々が活躍する基
盤を作ることで世界中の人々が国境や言語の壁を越えて活躍できる社会の創造を目指すた
め、英語関連事業の展開のみならずグローバルリーダー育成及びキャリア関連への事業拡
大や、事業の海外展開を目指し取り組みを進めております。今後の事業拡大を見据え、生産
性と品質向上を目的としたレアジョブ英会話サービスのシステム再構築と複数のプロダク
トで使用する共通基盤システムを刷新するための開発として総投資予定額 243 百万円のう
ち 2022 年３月期に 52 百万円を充当する予定です。
②事業拡大に向けた人件費及び採用費
当社グループは上記の事業拡大に向け、販売体制およびサービス体制の強化を図るべく
2022 年３月期に 24 名の採用を計画しております、具体的には採用に伴う人件費及び採用費
の一部として 110 百万円を充当する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
前記「３．（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおりの使途に充当すること
は、当社の事業基盤を拡大させ、中長期的な当社企業価値の向上に資するものであり、最
終的に既存株主の利益向上に寄与することが見込まれるため、自己株式処分の資金使途に
ついては合理性があるものと判断しております。
５．処分条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額については、本自己株式処分に係る取締役会決議の前営業日（以下「前営業日」
という。）までの直近３か月間における当社株式の終値平均値 2,081 円（円未満切り上げ）
といたしました。
前営業日までの直近３か月間における終値平均といたしましたのは、2021 年５月 12 日か
ら遡って 90 取引日間の当社の普通株式に係るヒストリカルボラティリティは 34.56％とな
っている一方、東証株価指数 TOPIX の同値が 16.48％となっており、当社普通株式のボラテ
ィリティは、東証株価指数 TOPIX のボラティリティよりも高いといえることから、特定の一
時点を基準とするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時
的な株価変動の影響等特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性及び合理性をより確保
することができると判断したためです。また、直近６か月間の終値平均値を採用するよりも
直近の株価傾向に即した金額になると判断し、割当予定先と協議のうえ決定いたしました。
当該処分価額は、前営業日の終値 1,983 円に対して 4.9％（小数点第２位を四捨五入）の
プレミアムとなっており、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた
額以上の価額であること、とする旨の日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する
指針」にも準拠し、割当予定先にとって、特に有利なものではないと判断いたしました。
なお、当該処分価額は、直前６か月間における終値平均値2,172円（円未満切り上げ）
に対して4.2％（小数点以下第２位を四捨五入）のディスカウントとなります。
当社の監査等委員会（３名全員が社外取締役）は、当該処分価額については特に有利な
処分価額に該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
（２）処分数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
自己株式処分に係る株式数は、80,000 株（議決権数 800 個）であり、これは現在の当社
発行済株式総数 9,541,600 株に対して 0.84％（2021 年３月 31 日現在の総議決権数 90,734
個の 0.88％、小数点以下第３位を四捨五入）の割合に相当し、一定の希薄化をもたらすこ
とになります。
しかしながら、今回の資金調達における資金使途は、事業拡大や事業の海外展開を念頭
においたデータ基盤の開発や人材採用であり、これらに調達した資金を充当することでよ
り生産性と品質が向上し、当社事業の収益力の向上を図ることができます。当社といたし
ましては、当社の企業価値及び株式価値の向上に繋がるものと考えており、処分数量及び
株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断いたします。
６．処分予定先の選定理由等
（１）処分予定先の概要
①名称 株式会社増進会ホールディングス
②所在地 静岡県三島市文教町一丁目9番11号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 藤井孝昭
④事業内容 通信教育事業、首都圏及び関西圏での教室事業、出版事業、
模擬試験の運営
⑤資本金 100百万円
⑥設立年月日 1960年４月１日
⑦発行済株式数 26万4000株
⑧決算期 ３月31日
⑨当社との関係 資本関係 株式会社増進会ホールディング
スは、当社の株式を 400,000 株
保有しております。
（2021年３月31日現在）
人的関係 当該事項はありません。
取引関係 当該事項はありません。
（２）処分予定先を選定した理由
前記「１. 処分の目的及び理由」をご参照ください。
（３）処分予定先の保有方針
当社は、割当予定先が本第三者割当で取得する本株式について、企業価値向上を目指し
た純投資及び業務提携等が目的であり、割当予定先より中長期の保有を企図するものであ
るが、取得した当社普通株式については、割当予定先が想定する株式価値が達成された場
合など、市場動向を勘案しながら、市場で売却する可能性があることを口頭で確認してお
ります。
また、当社は、割当予定先より、割当日より２年間において、本株式の全部又は一部を
譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価
格、譲渡の理由、譲渡の方法等を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を東
京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることにつき確約
書を取得する予定です。
（４）処分予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の増進会は、本第三者割当に係る払込みに要する資金について、当社との払
込みスケジュール及び払込金額等に関する協議の中で、資金の確保及び払込に関しては、
十分な資金があり、払込期日に全額を払い込むことの確約を口頭で頂戴しております。ま
た、当社は、割当予定先との間で締結する予定の総数引受契約において、割当予定先は払
込みに要する十分な財産を保有する旨の表明保証を受ける予定です。
７．処分後の大株主及び議決権比率
処分前（2021年３月31日現在） 処分後
中村 岳 21.23% 中村 岳 21.05%
三井物産株式会社 20.15% 三井物産株式会社 19.97%
加藤智久 5.95% 加藤智久 5.90%
株式会社日本カストディ銀行 株式会社増進会ホールディン
4.67% 5.24%
（信託口９） グス
株式会社増進会ホールディン 株式会社日本カストディ銀行
4.41% 4.63%
グス （信託口９）
ＣＲＥＤＩＴ ＳＵＩＳＳＥ ＣＲＥＤＩＴ ＳＵＩＳＳＥ
（ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ） Ｓ． （ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ） Ｓ．
Ａ． ／ ＣＵＳＴＯＭＥＲ Ａ Ａ． ／ ＣＵＳＴＯＭＥＲ Ａ
4.28% 4.24%
ＳＳＥＴＳ， ＦＵＮＤＳ ＵＣ ＳＳＥＴＳ， ＦＵＮＤＳ ＵＣ
ＩＴＳ（常任代理人 株式会社 ＩＴＳ（常任代理人 株式会社
三菱ＵＦＪ銀行） 三菱ＵＦＪ銀行）
藤田 利之 3.09% 藤田 利之 3.07%
株式会社日本カストディ銀行 株式会社日本カストディ銀行
3.06% 3.03%
（信託口） （信託口）
ａｕカブコム証券株式会社 1.74% ａｕカブコム証券株式会社 1.73%
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ
ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ Ａ ＡＣＣＯＵＮＴ ＪＰＲＤ Ａ
Ｃ ＩＳＧ （ＦＥ－ＡＣ）（常 0.99% Ｃ ＩＳＧ （ＦＥ－ＡＣ）（常 0.99%
任代理人 株式会社三菱ＵＦ 任代理人 株式会社三菱ＵＦ
Ｊ銀行） Ｊ銀行）
（注）１．2021年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２．上記のほか、当社は2021年３月31日現在で460,801株を自己株式として所有し
ており、自己株式処分後は380,801株となります。
３．処分後の議決権比率については、2021年３月31日現在の株主名簿を基準とし
て、自己株式処分による異動を考慮したものです。ただし、2021年４月１日以
降の単元未満株式の買取り買増し分は含んでおりません。処分後の議決権比率
は、2021年３月31日現在の総議決権数90,734個に、自己株式処分により増加す
る議決権数800個を加えた数を分母として計算しております。
４．議決権比率は、小数点以下第３位を四捨五入して記載しております。
８．今後の見通し
自己株式処分は、当社の企業価値及び株式価値の向上に繋がるものと考えております
が、現時点では当社の業績に与える影響は未定であります。今後開示すべき事項が発生し
た場合には、速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
自己株処分は、①希薄化率が25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではな
いことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第
三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
連結売上高 3,639,843千円 4,512,451千円 5,331,926千円
連結営業利益 178,187千円 446,576千円 669,115千円
連結経常利益 169,406千円 415,747千円 628,974千円
親会社株主に帰属する当期純
124,600千円 205,258千円 391,365千円
利益
１株当たり連結当期純利益 13.63円 22.67円 43.26円
１株当たり配当金 ―円 ―円 10円
１株当たり連結純資産 146.26円 151.49円 202.55円
（注）当社は、2019年４月11日開催の取締役会決議により、2019年６月１日付で普通株式
１株につき２株の割合で株式分割を、2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年
12月６日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行いましたが、2019年３月期の
期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり連結純資産額、１株当たり連結当期
純利益を算定しております。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021年３月31日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 9,541,600株 100％
現時点の転換価額（行使価額）に
525,600株 5.51％
おける潜在株式数
下限値の転換価額（行使価額）に
―株 ―％
おける潜在株式数
上限値の転換価額（行使価額）に
―株 ―％
おける潜在株式数
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
始値 1,869円 3,450円 1,781円
高値 3,700円 4,655円
※１ 6,250円 2,805円
※２ 3,145円
安値 800円 2,307円
※１ 1,414円 1,689円
※２ 1,502円
終値 3,310円 1,788円 2,141円
（注）１．※１は、株式分割（2019年６月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最
低株価を示しております。
２．※２は、株式分割（2019年12月６日、１株→２株）による権利落後の最高・最
低株価を示しております。
②最近６か月間の状況
11月 12月 １月 ２月 ３月 ４月
始値 1,904円 2,274円 2,182円 2,292円 1,980円 2,158円
高値 2,333円 2,370円 2,549円 2,513円 2,243円 2,180円
安値 1,871円 1,998円 2,161円 1,940円 1,959円 1,920円
終値 2,274円 2,179円 2,320円 1,996円 2,141円 1,968円
③処分決議日前営業日における株価
2021年５月12日
始値 1,982円
高値 1,995円
安値 1,960円
終値 1,983円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
該当事項はありません。
11．処分要綱
（１）処分株式数 普通株式 80,000株
（２）処分価額 １株につき 2,081円
（３）処分価額の総額 166,480,000円
（４）処分方法 第三者割当による自己株式処分
（５）処分期日 2021年６月１日
（６）処分先（処分予定先） 株式会社増進会ホールディングス
（７）処分後の自己株式数 380,801株
以上