6095 メドピア 2019-02-20 15:30:00
第三者割当による第13回、第14回及び第15回新株予約権（行使価額固定型）の発行条件等の決定に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 20 日
各 位
会 社 名 メドピア株式会社
代表者名 代表取締役社長 石見 陽
（コード：6095、東証マザーズ）
問合せ先 執行役員 経営管理部長 平林 利夫
（TEL．03-4405-4905）
第三者割当による第 13 回、第 14 回及び第 15 回新株予約権（行使価額固定型）の
発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2019 年２月 13 日（以下「発行決議日」といいます。
）開催の取締役会に基づく第三者割当による第 13
回、第 14 回及び第 15 回新株予約権（行使価額固定型）
（以下「本新株予約権」と総称します。
）の発行に関し、
2019 年２月 20 日（以下「条件決定日」といいます。、会社法第 370 条及び当社定款第 26 条に定める取締役会の
）
決議に代わる書面決議によって発行条件等を決議しましたので、今回確定した情報につきお知らせいたします。
なお、本新株予約権の発行に関する詳細は、2019 年２月 13 日付当社プレスリリース「第三者割当による第 13 回、
第 14 回及び第 15 回新株予約権（行使価額固定型）の発行並びに第三者割当契約の締結に関するお知らせ」をご参
照ください。
１．決定された発行条件の概要
当社は、本日、下記の表に記載の各条件につき決定するとともに、これらの条件を含め、別紙として添付され
ている本新株予約権の発行要項記載の内容で本新株予約権を発行することを決議しております。
（１） 割 当 日 2019 年３月８日
総額 26,937,790 円
第 13 回新株予約権１個当たり 6,200 円
（２） 発 行 価 額
第 14 回新株予約権１個当たり 2,300 円
第 15 回新株予約権１個当たり 690 円
（３） 資 金 調 達 の 額 2,159,573,690 円（差引手取概算額）
（注）
第 13 回新株予約権
行使価額 2,310 円（固定）
第 14 回新株予約権
行使価額 2,640 円（固定）
（４） 行 使 価 額
第 15 回新株予約権
行使価額 3,069 円（固定）
第13回、第14回及び第15回新株予約権いずれも、行使価額の修正は行われ
ません。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額
を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が調整された場合、資金調達の
額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合
及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。
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２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
① 払込金額の総額 2,166,073,690 円
本新株予約権の払込金額の総額 26,937,790 円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 2,139,135,900 円
② 発行諸費用の概算額 6,500,000 円
③ 差引手取概算額 2,159,573,690 円
（注）１. 本新株予約権について行使価額が調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額は増加又は減少する可能性があります。本新株予約権の行使期間内に本新株予約権の行使が行
われない場合及び当社が本新株予約権を取得し消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額は減少し、払込金額の総額は減少します｡
２. 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３. 発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士報酬、価額算定費用、有価証券届出書等の書類作成費用、その
他諸費用であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 金 額（円） 支出予定時期
既存事業（ドクタープラットフォーム事業、ヘルスケアソ
リューション事業）及び新規事業領域（データ資産の利活 2019 年３月～
2,159,573,690
用、パートナーシップによる事業創造等）におけるＭ＆Ａ及 2021 年３月
び資本・業務提携に係る費用
（注）１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、上記「（１）
調達する資金の額」に記載の通り2,159,573,690円です。但し、本新株予約権の行使は割当予定先の判
断によるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではありません。そのた
め、上表の支出予定時期については現時点における予定であり、具体的な金額、使途及び支出予定時
期については、本新株予約権の行使による資金調達がなされた時点の状況に応じて変更される場合が
あります。なお、資金使途及びその内訳又は支出予定時期が変更された場合は、適切に開示いたしま
す。
２．本新株予約権による資金使途は、上記の通り、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携に係る費用を予定しており
ますが、当社の株価が行使価額を下回る水準で推移し、本新株予約権の行使による資金調達が進まな
い状況において資金が必要となった場合には、当社手持ち資金を充当し又はその他のファイナンス手
段を検討して資金を調達する予定です。また、Ｍ＆Ａ及び資本・業務提携の対象となる企業が見つか
らなかった場合又はＭ＆Ａ及び資本・業務提携の対象となる企業との交渉の過程で様々な要因により
案件の完了までに想定以上の期間を要した場合において、調達した資金が上記支出予定時期において
当該費用に全て充当されない場合も考えられます。その場合、当社は、引き続き新たな案件の検討又
は対象となる企業との交渉を続けた上で、上記支出予定時期以降においても、Ｍ＆Ａ及び資本・業務
提携に係る費用に使用する考えでおります。その場合は適切に開示いたします。
３．調達した資金につきましては、具体的な資金使途に充当するまでの間は、銀行預金又は安全性の高い
金融商品等で運用することといたします。
３．発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
今般の資金調達においては、本新株予約権の発行決議に係る公表と同時に2019年９月期第１四半期に係る決算
短信が公表されており、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、当社は、当該決算短
信の公表に伴う影響の株価への織り込みのため、発行決議日時点における本新株予約権の価値と条件決定日時点
における本新株予約権の価値を算定し、高い方の金額を踏まえて本新株予約権の払込金額を決定しました。
上記に従って、当社は、発行決議日時点及び条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定するため、本
新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の
第三者割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社プルー
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タス・コンサルティング（東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 代表取締役ＣＥＯ 野口真人）（以下「プルー
タス・コンサルティング」という。）に依頼しました。プルータス・コンサルティングは、両時点の本新株予約
権の価値について、権利行使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子
率を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、価値
評価を実施しております。価値評価に当たっては、主に①当社の取得条項（コール・オプション）については株
価が第13回新株予約権の権利行使価格よりも200％上昇している場合には取得条項を発動すること、②当社は資金
調達のために株価水準に留意しながら行使指定を行い、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこ
ととして、株価が行使価額を上回っている場合において、第13回新株予約権から権利行使がされること等を想定
しております。当社は、当該評価を参考にして、発行決議日時点の本新株予約権１個当たりの払込金額として、
発行決議日時点における評価結果と同額である金3,550円（第13回新株予約権）、金930円（第14回新株予約権）
及び金120円（第15回新株予約権）と決定しました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の上で2020年２月20日を
条件決定日とし、条件決定日時点において想定される本新株予約権１個当たりの払込金額を、条件決定日時点に
おける評価結果と同額である金6,200円（第13回新株予約権）、金2,300円（第14回新株予約権）及び金690円（第
15回新株予約権）と決定しました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既存株主の利益に資する
払込金額となるように、最終的に本新株予約権１個当たりの払込金額を、金6,200円（第13回新株予約権）、金
2,300円（第14回新株予約権）及び金690円（第15回新株予約権）と決定しました。当社は、本新株予約権の特徴
や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者価値評価機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、
これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行が有利発行に該
当しないものと判断いたしました。なお、当社監査役３名全員（うち３名が社外監査役）から、会社法上の職責
に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締
役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。
(ⅰ) 本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要であると考
えられ、プルータス・コンサルティングがかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ) プルータス・コンサルティングと当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っている
ものでもないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認めら
れること
(ⅲ) 当社取締役がそのようなプルータス・コンサルティングに対して本新株予約権の価値評価を依頼しているこ
と
(ⅳ) プルータス・コンサルティングから当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われた上で、評価報告
書が提出されていること
(ⅴ) 本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、プルータス・コンサルティングの評価報告書を
参考にしつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ) 本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行につい
て、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を踏まえた報告が実務担
当者から本新株予約権の発行を担当する取締役になされていること
また、本新株予約権の行使価額は、今後の当社の成長性に鑑み、株価の上昇局面において、効率的かつ有利な
資金調達を実現するために、発行決議基準株価を、第13回新株予約権は24.5％、第14回新株予約権は60.5％、第
15回新株予約権は95.0％、それぞれ上回る額である1,959円（第13回新株予約権）、2,527円（第14回新株予約権）
及び3,069円（第15回新株予約権）又は条件決定基準株価を、第13回新株予約権は5.0％、第14回新株予約権は
20.0％、第15回新株予約権は35.0％、それぞれ上回る額に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額の高
い方の金額としました。当社の時価総額に換算した場合の本新株予約権の行使価額については、回号順に権利行
使が進むことを想定し、かつ、2019年２月20日時点の当社普通株式の自己株式控除後発行済株式数を基準に換算
した場合、212億円（第13回新株予約権）、251億円（第14回新株予約権）、300億円（第15回新株予約権）にそれ
ぞれ相当します。当社は、かかる時価総額の向上を当社が2020年を目標年度として掲げる時価総額500億円超を達
成するための「通過点」と位置付けており、本新株予約権は、当該目標の達成を早期化するための資金を段階的
に調達するために重要な施策と考えております。当社は、本新株予約権の行使価額については、上記のような時
価総額の目標値のみならず、当社の成長性や現状の株価収益率等の視点からも検討し、また割当予定先とも協議
3
した上決定しているため、適正かつ妥当であると判断いたしました。
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（別紙）
メドピア株式会社第13回新株予約権（第三者割当て）
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
メドピア株式会社第13回新株予約権（第三者割当て)(以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
2019年３月８日
３．割 当 日
2019年３月８日
４．払 込 期 日
2019年３月８日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権をUBS AG London Branchに割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式306,300株とする（本新株予約権１個当
たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は100株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第
(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式
数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が第10項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算
式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における
調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調
整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開
始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第10項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日
までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
3,063個
８．各本新株予約権の払込金額
金6,200円（総額18,990,600円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じ
た額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）
は、2,310円とする。
10．行使価額の調整
(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を
生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）
をもって行使価額を調整する。
1
新 発 行 ・ １株当たりの
×
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前 株式数 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数＋新発行・処分株式数
(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定
めるところによる。
① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保
有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権
付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通
株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は
合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
の場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求
権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関
係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の
取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条
件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場
合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）
の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使
価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該
承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる
場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額
を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始
まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日
2
数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五
入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日
における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数と
する。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日にお
いて当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約
権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要と
するとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に
あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに
上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
2019年３月11日から2021年３月５日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日
以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本
新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有
する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理
的な方法により行うものとする。
(２) 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社と
なる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子
会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会
（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通
知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新
株予約権１個当たり第８項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有す
る本新株予約権の全部を取得する。
14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めると
ころに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金
の額を減じた額とする。
15．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第11項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第18項記載
の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の全額を現金にて第19項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第18項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事
項の通知が行われ、且つ、当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める
口座に入金された日に発生する。
3
16．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
17．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な
価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込
金額を第８項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載
のとおりとする。
18．行使請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
19．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
20．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
21．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
22．その他
(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社
が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
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メドピア株式会社第14回新株予約権（第三者割当て）
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
メドピア株式会社第14回新株予約権（第三者割当て)(以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
2019年３月８日
３．割 当 日
2019年３月８日
４．払 込 期 日
2019年３月８日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権をUBS AG London Branchに割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式277,100株とする（本新株予約権１個当
たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は100株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第
(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式
数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が第10項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算
式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における
調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調
整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開
始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第10項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日
までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
2,771個
８．各本新株予約権の払込金額
金2,300円（総額6,373,300円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じ
た額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）
は、2,640円とする。
10．行使価額の調整
(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を
生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）
をもって行使価額を調整する。
5
新 発 行 ・ １株当たりの
×
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前 株式数 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数＋新発行・処分株式数
(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定
めるところによる。
① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保
有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権
付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通
株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は
合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
の場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求
権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関
係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の
取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条
件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場
合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）
の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使
価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該
承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる
場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額
を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始
まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日
6
数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五
入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日
における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数と
する。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日にお
いて当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約
権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要と
するとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に
あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに
上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
2019年３月11日から2021年３月５日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日
以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本
新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有
する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理
的な方法により行うものとする。
(２) 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社と
なる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子
会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会
（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通
知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新
株予約権１個当たり第８項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有す
る本新株予約権の全部を取得する。
14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めると
ころに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金
の額を減じた額とする。
15．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第11項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第18項記載
の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の全額を現金にて第19項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第18項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事
項の通知が行われ、且つ、当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める
口座に入金された日に発生する。
7
16．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
17．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な
価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込
金額を第８項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載
のとおりとする。
18．行使請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
19．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
20．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
21．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
22．その他
(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社
が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
8
メドピア株式会社第15回新株予約権（第三者割当て）
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
メドピア株式会社第15回新株予約権（第三者割当て)(以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
2019年３月８日
３．割 当 日
2019年３月８日
４．払 込 期 日
2019年３月８日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、すべての本新株予約権をUBS AG London Branchに割り当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式228,100株とする（本新株予約権１個当
たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は100株とする｡）。但し、下記第(２)号乃至第
(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式
数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が第10項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算
式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における
調整前行使価額及び調整後行使価額は、第10項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる第10項第(２)号及び第(５)号による行使価額の調
整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約
権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開
始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第10項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日
までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
2,281個
８．各本新株予約権の払込金額
金690円（総額1,573,890円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じ
た額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という｡）
は、3,069円とする。
10．行使価額の調整
(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を
生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）
をもって行使価額を調整する。
9
新 発 行 ・ １株当たりの
×
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前 株式数 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数＋新発行・処分株式数
(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定
めるところによる。
① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保
有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権
付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通
株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は
合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当て
の場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利
を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求
権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関
係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の
取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条
件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場
合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受
ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）
の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、
取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使
価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該
承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当
社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる
場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額
を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引
いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始
まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日
10
数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五
入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある
場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日
における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数と
する。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日にお
いて当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約
権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要と
するとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出に
あたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(６) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者
に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日
その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに
上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11．本新株予約権を行使することができる期間
2019年３月11日から2021年３月５日までとする。
12．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
13．本新株予約権の取得
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日
以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本
新株予約権１個当たり第８項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有
する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理
的な方法により行うものとする。
(２) 当社は、当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社と
なる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子
会社となる株式移転を行うこと（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会
（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合は、会社法第273条の規定に従って通
知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ、当社取締役会で定める取得日に、本新
株予約権１個当たり第８項に定める払込金額に相当する価額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有す
る本新株予約権の全部を取得する。
14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めると
ころに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場
合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金
の額を減じた額とする。
15．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第11項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第18項記載
の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資され
る財産の価額の全額を現金にて第19項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第18項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事
項の通知が行われ、且つ、当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める
口座に入金された日に発生する。
11
16．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
17．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、一般的な
価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権１個の払込
金額を第８項記載のとおりとした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込みをなすべき額は第９項記載
のとおりとする。
18．行使請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
19．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 渋谷中央支店
20．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法
の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式
等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
21．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
22．その他
(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏まえ、当社
が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(３) その他本新株予約権発行に関し必要な事項の決定は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
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