2019 年 12 月 16 日
各 位
会 社 名 株式会社フリークアウト・ホールディングス
代 表 者 名 代表取締役社長 Global CEO 本 田 謙
（コード番号：6094 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取 締 役 C F O 永井 秀輔
（ TEL. 03-6721-1740）
子会社の異動(株式譲渡)に関するお知らせ
当社では、2019 年 12 月 16 日の取締役会において、当社の連結子会社である Gardia 株式会社(以下
「Gardia」といいます。)の株式を伊藤忠商事株式会社（以下「伊藤忠」といいます。）に譲渡するこ
とについて決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
1. 株式譲渡の理由
当社は「人に人らしい仕事を。」をコーポレートビジョンに掲げ、当社グループの技術資産である
データ解析基盤、機械学習エンジンをベースに、Ad Tech、Fin Tech、HR Tech 等の各領域においてグ
ローバルに事業活動を行っております。
その中で Gardia は、主として、①リスク保証サービス（飲食店などを無断キャンセルのリスクか
ら守る No Show 保証など）、②当社の最重要投資先である株式会社カンムが提供するバンドルカード
（Visa のプリペイドカード）などに対して保証付き後払い決済を行うペイメントサービスを提供して
まいりました。
当社は、今後の Gardia の成長のためには、①リスク保証サービスを前後から支えるプラットフォ
ーマー及び損害保険会社との連携をより強固にすること、②ペイメントサービスの基盤となる豊富な
資金力が不可欠と考えております。
この点、伊藤忠商事は日本のトップ商社としてグローバルで極めて広範な事業活動を展開してお
り、①プラットフォーマー及び損害保険会社との強固な関係性、②豊富な資金力のいずれをも有して
おり、かつ、2018 年 12 月 17 日付開示の「伊藤忠商事株式会社との資本業務提携、第三者割当増資に
よる新株式の発行及び主要株主の異動に関するお知らせ」のとおり、当社とは資本業務提携に基づく
強固な信頼関係を築いております。
以上を鑑みて当社としては、保有する Gardia の株式の過半数を伊藤忠に譲渡し、伊藤忠の主導下
において Gardia を共同経営体制に移行することが、当社グループ及び Gardia いずれの成長にとって
も望ましいと判断し、この度の株式譲渡を決定することにいたしました。
2.異動する子会社の概要
(1)名 称 Gardia 株式会社
(2)所 在 地 東京都港区六本木六丁目 3 番 1 号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役 小山 裕
FinTech/RetailTech 領域に関する保証事業
(4)事 業 内 容
その他サービス領域に関する保証事業
(5)資 本 金 15,000 万円
(6)設 立 年 月 日 2017 年 10 月 2 日
(7)大株主及び持株比率 株式会社フリークアウト・ホールディングス 25,000 株(100%)
当社は当該会社の株式を 100%所有しておりま
資本関係
す。
当社より取締役 1 名が当該会社の役員を務めて
おります。
また、当社より当該会社に従業員 1 名が代表取
人的関係
(8)上場会社と当該会社 締役として出向しております。
との間の関係 そして、当社より当該会社に従業員 5 名が従業
員として出向しております。
当社は当該会社に対して立替金等の資金取引及
取引関係
び運転資金の貸付を行っております。
関連当事者へ
当社の子会社に該当します。
の該当状況
(9)当該会社の最近 2 年間の財政状態及び経営成績
決 算 期 2018 年 9 月期 2019 年 9 月期
純 資 産 27 百万円 147 百万円
総 資 産 1,574 百万円 4,215 百万円
1 株 あ た り 純 資 産 5,400 円 29,400 円
売 上 高 97 百万円 1,050 百万円
営 業 利 益 △12 百万円 184 百万円
経 常 利 益 △22 百万円 178 百万円
当 期 純 利 益 △22 百万円 120 百万円
1 株あたり当期純利益 △4,528.53 円 24,018.43 円
1 株 あ た り 配 当 金 0円 0円
3．譲渡先の概要(2019 年 9 月 30 日現在。特記しているものを除く。)
(1)名 称 伊藤忠商事株式会社
(2)所 在 地 大阪市北区梅田三丁目１番３号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長ＣＯＯ 鈴木 善久
(4)事 業 内 容 総合商社
(5)資 本 金 253,448 百万円
(6)設 立 年 月 日 1949 年 12 月１日
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 7.42%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 5.26%
CPWORLDWIDEINVESTMENTCOMPANYLIMITED 4.25%
（常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部）
日本生命保険相互会社 2.28%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） 2.19%
(7)大株主及び持株比率
株式会社みずほ銀行 2.09%
(2019 年 9 月 30 日現在)
SSBTCCLIENTOMNIBUSACCOUNT 1.90%
（常任代理人：香港上海銀行東京支店カストディ業務部）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） 1.85%
ジェーピーモルガンチェースバンク385151 1.59%
（常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部）
朝日生命保険相互会社 1.57%
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
(8)上場会社と当該会社 損害保険会社の代理店として当該会社との保険契
取引関係
との間の関係 約を仲介しております。
関連当事者へ
該当事項はありません。
の該当状況
(9)最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態（国際会計基準）
決 算 期 2017 年 3 月期 2018 年 3 月期 2019 年 3 月期
資 本 合 計 2,662,811 百万円 2,984,351 百万円 3,690,116 百万円
資 産 合 計 8,122,032 百万円 8,663,937 百万円 10,098,703 百万円
１株当たり株主資本 1,532.56 円 1,722.06 円 1,930.47 円
収 益 4,838,464 百万円 5,510,059 百万円 11,600,485 百万円
当社株主に帰属する
352,221 百万円 400,333 百万円 500,523 百万円
当 期 純 利 益
基 本 的 １ 株 当 た り
当 社 株 主 に 帰 属 223.67 円 257.94 円 324.07 円
す る 当 期 純 利 益
4.譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡前後の所有株式数の状況
25,000 株
(１)譲渡前の所有株式数 （議決権の数：25,000 個）
（議決権所有割合：100.0％）
22,500 株
(２)譲 渡 株 式 数 （議決権の数：22,500 個）
（議決権所有割合：90.0％）
(３)譲 渡 価 額 2 億円
2,500 株
(４)譲渡後の所有株式数 （議決権の数：2,500 個）
（所有割合：10.0%）
5.今後の日程
(1)取締役会決議日：2019 年 12 月 16 日
(2)契約締結日：2019 年 12 月 17 日(予定)
(3)株式譲渡実行日：2019 年 12 月 17 日(予定)
6.今後の見通し
当該連結子会社の異動(株式譲渡)に伴う 2020 年 9 月期の決算に与える影響については、単体で 0.3
億円、連結で 0.2 億円を特別損失として計上する予定であります。
（参考）当期業績予想（2019 年 11 月 14 日公表分）及び前期連結実績
親会社株主に
売上高 営業利益 経常利益 EBITDA 帰属する当期
純利益
当期連結業績予想 百万円 百万円 百万円 百万円 百万円
(2020 年 9 月期) 27,000 200 200 500 ―
前期連結実績
21,709 △1,270 △1,497 △491 △3,512
(2019 年 9 月期)
※現時点では 2020 年 9 月期の業績に影響を与える未確定な要素が多いため、親会社株主に帰属する当
期純利益の予想数値については非開示としております。
以上